上海卓然工程技术股份有限公司 关于2026年度对外担保额度预计的公告

　　证券代码：688121             证券简称：*ST卓然              公告编号：2026-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　单位：万元

　　注1：公司实际为卓然（靖江）设备制造有限公司提供的担保余额中，包含一笔金额为19,500万元共同担保，被担保方为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓然（靖江）设备制造有限公司、江苏博颂能源科技有限公司、卓然（浙江）集成科技有限公司。

　　注2：本次担保金额为预计的2026年度担保金额，在上述预计的2026年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度。

　　注3：以上及本公告所有2025年度相关数据均经审计。

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足日常生产经营与业务发展需要，结合公司2026年度发展计划，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然股份”)及子公司拟为合并报表范围内的子公司（含直接或间接持股的境内外全资及控股子公司、孙公司，下同）提供总额不超过110亿元人民币（或等值外币）的担保额度，具体包括：（1）为子公司向银行、金融组织及其他合法金融机构申请综合授信等融资业务（包括但不限于各类长短期贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、商业汇票、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等）提供的担保；（2）为子公司日常经营所需（包括但不限于业务合同履约担保、厂房租赁履约担保及代开保函等）提供的担保。担保方式包括但不限于保证（包括但不限于最高额连带责任保证等）、信用担保、抵押、质押等，具体担保额度、期限、担保范围、担保方式等以届时签订的担保合同约定为准。

　　前述担保仅限于公司为全资及控股子公司提供担保、全资及控股子公司之间相互担保，不包括为公司全资及控股子公司以外的主体提供担保。在上述预计的2026年度对外担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；在授权期限内，担保额度可循环使用；如在额度生效期间有新增子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。

　　预计2026年度公司及各子公司向银行、保理、金租、商租等金融组织及其他合法金融机构申请综合授信额度，合计不超过人民币140亿元(或等值外币)，在上述授信额度内，公司及子公司拟为合并报表范围内的子公司（含直接或间接持股的境内外全资及控股子公司、孙公司，下同）提供总额不超过110亿元人民币（或等值外币）的担保额度。在上述授信额度内，公司及子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保及接受专业担保公司的担保并支付担保费用或提供反担保。

　　上述预计的对外担保额度在自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日有效，并提请股东会授权公司管理层在上述审批额度范围内，全权办理与本次担保相关的全部事宜，具体包括但不限于签署相关法律文件、办理各类配套手续；该授权范围内的担保事项无需再提交公司董事会审议，无需针对单一金融机构单独出具董事会决议。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票,审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，本议案有效期自本次股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案对外担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产的100%，存在偿债风险，考虑到立案调查可能对公司融资产生一定影响，本人无法判断本议案担保额度的合理性。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务报告存在重大审计不确定性，且现阶段公司存在诉讼、账户冻结、流动性紧张等经营不确定因素，整体风险状况未明确落地，无法审慎判断新增担保事项的合理性与风险性，予以弃权。

　　董事会提请股东会授权管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内全权办理相关事宜（包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续）

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东会审议。

　　（三） 担保预计基本情况

　　单位：万元

　　一、

　　二、 被担保人基本情况

　　二、

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划对外担保额度具体担保金额、期限、方式、范围、时间等以实际签署的合同为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在授权范围内办理为子公司提供担保事项所涉及的一切相关事宜。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司合并范围内的全资及控股子公司，具备偿债能力，其他少数股东未提供相应比例的担保，但公司对其日常 经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。

　　五、 董事会意见

　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，公司独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由见上文 “一、担保情况概述”。

　　除刘妍娜女士、陈莫先生外的其他董事意见为：公司本次关于2026年度对外担保额度预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保对象为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，一致同意公司上述担保事项，并提请股东会授权管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内全权办理相关事宜。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币411,032.91 万元（含本次担保），占公司2025年经审计净资产的比例为179.90%，占2025年经审计总资产的比例为 49.87%。上述担保均属于为子公司提供的担保,公司及子公司不存在逾期和涉及诉讼的对外担保情况。

　　截至目前，公司及合并报表范围内子公司累计已抵押、质押的主要资产账面价值为2025年度经审计合并总资产的58.30%，提请投资者注意投资风险。上述抵押、质押资产均用于公司及子公司日常经营活动所需的融资担保与履约保障，主要包括为在建工程项目等向银行融资所实施的资产抵押，以及为保障项目合同顺利履行而进行的相关合同履约担保，上述担保行为属于公司正常经营与融资活动的组成部分，预计不会对公司的日常运营与业务发展造成重大不利影响，亦未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月6日

　　证券代码：688121证券简称：*ST卓然公告编号：2026-047

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，根据市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计的审议程序

　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为500.00万元。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”）指出公司未如实披露关联方非经营性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交易亦无法做出合理判断。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务及内控存在重大审计不确定性，经营及合规风险尚未明确，贸然审议关联交易预计缺乏稳定评价基础，审慎起见予以弃权。本议案尚需递交股东会审议。

　　公司于2026年8月2日召开了第三届董事会独立董事专门会议第七次会议，以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露关联方非经营性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交易亦无法做出合理判断。

　　除刘妍娜女士以外的独立董事意见为：公司本次预计2026年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。我们同意关于预计公司2026年度日常关联交易的事项。

　　（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　2026年度公司与子公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、江苏卓质诚工程管理有限公司

　　（1）公司类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：宋四兵

　　（3）注册资本：1,000.00万元人民币

　　（4）成立日期：2018年3月21日

　　（5）住所：靖江经济开发区万福港路1号

　　（6）经营范围：一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司

　　（8）最近一个会计年度的主要财务数据：

　　截至2025年12月31日，总资产为1,032.63万元，净资产为709.53万元；2025年度营业收入为232.18万元；净利润为-222.61万元（以上财务数据未经审计）。

　　（9）与公司的关联关系：持股40%的参股公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格做出相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　上述关联交易在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日

　　证券代码： 688121            证券简称：*ST卓然股份            公告编号：2026-057

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案》，拟将董事会组成调整为由5名董事组成，其中2人为独立董事。同日，公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名张军先生、张锦华先生、张笑毓女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；董事会同意提名丛培红女士、陆杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。丛培红女士为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人还需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。公司将召开2025年年度股东会审议董事会换届事项，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事任期自2025年年度股东会审议通过之日起生效，任期三年。

　　二、其他说明

　　上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　公司第四届董事会将自2025年年度股东会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第三届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日

　　简历：

　　张军先生：1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。毕业于大连理工大学化工设备与机械专业，高级工程师，国家一级建造师。1989 年 7 月至 1996 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备工程师；1996 年 6 月至 1999 年 12 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处设备科科长；1999 年 12 月至 2003 年 8 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司乙烯分厂设备主任；2003 年 8 月至 2007 年 6 月，任中国石化中原石油化工有限责任公司机动处副处长；2007 年 7 月至 2008 年 3 月，任广东大鹏液化天然气有限公司项目经理；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任卓然有限项目部经理；2009 年 1 月至 2016 年 1 月，任卓然有限副总经理； 2016 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份董事兼总经理；2017 年 10 月至今，任博颂能源总经理；2021 年 6 月至2023年11月，任博颂化工执行董事。

　　截至本公告披露日，张军先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　张锦华先生：1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于华东理工大学高级管理人员工商管理硕士专业。1982 年 9 月至 1993 年 9 月，任上海汽车电镀厂技术员；1993 年 10 月至 1998 年 7 月，为自由职业者； 1998 年 8 月至 2003 年 5 月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为江苏标新工业有限公司）商务人员；2003   年 6 月至 2006 年 6 月，任卓然有限副总经理； 2006 年 6 月至 2015 年 1 月，任卓然靖江副总经理； 2015 年 1 月至 2017 年 2 月，任卓然靖江董事长兼总经理；2017 年 2 月 至 2017 年 5 月，任卓然靖江董事长； 2012 年 5 月至今，任上海齐惠投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2015 年 1 月至今，任卓然靖江董事长兼总经理；2015 年 1 月至 2017 年 4 月，任卓然有限副总经理；2017 年 4 月至今，任卓然股份副总经理。

　　截至本公告披露日，张锦华先生未持有公司股份。公司实际控制人之一张锦红先生与张锦华先生为兄弟关系；张锦华先生与公司实际控制人之一张新宇先生为叔侄关系；张锦华先生与公司董事会秘书张笑毓女士为叔侄关系。除上述亲属关系外，张锦华先生与公司董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　张笑毓女士：1986 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于法国马赛商学院（现更名为“法国凯致商学院”）工商管理硕士。2007   年 6 月至 2008 年 10 月，任卓然靖江项目助理；2009 年 1 月 至 2011 年 1 月，任博耕管道支架（江苏）有限公司采购部经理；2011 年 2 月至 2012 年 9 月，任卓然靖江总经理助理；2012 年 10 月至 2014 年 10 月，任卓然有限董事会秘书兼风险管控部经理；2014 年 9 月至今，任上海靖业执行董事兼总经理；2014 年 11 月至 2017 年 1 月，任卓然有限董事会秘书兼管理中心主任；2017 年 2 月至 2017 年 4 月，任卓然有限董事会秘书兼协同管理部总经理；2017年4月至今，任卓然股份董事会秘书；2017 年 4 月至 2021 年 1 月，任卓然股份协同管理部总经理；2021 年 1 月至2023年4月，任卓然股份战略与资源事业部总经理；2023年4月至今，任卓然产融（北京）科技有限公司执行董事兼财务负责人。

　　截至本公告披露日，张笑毓女士未直接或间接持有公司股份。公司实际控制 人之一张锦红先生与张笑毓女士为叔侄关系；公司实际控制人之一张新宇先生与张笑毓女士为堂姐弟关系；公司副总经理张锦华先生与张笑毓女士为叔侄关系。除上述亲属关系外，张笑毓女士与公司董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。

　　丛培红女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国注册会计师、高级会计师、中国税务师、国际会计师公会会员（AAIA）、 高级信用管理师、绩效评价师。2017年2月至2022年11月任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。2023年5月至2026年6月，任东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事。2022年11月至今任中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）副总裁、合伙人。2022年5月至今，任北京声迅电子股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，丛培红女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　陆杰先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2023年3月至今任上海立信会计金融学院工商管理学院、立信研究院（智库中心）教授，2023年9月至今担任江苏威博液压股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，陆杰先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　证券代码：688121                 证券简称：*ST卓然           公告编号：2026-052

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于收购标的公司

　　2025年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年通过全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”或“标的公司”）100%股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2026]25391号），现将相关情况公告如下：

　　一、收购的相关情况

　　为满足公司战略发展规划及海外项目拓展要求，有效推进公司全球化发展战略，提升品牌国际影响力，公司于2024年6月4日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权暨关联交易的议案》；并于2024年6月25日召开2023年年度股东大会审议通过该议案，同意公司以自有资金支付人民币 10,900.00 万元 （以 2024 年 5 月 30 日汇率计算等值约 1,532.81 万美元，最终交易价格以实际成交日汇率为准）收购 Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.（以下简称“INNOVARE KTI”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

　　截至 2024 年12月3日，本次交易已完成标的公司的股权转让变更登记。截至2025年12月31日，公司全资子公司卓然产融（北京）科技有限公司（以下简称“受让方”）与Innovare holding Limited（以下简称“转让方”）已就首期股权收购款及业绩补偿款协商一致并签署协议，约定以业绩补偿款冲抵部分股权收购款，相应差额部分由转让方以无偿借款的形式借予公司日常经营活动使用。

　　二、业绩承诺等相关条款

　　1. 转让方（业绩承诺方）承诺，标的公司2024年度至2026年度需要完成以下业绩目标：

　　币种：人民币

　　注：

　　（1）“净利润”指归属于标的公司的税后净利润（剔除股份支付影响后）；

　　（2） 标的公司业绩承诺期各年度业绩目标完成情况以受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核报告及/或审计报告为准，相关费用由受让方承担。

　　2. 在受让方已按本合同约定支付转让价款的前提条件下，如标的公司业绩承诺期各年度净利润未达到本合同约定的各年度承诺净利润的，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，具体如下：

　　现金补偿：转让方当年应补偿现金，以及受让方如要求转让方以现金方式补偿时，转让方当年应补偿现金的计算方式为：当年应补偿现金=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本协议约定的受让方向该业绩承诺方支付的股权转让对价总额－前续年度应由该业绩承诺方补偿的现金。现金补偿总额最高限额原则上不超过本合同已转让价款总金额。

　　3. 如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润超过当年承诺净利润的，超额净利润可顺延至业绩承诺期的后续年度，用于弥补后续年度净利润不足部分（如涉及）。如标的公司业绩承诺期内任一年度净利润未达到业绩目标的，双方同意按照本合同约定执行。

　　4. 业绩承诺期内，如发生本合同约定的需要业绩承诺方向受让方进行补偿的情形：

　　（1）业绩承诺期内任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%

　　受让方按本合同计算业绩承诺方应补偿的现金金额，并于当年专项审核报告及/或审计报告出具后十五（15）个工作日内书面通知业绩承诺方其应补偿的现金金额。业绩承诺方在收到受让方通知后十五（15）个工作日内将应补偿的现金全部支付予受让方指定银行账户。

　　双方同意，在受让方按本条约定获得补偿后，如标的公司业绩承诺期累计净利润总额已达到或超过本合同约定的累计承诺净利润总额，则受让方同意将原已收到的补偿退还给业绩承诺方，但受让方无额外补偿或奖励的义务。为免歧义，双方确认，受让方均按现金方式、原值（即不含利息等）退还。

　　（2）业绩承诺期内任一年度净利润不低于当年承诺净利润的80%

　　业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚需补偿的现金金额，具体补偿程序以本条第2项约定的为准。

　　为免歧义，双方确认，受让方无需为业绩承诺及补偿事项而支付任何款项。

　　如因不可抗力而影响业绩承诺期业绩目标实现的，经受让方、业绩承诺方友好协商后，由受让方决定是否顺延业绩承诺期或调整业绩承诺目标。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司购入资产2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（报告编号：天职业字[2026]25391号），INNOVARE KTI 2025 年度实现净利润1,170.36万元人民币，相比业绩承诺净利润差额79.64万元人民币，业绩承诺完成率93.63%，高于当年承诺净利润的80%，未完成业绩承诺目标。根据合同约定，业绩承诺方暂无需向受让方补偿现金，待业绩承诺期届满后，受让方根据标的公司业绩承诺期累计净利润情况、业绩承诺方已补偿情况等统一计算业绩承诺方尚 需补偿的现金金额。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日

　　证券代码：688121                证券简称：*ST卓然            公告编号：2026-059

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于公司股票继续实施财务类退市风险

　　警示并实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 因上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）无法在法定期限内披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票自2026年5月6日起停牌，因公司在停牌后2个月内未完成披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票于2026年7月7日复牌并被实施退市风险警示。

　　● 因公司2025年度财务报告被审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第12.4.2条的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施财务类退市风险警示。

　　● 因公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。

　　● 本次继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST卓然”，公司股票代码仍为“688121”，实施风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为20%。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示及其他风险警示的起始日

　　1、 证券简称：证券简称仍为“*ST卓然”；扩位证券简称仍为“*ST卓然技术”

　　2、证券代码仍为“688121”

　　3、继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示的起始日：2026年8月6日

　　4、股票停复牌起始日：不停牌

　　5、继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制仍为20%。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　1、继续实施财务类退市风险警示

　　公司2025年度财务报告被天职国际出具了无法表示意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度审计报告》。

　　根据《股票上市规则》第 12.4.2 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：……（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；……”的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施财务类退市风险警示。

　　2、实施其他风险警示

　　公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告。具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站披露的《上海卓然工程技术股份有限公司内部控制审计报告》。

　　根据《股票上市规则》第 12.9.1 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：……（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；……”的规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。根据规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

　　三、前期被实施退市风险警示的情形

　　因公司无法在法定期限内披露经审计的《2025年年度报告》，公司股票自2026 年5月6日起停牌，因公司在停牌后2个月内未完成披露经审计的《2025年年度报告》，公司于2026年7月7日复牌并被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》（公告编号:2026-019）。公司已于2026年8月6日披露《2025年年度报告》，且不存在半数以上董事无法保证真实、准确、完整情形，已向交易所申请不再适用该情形对应的终止上市程序。

　　四、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第 12.4.6 条等相关规定，公司股票将于2026年8月6日起被继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示。

　　实施风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票的涨跌幅不变，仍为20%。

　　实施风险警示期间，投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的公司股票数量不得超过50万股。投资者当日累计买入公司股票数量，按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算；投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和，不得超过50万股。公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。提醒投资者注意风险。

　　五、董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及主要措施

　　公司股票被继续实施财务类退市风险警示主要为公司2025年度财务报告被天职国际出具了无法表示意见的审计报告；被实施其他风险警示主要为公司2025年度财务报告内部控制被天职国际出具了否定意见的审计报告。面对此情况，公司董事会高度重视，将全力落实三项核心应对举措：建立常态化合规培训机制，面向董事、高管及关键岗位人员强化合规意识；全面梳理优化内控流程，健全全业务内控体系并强化执行监督，保障规范运作；持续加大研发投入，深化产学研协同攻关核心技术，夯实公司持续经营根基。

　　六、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

　　此外，公司已被中国证监会立案调查，若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下

　　公司股票交易被实施风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线，上交所互动平台等方式接受投资者的咨询，解答投资者问询，主要方式如下：

　　联系人：董事会秘书办公室

　　联系电话：021-68815818

　　传真：021-66650555

　　联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号

　　电子邮箱：supezet@supezet.com

　　邮政编码：200335

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月6日

　　证券代码：688121             证券简称：*ST卓然             公告编号：2026-053

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于2026年度为子公司提供财务资助的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称或“公司”）2026年拟向合并报表范围内子公司提供合计不超过人民币14.6亿元财务资助。有效期为不超过自公司董事会审议通过之日起12个月，其中：

　　1、卓然（靖江）设备制造有限公司（以下简称“卓然靖江”）提供不超过2 亿元的财务资助额度；

　　2、上海卓然数智能源有限公司（以下简称“卓然数智”）提供不超过4亿元的财务资助额度；

　　3、江苏博颂能源科技有限公司（以下简称“博颂能源”）提供不超过2亿元的财务资助额度；

　　4、卓然（浙江）集成科技有限公司（以下简称“卓然集成”）提供不超过5亿元的财务资助额度。

　　5、江苏卓然企业服务有限公司（以下简称“卓然企业”）提供不超过3000万元的财务资助额度。

　　6、上海靖业工程咨询有限公司（以下简称“上海靖业”）提供不超过1亿元的财务资助额度。

　　7、卓然(海南)洁能材料科技有限公司（以下简称“卓然海南”）提供不超过3,000万元的财务资助额度。

　　具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，该额度在有效期内可循环 使用。

　　● 公司于2026年8月2日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了本次财务资助事项。

　　● 特别风险提示：公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的子公司，公司可以掌握资助资金的使用情况，风险可控。本次借款资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）基本情况财务资助的基本情况

　　为满足公司合并报表范围内子公司的经营发展需要，2026年度公司（包含子公司）拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合并报表范围内的全资子公司提供合计不超过14.6亿元的财务资助（包括但不限于资金拆借、委托贷款、委托付款等）。其中，向卓然靖江提供不超过2 亿元的财务资助额度；向卓然数智提供不超过4亿元的财务资助额度；向博颂能源提供不超过2亿元的财务资助额度；向卓然集成提供不超过5亿元的财务资助额度，向卓然企业提供不超过3,000万元的财务资助额度，向上海靖业提供不超过1亿元的财务资助额度，向卓然海南提供不超过3,000万元的财务资助额度。上述额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内有效，具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，上述额度在有效期内可循环使用。各子公司向公司在上述额度范围内的借款，卓然集成按银行同期贷款利率向公司支付利息，其他子公司免息。借款利息计算起始日为子公司实际借款日。董事会审议通过后，授权公司财务部具体负责实施本次议案事项。

　　本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）审议程序

　　2026年8月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票,审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司提供不超过人民币14.6亿元的财务资助（包含公司对合并报表范围内子公司的前期财务资助余额）。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案中卓然集成公司的少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助；截至本会议召开日，公司涉及大额未决诉讼,部分银行账户被冻结以及立案调查均可能对公司融资产生一定影响。在此状况未得到改善的情况下对外提供财务资助，会进一步加大财务风险，本人无法判断本议案的合理性。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司当前财务、审计、流动性风险均存在重大不确定性，不具备审慎审议新增资金资助事项的基础，本人予以弃权。本次财务资助事项，向卓然靖江提供不超过2亿元的财务资助额度；向卓然数智提供不超过4亿元的财务资助额度；向博颂能源提供不超过2亿元的财务资助额度；向卓然集成提供不超过5亿元的财务资助额度，向卓然企业提供不超过3,000万元的财务资助额度，向上海靖业提供不超过1亿元的财务资助额度，向卓然海南提供不超过3,000万元的财务资助额度。上述额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内有效，具体资助金额可根据各子公司实际业务进行调整，上述额度在有效期内可循环使用。

　　（三）提供财务资助的原因

　　本次公司向合并报表范围内子公司提供财务资助主要系给予其资金方面的必要支持，以保证其正常经营。本次财务资助事项不影响公司及子公司日常资金周转需要，不影响公司及子公司主营业务正常开展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司能够对合并报表范围内子公司的业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的控制。在向其提供财务资助的同时，公司将进一步加强对合并报表范围内子公司的经营管理，控制资金风险，保护公司及子公司资金安全。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况?

　　（二）被资助对象的资信或信用等级状况

　　上述被资助对象资信状况良好，无不良信用记录，未被列入失信被执行人名单、经营异常名录及严重违法失信名单，不存在影响公司正常运营的资信风险。公司上一年度对该对象提供财务资助不存在到期后未能及时清偿的情形。

　　（三）与被资助对象的关系

　　卓然靖江、卓然数智、博颂能源、卓然企业、上海靖业、卓然海南系本公司全资子公司，公司持有其100%股权。卓然集成为公司控股子公司，公司持有其55%股权。

　　（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　卓然集成公司少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助，鉴于本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响力，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。其他股东未同比例提供资助主要系公司是卓然集成控股股东，以及其他股东的资金安排等综合原因。本次财务资助事项整体风险可控，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　公司本次为合并报表范围内子公司提供不超过人民币14.60亿元的财务资助，卓然（浙江）集成科技有限公司借款利率为LPR,其他公司为年息0%，利息按照借款对象实际借款占用天数计算。子公司根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务需求提取借款，提款期限为自董事会审议通过之日起12个月，每笔借款期限自提款之日起不超过12个月（含）。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次公司向合并报表范围内子公司提供财务资助主要系为了满足其经营发展需要。本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要和主营业务正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司能够对合并报表范围内子公司的业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的控制。在向其提供财务资助期间，公司将加强对子公司的经营管理，控制资金风险，并推动其对外融资，以满足子公司的业务经营需要。

　　五、董事会意见

　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票。审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司提供不超过人民币14.6亿元的财务资助（包含公司对合并报表范围内子公司的前期财务资助余额）。刘妍娜女士、陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由见上文“财务资助事项概述”。除刘妍娜女士、陈莫先生外的其他董事意见为：公司本次为合并报表范围内子公司提供财务资助，主要是为了满足子公司日常经营的资金需求，进一步增强其市场竞争能力，符合公司整体利益。在风险可控的情况下，公司对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2026年7月30日，公司累计财务资助余额合计为20,501.35万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.08%；前述资助全部为公司对合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供的财务资助，以及合并报表范围内子公司之间相互提供的财务资助，目前不存在逾期未收回的财务资助情形。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月6日

　　证券代码：688121           证券简称：*ST卓然               公告编号：2026-046

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于2025年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。

　　● 公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：利润分配需以确定、公允的年度经营及利润数据为基础。本年度年报被出具无法表示意见，财务数据不具备确定性审议基础，审慎起见予以弃权。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

　　● 公司本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，2025年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-188,323,140.35元， 母公司实现净利润-49,572,323.39元。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定， 并结合《公司章程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和资金需求，公司 2025 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金 转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　截至本公告披露日，公司已上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，母公司报表年度末未分配利润为正值，公司本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关指标如下：

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由见上文“重要提示”。本次利润分配方案尚需提交股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　因公司2025年度财务报告被年审会计师天职国际出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2条的规定，上海证券交易所将对公司股票继续实施退市风险警示；以及因公司2025年度财务报告、内部控制审计报告被天职国际出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施其他风险警示。实施退市风险警示期间，公司股票不进入上海证券交易所风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。公司股票的涨跌幅不变，仍为20%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日