上海卓然工程技术股份有限公司 关于召开2025年年度股东会的通知

　　证券代码：688121               证券简称：*ST卓然            公告编号：2026-058

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年8月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2025年年度股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年8月26日 14 点00分

　　召开地点：上海市长宁区新泾镇通协路 258 号 IBP 国际会议中心

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年8月26日

　　至2026年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详情见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：议案6、议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案6、议案7、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2026年8月20日（上午 9：30-11：30，下午 13：30-17：00），上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（二）现场登记地点

　　上海市长宁区临新路 268 弄 3 号，董事会秘书办公室。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关有效证明文件，在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、或电子邮件方式办理登记，均需在登记时间2026年8月20日下午17：00 之前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“卓然股份2025年年度股东会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、 股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注： 所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

　　（四）特别注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：张笑毓

　　联系电话：021-68815818

　　传真：021-66650555

　　联系地址：上海市长宁区临新路 268 弄 3 号

　　电子邮箱：supezet@supezet.com

　　邮政编码：200335

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海卓然工程技术股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月26日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688121                 证券简称：*ST卓然          公告编号：2026-048

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于2025年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票2票，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：资产减值计提依托年度财务数据公允性，本年度年报被出具无法表示意见，相关会计事项缺乏确定审议基础，予以弃权。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

　　经公司及子公司对截至2025年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项减值准备共计10,077.76万元，计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　注：本表合计数如有差异，是由于四舍五入所造成

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并计提减值准备。经测试，2025年度需计提信用减值损失金额共计7,526.80万元。公司信用减值损失计提金额增加的原因主要为新增应收账款增加且部分原有款项账龄变化使坏账损失的计提比例提高，从而使对应的坏账准备计提金额增 大。

　　（二）资产减值损失

　　在资产负债表日，公司资产减值损失为存货跌价损失，合同资产进行测试并计提减值准备。公司资产减值损失计提增加原因主要为按履约进度确认收入但尚未取得无条件收款权的合同价款增加导致本期计提金额增加，经测试，2025年度需计提资产减值损失金额共计2,550.96万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2025年年度利润总额10,077.76万元，减少归属于上市公司股东的净利润9,693.50万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益9,693.50万元。

　　四、其他说明

　　公司 2025 年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关 规定，能够真实客观反映公司截止2025年12月31日的财务状况和2025年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日

　　证券代码： 688121             证券简称：*ST卓然             公告编号：2026-045

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月30日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二十七次会议通知。本次会议于2026年8月2日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事，未参与公司2025年度经营决策，且立案调查尚未结案，本人无法判断2025年度董事会各项决定对公司财务状况及董事会工作报告内容的影响程度。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：本报告评价基础依托公司2025年度经营成果、财务数据及内控运行情况。鉴于公司本年度财务报告被审计机构出具无法表示意见，相关财务及经营评价基础存在重大不确定性，无法形成公允、确定的判断依据，基于审慎履职原则，本人予以弃权。

　　本议案尚需递交股东会审议。

　　二、审议通过《关于＜2025年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事，未参与公司2025年度经营决策，且立案调查尚未结案，本人无法判断2025年度公司管理层各项决策、实际经营情况对公司财务状况及总经理工作报告内容的影响程度。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：报告评价依托年度财务经营与内控数据，本年度年报存在审计范围受限、被出具无法表示意见，相关评价基础不具备确定性，本人无法作出明确判断，予以弃权。

　　三、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决结果：赞成票  6  票，反对票 0  票，弃权票 1  票。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：独立董事独立性专项评价需结合公司年度整体经营、财务、内控合规情况综合判断。现阶段公司年报被出具无法表示意见，整体经营合规基础存在不确定性，无法形成公允评价结论，本人予以弃权。

　　四、审议通过《关于＜董事会审计委员会2025年度履职情况报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事，未参与董事会审计委员会2025年度的任何会议。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：审计委员会年度履职评价需依托年度审计结论及财务内控运行结果。本年度审计机构出具无法表示意见，相关基础依据存在不确定性，本人无法予以确定性认可，予以弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司＜2025年年度报告＞全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2025年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2 票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人无法保证公司《2025年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑， 本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述交易及资金往来的影响是否已全部于2025年度合并财务报表及附注中适当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：天职国际会计师事务所对公司2025年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否定判断，予以弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需递交股东会审议。

　　六、审议通过《关于公司＜2025年度内部控制评价报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：年审事务所对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告；公司根据财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，认可于内部控制评价报告基准日公司财务报告内部控制存在重大缺陷；公司根据非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，评价于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，本人无法对本议案做出合理判断。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：审计机构出具内控否定意见，财务内控重大缺陷客观存在。目前公司针对该重大缺陷开展专项自查与整改工作，缺陷对应的全部影响范围、长效整改方案仍在完善过程中，相关工作尚未终结。基于现有信息，无法判断本次内部控制评价报告是否完整充分反映相关风险，故审慎弃权。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司＜2025年度利润分配预案＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2026-046）.

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2 票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：利润分配需以确定、公允的年度经营及利润数据为基础。本年度年报被出具无法表示意见，财务数据不具备确定性审议基础，审慎起见予以弃权。

　　本议案尚需递交股东会审议。

　　八、审议通过《关于＜2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-051）。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。虽然公司已实施了整改措施，且本人已与公司管理层和年审会计师就募集资金使用情况进行了详细沟通，但如前文所述，本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，因此本人无法判断本议案内容的完整性及准确性。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司募集资金相关合规事项尚存整改及核查待完善事项，结合本年度审计无法表示意见，相关事实及整改结论尚未最终落地，本人无法作出确定性判断，予以弃权。

　　九、审议通过《关于＜2025年独立董事年度述职报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人于2026年3月19日任职卓然公司独立董事；未参与公司2025年度经营决策，亦未参与公司2025年度的任何会议；不了解本议案中三位独立董事于2025年度期间所做的工作。经审慎考虑本人不对本议案发表意见。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：独董年度履职总结需依托年度确定的经营、财务、内控运行情况。本年度年报存在重大审计不确定性，评价基础不成立，予以弃权。

　　本议案尚需递交股东会审议。

　　十、审议通过《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，结合公司发展需要，现对公司《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-047）。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》指出公司未如实披露关联方非经营性资金往来情况。虽然公司已提供了相关说明及证明材料，但本人仍无法认定“决定书”中所涉公司与卓然公司是否存在关联关系，对本议案未来关联方及关联交易亦无法做出合理判断。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务及内控存在重大审计不确定性，经营及合规风险尚未明确，贸然审议关联交易预计缺乏稳定评价基础，审慎起见予以弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十二、审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，结合公司发展需要，现对公司《会计师事务所选聘制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海卓然工程技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需递交股东会审议。

　　十四、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-050）。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2 票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案对外担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产的100%，存在偿债风险，考虑到立案调查可能对公司融资产生一定影响，本人无法判断本议案担保额度的合理性。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司本年度财务报告存在重大审计不确定性，且现阶段公司存在诉讼、账户冻结、流动性紧张等经营不确定因素，整体风险状况未明确落地，无法审慎判断新增担保事项的合理性与风险性，予以弃权。

　　本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

　　十五、审议通过《关于为子公司提供财务资助的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2026年度向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2026-053）。

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本议案中卓然集成公司的少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助；截至本会议召开日，公司涉及大额未决诉讼,部分银行账户被冻结以及立案调查均可能对公司融资产生一定影响。在此状况未得到改善的情况下对外提供财务资助，会进一步加大财务风险，本人无法判断本议案的合理性。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：公司当前财务、审计、流动性风险均存在重大不确定性，不具备审慎审议新增资金资助事项的基础，本人予以弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十六、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：赞成票 3  票，反对票 0  票，弃权票 1 票，回避票 3 票。

　　其中关联董事张锦红、张新宇、张军回避表决。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：高管薪酬考核确认需依托年度公允、确定的经营财务数据。本年度年报存在无法表示意见，考核基础不成立，予以弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会听取。

　　十七、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权,7票回避。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。

　　十八、审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》

　　表决结果：赞成票  6 票，反对票 0  票，弃权票 1 票。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：专项行动成效评估需依托确定的年度经营及财务成果。本年度年报审计存在重大不确定性，评价基础失效，予以弃权。

　　十九、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十、审议通过《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于调整董事会人数、修订＜公司章程＞＜董事会议事规则＞并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于调整董事会人数、修订＜公司章程＞＜董事会议事规则＞并办理工商变更登记的公告》(2026-055)。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　二十二、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-048）

　　表决结果：赞成票  5  票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人对公司“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑；立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度。本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述疑虑及立案事项对公司财务状况及经营成果的影响，亦无法对本议案做出合理判断。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：资产减值计提依托年度财务数据公允性，本年度年报被出具无法表示意见，相关会计事项缺乏确定审议基础，予以弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十三、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2026-056）

　　表决结果：赞成票  6  票，反对票 0  票，弃权票 1 票。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：财务追溯调整事项依赖本年度财务数据的公允与确定，现阶段年报存在重大审计不确定性，不具备审慎审议条件，予以弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十四、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请召开2025年年度股东会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-058）。

　　表决结果：赞成票  6  票，反对票 0  票，弃权票 1  票。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：召开年度股东大会为法定程序要求，本人尊重公司法定召集安排。但本次股东会核心审议报告存在重大审计不确定性，不具备完全可靠的审议基础，本人不予背书亦不阻碍法定程序，故弃权。

　　二十五、审议通过《关于公司＜2026年第一季度报告＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2026年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成票  5 票，反对票 0  票，弃权票 2  票。

　　独立董事刘妍娜女士对该议案投弃权票，弃权理由如下：本人无法保证2026年一季度报表的真实、准确、完整。无法判断2025年年报对2026年一季度资产负债表期初余额的影响，亦无法判断2025年年报对2026年一季度经营成果及现金流量的影响。

　　董事陈莫先生对该议案投弃权票，弃权理由如下：一季报期初数据承接2025年年报期末数据，上年年报存在审计无法表示意见，财务数据基础存在不确定性，无法审慎确认一季报公允性，予以弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十六、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-057）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需递交股东会审议。

　　二十七、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-057）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需递交股东会审议。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日

　　公司代码：688121                                                  公司简称：*ST卓然

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　2025年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容，请投资者予以关注。

　　3、 本公司董事会及除刘妍娜、陈莫外的董事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　刘妍娜、陈莫董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：刘妍娜董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：“本人无法保证公司《2025年年度报告》全文及其摘要的真实、准确、完整。（1）本人对年度报告中“关联关系及关联交易、部分业务预付款项的商业实质及可收回性、使用募集资金采购的设备（含软件）及建设工程项目等资产价格的公允性、部分业务成本归集的准确性、某服务收入确认的准确性及合理性”等事项存在疑虑，本人已审阅公司提供的资料，也与公司相关人员和年审会计师进行了沟通，但仍无法判断上述交易及资金往来的影响是否已全部于2025年度合并财务报表及附注中适当记录并予以披露。（2）立案调查尚未结案，无法判断立案调查最终结果对公司财务报表的影响程度”。 陈莫董事无法保证公司2025年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“天职国际会计师事务所对公司2025年度财务报告出具无法表示意见。根据审计准则，无法表示意见区别于否定意见，系审计范围受限、无法获取充分适当审计证据所致，并非审计机构已查实财务报表存在确定性重大错报。目前公司涉及的募集资金合规问题、预付款项商业实质、部分收入确认事项等仍存在待核实空间，相关事项尚未形成最终核查结论。基于审慎、客观原则，本人无法对本次年度报告作出确定性同意或否定判断，予以弃权”请投资者特别关注。 请投资者特别关注。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为上海卓然工程技术股份有限公司2025年度审计机构，对本公司2025年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。公司董事会对相关事项已有详细说明，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》《上海卓然工程技术股份有限公司审计委员会关于非标准审计意见涉及事项的意见》。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2025年12月31日，2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-188,323,140.35元，其中母公司实现净利润人民币-49,572,323.39元。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》的相关规定，经公司董事会决议，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司不具备《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和资金需求，公司 2025 年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2025年利润分配预案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2025年年度股东会审议通过。

　　母公司存在未弥补亏损

　　□适用     √不适用

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主营大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造业务，同时布局绿色低碳化工一体化配套服务。公司业务发展路径以关键工业炉核心装备技术研发为起步基础，逐步形成大型成套装置模块化设计制造、核心装备全链条全国产化的核心竞争优势，当前正有序推进从传统石化装备领域龙头，向绿色新能源、低碳循环利用、生物基材料、可降解材料等新兴赛道的业务延伸与结构优化。公司以技术创新能力为核心支撑，服务国家“双碳”战略目标与能源化工行业高质量发展需求，专业为石油化工、炼油、天然气化工领域客户提供覆盖设计、制造、安装、后续服务的一体化解决方案。目前公司已建成覆盖研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包的全链条业务体系，产品与服务划分为炼油、石化、新兴配套服务三大板块，实现了炼化领域核心装备与服务的全场景覆盖，具备相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产交付能力。

　　报告期内，公司主营业务收入分类构成情况如下：

　　2.2 主要经营模式

　　公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。

　　由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料供应，并降低原材料价格上涨风险；另一方面需要加强存货管理能力，合理控制主料及辅料库存，降低仓储成本。同时，企业研发设计部门需要根据客户要求针对新产品进行设计开发，并根据实际情况持续优化设计方案；待方案确定后，公司需要设计生产工艺流程，并组织生产制造。产品组装完成并检验合格后，公司需提供运输服务和售后服务支持。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1．所属行业

　　公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造业”之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造业”，并纳入高端装备制造、绿色制造战略性新兴产业范畴。

　　2．所属行业的发展情况

　　（1）所属行业的发展阶段

　　2025年是“十五五”规划开局的关键之年，在“双碳”目标持续推进、新质生产力加快培育及全球能源转型的背景下，石化行业正由传统规模扩张向绿色化、高端化、智能化发展阶段加快转型，行业呈现传统产能优化升级、新能源化工快速发展、高端装备国产化替代持续深化、全球产业格局重构加速等四大发展趋势。

　　随着“双碳”目标进入攻坚期，化石能源消费占比进一步下降，绿氢、生物质能与传统石化流程的耦合成为标配。行业竞争焦点已从单纯的产能规模转向“单位产品碳足迹”与“数字化运营效率”。具备低碳技术和全球服务网络的企业占据了价值链顶端，而缺乏核心技术的中低端产能加速出清。新能源化工领域，绿氢炼化、生物基化工、CCUS等赛道进入规模化建设阶段，相关专用装备需求呈爆发式增长，成为行业新的核心增长极；高端装备领域，随着国内企业技术突破，百万吨级乙烯装置核心设备、氢能炼化关键装备、CCUS成套装备等高端产品的国产化率持续提升，逐步打破国际巨头的垄断格局。

　　全球格局方面，在全球能源转型和“一带一路”高质量发展背景下，中国石化装备凭借高性价比、模块化优势、全流程服务能力，在东南亚、中东、非洲等市场的份额持续提升，成为全球石化装备市场的重要参与者。在技术创新方面，行业内企业纷纷加大研发投入，致力于开发更加高效、节能、环保的炼油化工装备。模块化、集成化设计理念被广泛应用，有效提高了生产效率并降低了运营成本。智能化、数字化技术的融入，使得设备运维更加便捷，故障诊断与处理更为精准，极大地提升了整体生产效能。

　　随着全球对环境保护意识的增强，绿色低碳成为行业发展的新趋势。石化专用设备企业积极响应国家政策，推进节能减排技术的应用，开发清洁能源利用装备，助力石化行业实现绿色转型。比如，采用先进的废气处理技术和废水回用系统，可以有效减少污染物排放，提高资源利用率。此外，面对复杂多变的市场需求，企业更加注重定制化服务，根据客户特定需求提供个性化解决方案，以满足不同客户的多样化需求。然而，行业也面临着一定的挑战，如国际竞争加剧、原材料价格波动等。

　　总体来看，在绿色低碳转型、国产替代持续推进和全球市场拓展等多重因素推动下，石化专用设备行业正处于高质量发展的重要阶段，绿色化、高端化、智能化已成为行业未来发展的主要方向。

　　（2）所属行业的基本特点

　　石化专用设备行业作为支撑石化产业发展的核心基础，具有以下显著特点：

　　①高技术壁垒与创新驱动

　　石化专用设备作为石化生产流程中的核心装备，需满足极端苛刻的工艺要求，不仅需要长期耐受高温（最高达1500℃）、高压（超过30MPa）等严苛工况，还必须应对强酸、强碱等腐蚀性介质的持续侵蚀。根据ASME、API等国际标准，关键设备如加氢反应器、裂解炉等需通过严格的安全认证，技术复杂程度及行业准入门槛均处于工业装备制造领域顶端。行业数据显示，石化专用设备研发投入强度显著高于制造业平均水平，主要聚焦于特种金属、超高压密封及极端工况防护等关键技术领域，企业需要持续推进技术研发与工程应用，不断满足石化行业在能效提升、绿色低碳转型等方面的发展需求。

　　随着石化行业绿色低碳转型不断推进，石化专用设备除需满足高温、高压、强腐蚀等传统严苛工况外，还需适应新能源及低碳应用场景，如绿氢炼化装备需耐受高氢分压工况，CCUS装备需实现高效碳捕集与封存的工艺适配，设备的技术复杂程度进一步提升。行业研发重点逐步向绿电裂解技术、氢能装备技术、碳捕集装备技术、特种低碳材料等领域延伸，企业需逐渐形成以技术研发、工程应用和场景适配相结合的综合技术能力，以适应行业绿色化、高端化发展的需求。

　　②大型化与定制化双轨发展

　　石化专用设备与工艺高度耦合，需针对不同原料特性及产品工艺路线进行定制设计。以乙烯裂解炉为例，在裂解气分离环节采用高效低温工艺，其能耗较传统技术可降低15%，设备性能直接影响整个产业流程的能效水平和产品质量。同时，现代石化装置规模效应日益显著，传统炼化装备向超大型化、集成化进一步发展，单套乙烯装置产能向150万吨/年以上迈进。随着新能源化工装备快速发展，不同工艺路线对装备的适配要求进一步提高，设备定制化程度随之提升，企业需具备快速响应不同工艺需求的设计与制造能力，“大型化标准模块+定制化工艺模块”的组合模式得到越来越广泛的应用。

　　③全生命周期安全管理体系

　　石化生产过程复杂、工况条件严苛，使得石化专用设备在设计、制造和运行过程中面临较高的安全要求。由于设备需长期处理易燃易爆介质，设备故障可能引发火灾、爆炸及污染等重大事故。石化专用设备行业安全管理要求持续趋严，关键动设备、静设备的全周期运行可靠性，需稳定维持在较高水准；同时，新增全生命周期碳足迹管理要求，设备从设计、制造到运维的全流程碳排放需纳入管控，进一步促进了特种低碳材料、节能型制造工艺的广泛应用。

　　④周期性波动与结构性机遇并存

　　石化专用设备行业的发展受供需关系、产业政策调整及国际油价波动等多种因素的影响，行业景气度具有一定周期性，企业需具备较强的市场洞察力和风险管理能力，以应对周期性波动带来的挑战。受石化行业投资周期影响，石化专用设备需求存在一定波动。但随着绿色低碳转型持续推进，氢能装备、CCUS专用设备、节能降碳技术改造装置等新兴领域需求不断上升，为行业带来新的发展机遇，也在一定程度上减弱了传统油价周期和产能周期对行业发展的影响，推动行业增长动力逐步由传统炼化装备向低碳装备领域转移。

　　⑤全球化竞争格局

　　全球石化装备高端市场呈现明显的寡头竞争格局，长期以来被国际巨头主导。这些企业凭借百年技术积累和全球服务网络，垄断了80%以上的高端市场份额，特别是在百万吨级乙烯装置、深海钻采设备等关键领域。近年来，国内企业在中高端领域的市场份额持续提升，在“一带一路”沿线国家的项目中标率显著提高，同时通过加强国际技术合作、联合研发及技术引进等方式，不断提升低碳装备领域的技术水平，行业逐步形成“全球竞争+技术协同”的新格局。从技术维度看，国内企业通过三个层面实现突破：一是组建产学研联合体重点突破工艺技术、特种材料等基础环节；二是采用“逆向工程+自主创新”方式攻克核心设备；三是建立数字化研发平台加速技术迭代。在服务增值方面，国内企业创新性地构建了“全生命周期服务”模式，将传统设备制造延伸至安装调试、智能运维、节能改造等增值环节。总体来看，虽然国产装备在部分领域已取得突破，但在部分高端装备领域仍存在较大拓展空间。

　　⑥智能化转型趋势

　　在“双碳”目标和新型工业化战略双重驱动下，行业转型步伐明显加快，石化装备行业正从单点智能化向全域自主智能、全生命周期服务、绿色数智融合加速跃迁，AI大模型、数字孪生、全电驱、云边端协同成为核心引擎。

　　产业发展已从单一设备数字化镜像，升级为从设计、建造、运维到全流程数字孪生体，并与工业互联网、5G深度融合，从制造型企业转向“智能装备提供商+工业服务运营商”，龙头企业加速布局工业服务，提供包含安装调试、运维外包、数据驱动优化、备件供应的一体化解决方案。

　　（3）主要技术门槛

　　①复合型人才储备壁垒

　　石化专用设备领域依托工艺技术的高复杂度与全产业链协同作业要求，构筑起“跨界融合、立足实战”的专业化人才准入标准。行业从业人员既要具备化学工程、机械设计、材料科学等核心专业的扎实理论功底，也需拥有跨领域协同创新与综合应用能力。从人才培育周期来看，一名成熟的研发技术人才，需先经过5-7年的系统化专业教育筑牢理论根基，再通过3-5年一线项目实操积累工程应用经验，这种长周期培育模式充分体现了行业的技术密集属性。由此，企业人才储备的规模与质量，成为评判其核心竞争实力的核心标尺。

　　行业内头部企业依托成熟的人才培育体系与发展平台优势，形成了突出的人才集聚效应。这类企业通过搭建院士专家工作站、博士后科研工作站等高端科研载体，构建起多层级的人才培育与发展通道。同时，凭借优质的研发团队与行业头部地位，为人才规划清晰的职业发展路径、提供持续的技术成长支撑。反观行业新进入者，受品牌影响力不足、资源投入有限等因素制约，在高端人才吸引与培育体系搭建上面临较大困境。这一发展差异使得行业高精尖人才持续向头部企业汇聚，进一步夯实了领先企业的人才优势，最终形成难以突破的行业人才壁垒。

　　②核心技术研发壁垒

　　石化专用设备行业存在突出的核心技术研发壁垒，具体体现为核心技术国产化、技术体系系统化、研发能力专业化三重壁垒；行业技术沉淀具备鲜明的长周期特点，关键核心技术的突破，往往依赖多年持续的研发资金与精力投入。当前市场对石油化工装备的智能化水平、集成化程度与综合服务能力提出更高要求，掌握高端核心技术成为企业立足行业的核心前提，技术创新也成为驱动企业长效发展的核心动力。

　　公司长期深耕石化领域工艺技术与专用装备的国产化替代攻关，历经十余年持续研发投入，积累了覆盖多品类的自主知识产权装备与核心技术体系。凭借扎实的发展根基与稳健的增长态势，公司多次牵头承担国家科学仪器设备开发等国家级科研项目，先后斩获 “国家技术发明奖一等奖”“国家科学技术进步奖二等奖”“国家重点新产品”等多项重磅荣誉，同时获评“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项资质认定。公司自主研发的裂解炉模块化技术、稀土耐热钢炉管技术、耐热钢炉管制备技术等核心技术，具备突出的经济价值与社会价值，在高端装备制造、能源利用效率提升等领域成效显著，形成了独有的技术竞争优势。这种依托长期高强度研发投入积累的技术底蕴，搭配“产学研用”一体化协同创新模式，搭建起极高的行业竞争壁垒，让新进入者难以在短时间内完成技术突破与实力赶超。

　　③先进生产制造壁垒

　　石化专用设备行业具备显著的先进生产制造壁垒，主要集中在重资产投入、技术复杂度高、人才专业性强三大层面。行业属于典型的资金与技术双密集型领域，单个项目实施周期长达18-36个月，前期投入规模可达数亿元，且需跨学科专业人才团队协同开展工作。行业头部企业通过搭建模块化生产制造技术体系，运用JIT供应、并行工程等先进管理与生产模式，有效提升了制造精度、压缩了生产周期、降低了人力成本，实现了生产效能的全面优化。同时，头部企业掌握重型装备精加工、特种材料焊接、精密装配等核心制造工艺，配套完备的质量管控体系与国际权威标准认证，搭建起全方位的生产制造竞争壁垒。

　　该制造壁垒直接推动行业形成清晰的梯队化竞争格局。新进入企业需面对重型设备投入成本高、技术积累周期长、专业人才团队组建难等多重难题，往往需要积累多项目生产实操经验，才能搭建起基础的市场竞争力。而头部企业凭借成熟的模块化技术体系、丰富的项目落地经验与稳定的供应链体系，持续拉高行业竞争门槛。尤其在整炉模块化等创新模式的加持下，企业在百万吨级乙烯装置等高端细分领域建立起难以撼动的竞争优势，进一步稳固市场头部地位。这种多维度叠加的生产制造壁垒，也成为维系行业现有竞争格局的重要支撑。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是石化专用设备领域的重要参与者，专注于为石油化工、炼油、天然气化工等领域提供设计、制造、安装和服务一体化解决方案。公司集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，这使得公司在行业内占据了显著的领先地位。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项目经验的积累，公司产品业绩已覆盖海外19个国家，在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面已具备与国际知名品牌同台竞争的实力，并在国内炼化一体化装备模块化制造领域形成了一定优势，积极布局低碳装备领域。报告期内，面对行业产能优化与竞争加剧的市场环境，公司依托“聚链智造、产融共生”战略，实现业务平稳发展。

　　2025年，面对行业整体产能过剩、内卷竞争加剧的局面，公司各项业务平稳开展。报告期内，公司进一步围绕“聚链智造、产融共生”的战略规划指引，持续发挥核心竞争优势。在技术层面，公司在碳二、碳三、碳四产业链装备模块化设计、关键设备国产化突破等方面的技术优势进一步强化，新增多项低碳技术专利，参与行业低碳技术标准的制定；在市场层面，公司业务覆盖国内27个省级行政区及海外19个国家，成为石化专用设备行业少数可与国际巨头同台竞争的国内企业；在产业层面，公司倾力构建“炼化-新材料-新能源”装备产业生态，积极顺应全球能源转型与高端制造升级趋势。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　近年来，我国石化行业科技创新不断取得新突破、实现新跨越，无论是上游油气勘探开采、炼油新技术、百万吨乙烯成套技术，还是下游的合成与聚合技术、工程优化与先进控制技术以及一批化工新材料的重大关键技术、核心技术相继取得突破并实现产业化。但与欧美化工强国相比，创新能力不强始终是制约石化强国目标实现的明显短板。尼龙66的关键单体己二腈、长碳链和高性能芳香族尼龙新材料、高端聚烯烃、聚烯烃弹性体、超纯超净试剂以及高性能的纤维材料、透析用膜材料等部分高端产品还长期依赖进口，有些技术制约着我国高端制造业、战略性新兴产业和未来产业的发展，有的关键核心技术还存在堵点或“卡脖子”问题。

　　要破解诸多瓶颈制约、应对复杂严峻的挑战，唯一途径就是实现高质量发展，而实现高质量发展的关键在于加快新质生产力的发展。这就要求企业一定要瞄准国家战略需求，聚集力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，积极承担具有战略性全局性、前瞻性的国家重大科技项目，为我国电子信息领域、高端制造业、战略性新兴产业破解“卡脖子”的堵点和痛点提供支撑；努力改变我国航空航天、国防军工等尖端领域和安全领域受制于人的被动局面，实现化工新型材料、高性能纤维及其复合材料、高端膜材料的自主可控。

　　公司以“数智驱动、绿色转型、全球化布局”为核心战略，聚焦国家战略和经济社会发展现实需要，积极探索关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术，培育发展新质生产力的新动能，开辟新赛道，促进产品高端化、差异化，助力石化产业结构调整和优化。

　　2025年，公司深度布局行业“四新”发展，实施数字化转型深化工程，升级全生命周期项目管理平台，正逐步实现设计、采购、施工、运维的全流程数字化管控；通过战略并购与海外布局，整合海外技术资源，全球化运营能力进一步提升。

　　未来发展趋势：

　　在“双碳”目标的驱动下，石化行业正经历着深刻的变革。技术创新和产业升级成为破解结构性矛盾、培育新质生产力的核心路径。在这一进程中，机遇与挑战交织，行业通过绿色转型、高端突破和产业链重构来实现可持续发展。

　　首先，在“双碳”目标刚性约束下，石化行业将全面推进零碳炼化示范项目建设，氢能炼化、CCUS、绿电裂解等低碳装备将成为市场需求的核心，行业进入“低碳装备替代传统装备”的快速发展期；同时，设备全生命周期碳足迹管理将成为行业标配，低碳设计、低碳制造将成为企业核心竞争力。

　　其次，化工新材料装备需求持续爆发。随着化工新材料产业向高端化、精细化发展，茂金属聚烯烃、高性能工程塑料、先进电子化学品等配套装备的市场需求将快速增长，高端装备国产化替代进程进一步加快，成为行业新的增长引擎。

　　同时，AI、数字孪生、工业互联网等技术将在石化装备领域实现全产业链应用，AI辅助设计、机器学习预测性维护、智能巡检机器人等将规模化落地，推动行业从“智能制造”向“智慧制造”转型，设备运营效率与安全性进一步提升。

　　此外，在“一带一路”倡议下，海外炼化与低碳项目投资持续增长，为国内石化装备企业带来广阔的国际市场空间；同时，行业产业链协同将进一步深化，龙头企业将构建更完善的产业生态，实现研发、制造、服务的全链条协同，提升产业整体竞争力。

　　面对行业发展趋势，公司将以“数智驱动、绿色转型、全球布局、协同共赢”为核心，聚焦低碳技术研发、数智化运营、全球化拓展三大方向，持续培育新质生产力，推动企业从传统石化装备制造商向全球绿色能源装备综合服务商转型。

　　未来，公司将进一步聚焦绿色技术突破、全球资源整合与政策红利承接，以创新为引擎，重点推进高端材料国产化、数智化运营和生态整合，实现可持续发展与竞争力的提升。

　　2、

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.1

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2025年度，公司营业总收入184,899.94 万元，较上年298,625.80万元减少113,725.86万元，下降38.08%；归属于母公司所有者的净利润-18,832.31万元，较上年同期10,068.49万元，减少28,900.80万元，下降287.04%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-31,557.65万元，较上年同期8,147.76万元减少39,705.41万元，下降487.32%。截止2025 年12 月31 日，公司总资产824,197.37万元，较年初881,394.98万元下降6.49%；总负债574,508.48万元，较年初612,803.69万元下降6.25%；资产负债率为69.71%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用      □不适用

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度财务报告审计机构，对公司2025年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的规定，公司股票将被实施退市风险警示。