上海卓然工程技术股份有限公司 2026年第一季度报告

　　证券代码：688121                                              证券简称：*ST卓然

　　本公司董事会及除独立董事刘妍娜女士、董事陈莫先生以外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。独立董事刘妍娜女士因无法判断2025年年报对2026年一季度资产负债表期初余额的影响，亦无法判断2025年年报对2026年一季度经营成果及现金流量的影响,不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性，或对公告内容存在异议。董事陈莫因一季报期初数据承接2025年年报期末数据，上年年报存在审计无法表示意见，财务数据基础存在不确定性，无法审慎确认一季报公允性，不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性，或对公告内容存在异议。

　　重要内容提示

　　公司董事会及除刘妍娜女士、陈莫先生以外的董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　独立董事刘妍娜女士因无法判断2025年年报对2026年一季度资产负债表期初余额的影响，亦无法判断2025年年报对2026年一季度经营成果及现金流量的影响,无法保证季度报告内容的真实、准确和完整；董事陈莫先生因一季报期初数据承接2025年年报期末数据，上年年报存在审计无法表示意见，财务数据基础存在不确定性，无法审慎确认一季报公允性，不能保证公告内容的真实性、准确性、完整性，请投资者特别关注。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用  元

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　一、

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户持股情况未在“前十名股东持股情况”和“前十名无限售条件股东持股情况”中列示。截至期末，公司回购专用证券账户持股数为6,446,984股，占公司目前总股本的比例为2.76%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　二、

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司及实际控制人已被中国证监会立案调查，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及实际控制人收到立案告知书 的公告》（编号：2025-053）和《关于立案调查进展暨风险提示公告》（编号：2026-031）等公告。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2026年3月31日

　　编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：张锦红     主管会计工作负责人：吴玉同     会计机构负责人：吴玉同

　　合并利润表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：张锦红主管会计工作负责人：吴玉同会计机构负责人：吴玉同

　　合并现金流量表

　　2026年1—3月

　　编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：张锦红主管会计工作负责人：吴玉同会计机构负责人：吴玉同

　　2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月6日

　　证券代码：688121             证券简称：*ST卓然              公告编号：2026-051

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　2025年度募集资金存放、管理与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　1、2021年首次公开发行股份募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

　　2、2022 年向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓 然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]2499 号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股 30,947,336 股，每股发行价格为人民币 13.33 元，募集资金总额为人民币 412,527,988.88 元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币 406,825,348.30 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通 合 伙 ） 审 验 并 于 2023 年 12 月 20 日 出 具 了 信 永 中 和 [2023] 验字第 XYZH/2023SHAA2B0109 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）2021年首次公开发行股份募集资金情况

　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行分别签署了募集资金专户监管协议。

　　截至2025年12月31日，2021年首次公开发行股份的募集资金存储情况如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司）、募集资金开户银行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了募集资金专户监管协议。

　　截至2025年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2025年度，公司2021年首次公开发行股份募集资金的实际使用情况详见“附表1：2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表”。公司2022年向特定对象发行股票募集资金已于2023年使用完毕，具体情况详见“附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

　　公司超募资金投资建设项目“卓然股份上海创新研发中心项目”原计划于2025年3月达到预定可使用状态，但在实施过程中，受外部一系列客观因素的制约，项目所处地块的道路网络尚未完全贯通，周边规划路段尚处于征地阶段；水电配套及燃气接入事宜亦在协调过程中。根据《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》，项目需在周边基础设施完善后，满足排水、供电、消防、道路等验收条件方能达到预定可使用状态。基于上述外部建设环境的实际情况，公司本着审慎经营的原则，于2025年3月20日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行超募资金投资建设项目延期的议案》，同意将该项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。

　　超募资金使用情况明细表（用于在建项目及新项目）

　　单位：万元  币种：人民币

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募投项目“石化专用设备生产项目”、“研发运营支持中心及信息化建设项目”已达到预定可使用状态，募投项目结项，募集资金账户余额主要系待支付给供应商的款项，支付完成后剩余资金计划用于永久补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　2025年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2025年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2025年12月19日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2025）268号）（以下简称“《决定书》）”。《决定书》指出，2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金；公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，亦未如实披露关联方非经营性资金往来情况。2025年12月19日，公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（证监立案字0032025031号、证监立案字0032025032号），因涉嫌信息披露违法违规等事项，中国证监会决定对公司及实际控制人张锦红立案。具体内容详见公司2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-052）及《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2025-053）。

　　公司对上述事项高度重视，深刻总结经验教训，切实加强对相关法律法规的学习，不断加强内部控制，完善长效机制，杜绝此类事件再次发生，并已在规定期限内向上海证监局报送了《上海卓然工程技术股份有限公司关于对上海证监局行政监管措施决定的整改报告》(简称“整改报告”)。截至2026年6月18日，公司针对整改报告中涉及的募集资金相关事项，已完成全部整改工作。

　　截至本专项报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　除上述事项外，2025年度，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放、管理及实际使用情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露不存在其他违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2025年12月19日卓然股份收到沪证监决（2025）268号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），决定书指出：2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由公司控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配，部分资金在当日或次日回流至公司非募集户，其余流向了张锦红间接控制的企业。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

　　经核查，会计师认为：公司募集资金存放、管理与实际使用情况不符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海卓然工程技术股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定；募集资金具体使用情况与后附的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》不一致。

　　七、 保荐机构对公司2025年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　根据上海证监局下发的《决定书》所载事项，公司募集资金的存放、管理与实际使用情况存在不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件规定的情形。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月6日

　　附表1： 2021年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：超募资金永久补充流动资金的实际投资金额与承诺投资金额的差额系利息净收入所致。

　　附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元  币种：人民币

　　证券代码： 688121            证券简称：*ST卓然            公告编号：2026-049

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策进行了变更。

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，无需提交公司董事会及股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　(一) 本次会计政策变更的原因及日期

　　2025 年12 月，财政部发布了《会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32 号），规定对“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”、“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，自2026年1月1日起施行。

　　(二) 本次会计政策变更的主要内容

　　1.本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）的相关规定执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　根据财政部上述相关文件要求，公司于2026年1月1日起执行《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相 关规定及公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日

　　证券代码： 688121            证券简称：*ST卓然股份            公告编号：2026-055

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于调整董事会人数、修订《公司章程》

　　《董事会议事规则》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、修订＜公司章程＞＜董事会议事规则＞并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司股东会审议通过，具体情况如下：

　　一、修订公司章程的具体情况

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，本次换届选举因董事会组成人数调整，决定对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。同时，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续。上述事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、修订董事会议事规则的具体情况

　　公司第三届董事会任期即将届满，本次换届选举因董事会组成人数由7名调 整为5名，现决定对《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

　　修订后的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。上述事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2026年8月5日