湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于 2025年年度报告的信息披露监管问询函的 回复公告（上接D34版）

　　（上接D34版）

　　3、业务拓展原因

　　（1）国内头部终端客户供应商准入、试样周期远超前期预判

　　2022年破产重整阶段已预设多家国内头部食品、保健品企业年度稳定大额采购订单；实际下游头部品牌供应商准入、配方试样、小批量试产、批量供货全流程周期普遍在12-24个月，上述头部客户批量供货落地时间整体延后，重整规划中的大额增量订单未能按期落地确认收入。

　　（2）ODM终端成品业务拓展节奏不及重整预期

　　2022年破产重整阶段规划依托上市公司渠道协同优势，快速放量益生菌咀嚼片、固体饮料ODM成品业务；终端ODM业务需要匹配客户包装设计、配方调试、合规备案、批量排产全链条开发，行业培育周期偏长，2024、2025年成品板块实际收入规模远低于重整测算目标。

　　（3）上市公司内部产业协同增量释放规模有限

　　2022年破产重整方案测算均瑶健康自有饮品业务将形成稳定内部原料采购增量；2024-2025年公司传统益生菌饮品板块营收规模下滑，向均瑶润盈内部原料采购金额不及前期预测，内部协同营收增量未能足额兑现。

　　4、新建产能投产滞后影响预测落地时间

　　2022年破产重整阶段规划均瑶润盈于2023年末完成高活性菌粉、压片、果冻多条新品产线改造及新建工作；受核心设备交付延期、厂房环保验收、智能化系统调试周期拉长等因素影响，新增产线逐步释放产能，推迟至2025年下半年才完成验收，综上导致实际产能与预测产能存在偏离，无法支撑重整方案规划的营收规模。

　　2024年均瑶润盈菌粉产能利用率82%，2025年提升至93%。上述利用率反映的是现有（扩产前及过程中）产能的使用情况，菌粉前端冻干产能趋近于满产，表明公司在现有产能条件下已充分释放产能。但由于新建产线延迟投产，实际可用总产能与预测假设的扩产后总产能存在较大缺口，但即使现有产能满负荷运转，亦无法支撑重整方案规划的营收规模。

　　5、研发、销售两类刚性费用大幅超出重整测算区间

　　结合均瑶润盈 2024、2025年度合并利润表数据，为完善自有菌株专利布局、拓展海内外市场，费用持续超预算支出：

　　（1）研发费用超额投入

　　为搭建自有菌株知识产权体系、完成海内外合规认证试验，2024年研发费用1363.71万元，2025年研发费用1934.92万元，显著高于2022年破产重整方案年度600万元费用测算值。研发费用的超额投入主要为新增研发人员及菌株循证等费用支出，属于公司为构建长期技术壁垒的主动战略选择，虽短期影响盈利表现，但为后续特色菌株商业化及毛利率提升奠定了基础。

　　（2）海外市场拓展带动销售费用抬升

　　持续参与全球行业专业展会、搭建海外本地化销售团队、开展客户试样推广，2024年销售费用3,155.09万元，2025年销售费用4,202.86万元，超出前期费用预测。该等费用超支是公司在行业环境发生重大变化的背景下，为维持长期竞争力、开拓海外增量市场而主动做出的战略性投入决策。2024-2025年通过参加国际展会、搭建海外团队、开展试样推广所触达的客户，其验证项目预计将在2026-2027年逐步转化为正式批量采购订单。销售费用在当期确认，但对应的收入贡献存在1-3年的滞后，这正是销售费用超支与收入不达预期在同期出现的结构性原因。

　　（三）综合说明

　　1、预测前提与行业现实出现偏离

　　2022年重整业绩预测基于2021年益生菌行业供不应求、需求高速增长的阶段性市场环境制定；2024、2025年国内行业集中扩产、海外合规门槛持续抬升、国内配套监管标准出台滞后属于全行业共性外部变化，行业普遍呈现基础菌粉产能过剩、同质化价格内卷、海外市场拓展周期拉长、新建产能利用率低于预期、研发投入刚性抬升的经营特征，均瑶润盈营收、利润不及重整预期具备客观行业大环境基础。

　　2、业绩偏差由外部环境、项目周期类客观因素导致，不存在管理层主观虚增预期情形

　　本次营收、净利润与重整预测产生重大差异，主要受行业供需格局突变、海内外监管合规审核周期拉长、产线设备交付及验收延期、下游头部客户开发存在天然长周期、各项经营刚性费用超预算等中性及外部客观因素影响，不存在管理层刻意乐观高估经营目标、刻意隐瞒行业竞争风险的情形。

　　3、公司已制定系统性优化改进举措

　　针对上述经营滞后事项，上市公司已统筹落实改善方案：加快特色功能菌株临床试验与市场化推广节奏、分层梯度推进海内外客户开发落地、推动新建产线提升产能利用率、精细化压降管控销售及研发费用，持续发挥上市公司上下游全产业链协同优势，长期释放公司在国产益生菌原料赛道的产业布局价值。

　　二、 结合均瑶润盈净资产为负、微利等，说明是否存在商誉、固定资产、应收账款等主要资产减值迹象，未计提减值的原因及合理性，是否存在资产减值计提不及时、不充分的情形；

　　（一） 均瑶润盈净资产为负、微利等基本情况

　　截至2024年及2025年末，均瑶润盈净资产均为负数主要系均瑶润盈未破产重组之前的以前年度亏损累计金额较大导致，截至2024年及2025年末分配利润分别为-4.64亿元、-4.59亿元。

　　2024年度及2025年度，均瑶润盈单体的净利润分别为441.24万元、418.79万元；均瑶润盈及其子公司合并对价分摊评估增值部分摊销后的净利润分别为75.08万元、76.34万元。

　　2023年2月末收购时均瑶润盈净资产为-1.76亿元，2025年末均瑶润盈净资产为-1.64亿元，均瑶润盈净资产为负系历史累计亏损所致，反映的是历史经营结果，并不等同于核心经营性长期资产存在减值。

　　均瑶润盈微利系由于业务规模快速发展阶段，公司销售费用投入较同行业较高，且均瑶润盈研发投入较高所致。

　　（二）说明是否存在商誉、固定资产、应收账款等主要资产减值迹象

　　自2023年3月公司纳入合并报表以来，均瑶润盈业务发展势头良好。一是规模增长，营收由2023年的1.25亿元增长至2025年的2.01亿元，年化复合增长率26.67%；二是盈利持续稳定，2023年扭亏为盈后，过往年度均保持盈利，2026年1-3月（未经审计）已实现净利润99.09万元，同比扭亏，因此判断2026年一季度经营情况显著优于2025年同期；三是现金流显著改善，2025年经营性现金流由负转正，达到2,126.63万元，盈利质量较高。综上，公司经营状况良好，具备持续盈利能力。

　　均瑶润盈单体2023年3月以来主要财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　均瑶润盈净资产为负系破产重整前亏损累计较大所致，收购均瑶润盈后，均瑶润盈业务规模快速增长期，公司销售投入较同行业稳定期较高，约为21%，研发投入大幅增加，2025年较同期研发投入增加571万元，为业绩目标的实现打好基础。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》中第二章可能发生减值资产的认定，均瑶润盈自收购以来经营所处的经济、技术、法律等环境以及所处的市场未发生重大变化；其资产市价不存在大幅下跌，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏，也不存在被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；均瑶润盈的经济效益符合预期，经营情况维持稳定向上增长，因此判断均瑶润盈含商誉的资产组不存在减值迹象。

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中第六章可能发生减值资产的认定，均瑶润盈应收账款期后回款情况良好，其债务人不存在财务困难、倒闭、重组或违反合同条款的情况，收购后历年账龄1年以内规模均维持在95%以上，因此判断均瑶润盈应收账款不存在减值迹象。

　　（三）未计提减值的原因及合理性，是否存在资产减值计提不及时、不充分的情形

　　1、未计提商誉减值准备的原因及合理性：

　　本公司非同一控制合并均瑶润盈，交易对价与取得的购买日享有其可辨认净资产公允价值加评估增值形成的递延所得税影响的差额形成合并商誉，公司2024年末、2025年均开展商誉减值测试，并聘请专业的评估机构出具商誉减值测试报告，均瑶润盈商誉减值测试所设定的营业收入、利润总额业绩目标，经营盈利水平稳定逐步上升，不存在减值迹象，故未对均瑶润盈计提商誉减值，具备合理性。

　　2、未计提固定资产减值准备的原因及合理性：

　　2023年-2025年，均瑶润盈实现连续三年盈利；并且均瑶润盈的固定资产利用率较高，未出现闲置等情况；也不存在技术迭代、经营环境恶化等外部情况。所以公司认为均瑶润盈的固定资产不存在减值迹象，故未对均瑶润盈计提固定资产减值，具有合理性。

　　3、应收账款计提减值准备的方式：

　　均瑶润盈参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为关联方组合及账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。2025年度，均瑶润盈不存在单项计提坏账准备的应收账款。

　　截至2024年及2025年末，均瑶润盈的应收账款余额分别为2,587.32万元、3,427.28万元，上涨约24.51%，与收入的上涨比例24.11%基本保持一致。截至2024年及2025年末，均瑶润盈超过一年账龄的应收账款余额分别为8.89万元，39.09万元，金额较小，部分期后已回款，公司应收账款回款较好，所以公司认为均瑶润盈的应收账款计提减值准备的方式符合要求且具有合理性。

　　4、综上所述，均瑶润盈不存在资产减值计提不及时、不充分的情形。

　　三、量化说明均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况、原因，结合业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性，减值测试预测参数及资产可收回金额是否合理、审慎。

　　（一）量化说明均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况、原因

　　1、近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：2023年3月1日起，均瑶润盈开始纳入均瑶健康合并范围，2023年度为首次进行商誉减值测试，因此无2023年度盈利预测数据。

　　经上表对比，营业收入与利润总额均完成预测数。

　　2、原因：实际营业收入较预测高，故利润总额完成较预测高。

　　（二）结合业务发展情况、历史经营业绩、同行业可比公司情况等说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性

　　1、均瑶润盈业务发展情况、历史经营业绩情况

　　均瑶润盈主营益生菌相关业务，所属大健康产业受到国内健康中国相关政策支持，伴随居民健康消费需求提升，行业市场需求稳步扩容，受益于“健康中国”战略及居民消费升级，市场需求持续扩容。报告期内，均瑶润盈抓住国产菌株替代进口的历史机遇，营业收入由2023年的10,919.14万元增长至2025年的20,084.65万元，年复合增长率达26.67%。同时，均瑶润盈总资产规模由2023年末的1.63亿元提升至2026年5月末的2.75亿元，增幅达69.25%，业务规模实现稳步增长，市场拓展取得阶段性成效，经营基本面保持稳定。

　　均瑶润盈在营收高速增长的同时，保持了良好的盈利韧性。2023年至2025年连续实现盈利，净利润分别达334.51万元、441.24万元及418.79万元，确立了稳定的盈利模式。报告期内，均瑶润盈通过工艺优化与成本控制，保持了合理的毛利率水平，且经营性现金流状况随业务规模扩大持续改善，具备稳定经营现金流支撑，已进入良性发展的常态化轨道。

　　均瑶润盈深耕益生菌行业多年，拥有自主知识产权的菌株资源库及完善的FSSC22000、GMP等质量体系认证。凭借过硬的产品质量与稳定的供应能力，均瑶润盈已成功进入多家头部乳企及知名保健品品牌的供应链体系，长期稳定的客户合作形成一定客户合作门槛与业务竞争优势，订单来源具备持续性。

　　2、同行业可比公司商誉减值情况

　　注：同行业可比公司的2025年度商誉减值情况、2024年度商誉减值情况，来源于其公开披露的年度报告。

　　3、说明2024年、2025年未计提商誉减值的合理性

　　（1）标的自身经营稳健

　　2024 年、2025 年均瑶润盈营收持续增长、连续实现盈利，盈利水平具备韧性，经营性现金流同步改善，资产规模稳步扩张；公司核心菌株技术壁垒、头部供应链客户合作持续巩固，经营表现符合收购时盈利预测，未出现业绩大幅下滑、核心技术淘汰、重要客户流失、行业需求萎缩等减值触发情形。公司每年年末严格按照企业会计准则开展商誉减值测试，经现金流折现测算，均瑶润盈对应资产组未来可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值计提基础，因此两年均无需计提商誉减值。

　　（2）会计处理与同行业上市公司口径保持一致

　　如上表所示的涉及益生菌行业的上市公司，在经营主体营收增长、连续盈利、业绩匹配收购预期的前提下，2024年、2025年均经减值测试认定商誉无减值迹象、未计提减值；仅对应业务长期亏损、盈利严重不及预期时，同行才针对性计提商誉减值。均瑶润盈商誉减值测试逻辑、会计判断原则、账务处理方式，与上述可比公司年报披露处理规则完全相符，符合益生菌行业商誉减值测试通行惯例，具备行业可比性。

　　（3）综合结论

　　综上，均瑶润盈经营基本面持续向好，不存在商誉减值实质性诱因，减值测试结果支持不计提减值；同时相关会计处理与同行业上市公司处理口径一致，2024年、2025年未计提商誉减值具备合理性。

　　（三）减值测试预测中关键参数及取值依据

　　1、均瑶润盈历史期的营业收入及增长率如下表所示：

　　2、预测期的营业收入增长率

　　根据公司历史期的营业收入及增长率，为避免高估资产组可回收金额，管理层参考2023年至2025年的复合增长率预估资产组2026年营业收入增长率，并预计预测期内营业收入增长幅度逐步下降直至平稳，如下表所示：

　　（1）2025年度预测参数如下：

　　综上，公司根据预测的营业收入主要基于行业发展状况、历史年度的营业收入情况以及企业的经营发展计划,预测未来三年营业收入复合增长率为22.71%、16.69%及14.17%，低于最近三年营业收入复合增长率26.67%。上述指标均在行业合理区间内，营业收入增长率的选取具有合理性、审慎性。

　　3、预测期折现率

　　公司采用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率为12.72%，即将权益资本成本和付息债权人的期望报酬率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，加权平均资本成本法和资本资产定价是收益法评估中较为通用的折现率及权益资本成本的确定方式。因此，相关参数的选取具备合理性、审慎性。

　　（四）资产可收回金额是否合理、审慎。

　　公司商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》规定，采用未来现金流现值模型，两年测算口径保持连贯可比；各项参数结合标的历史业绩、行业周期、可比公司风险水平审慎确定，预测假设谨慎保守，故资产组可收回金额测算审慎、依据充分，具备合理性。

　　会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序：

　　1、对固定资产减值执行的核查程序：

　　（1）了解与固定资产管理相关的内控制度，并对其设计和运行情况进行评价；

　　（2）实地盘点，关注资产使用状况及资产状况，确认是否有闲置、报废等现象；

　　（3）核实产权归属及是否存在未披露的抵押、对外出租或处置情况；

　　（4）分析评价管理层期末对固定资产是否可能存在减值迹象的判断以及识别资产组的方法是否符合企业会计准则的规定。

　　2、对商誉减值执行的核查程序：

　　（1）获取并审阅第三方评估机构出具的均瑶润盈购买日资产评估报告，核对商誉初始确认计算过程；

　　（2）分析比较管理层上年计算预计未来现金流量现值时采用的预测数与本年实际完成情况，评价管理层预测结果的历史准确性；

　　（3）评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；

　　（4）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析；

　　（5）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

　　（6）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果；

　　（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　3、对应收账款坏账准备计提执行的核查程序：

　　（1）复核均瑶润盈对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注是否充分识别已发生减值的项目；

　　（2）对于均瑶润盈按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，评价确定的预期信用损失计提比例是否合理；

　　（3）对期末重要的应收账款实施函证程序，并将函证结果与均瑶润盈账面金额进行核对；

　　（4）结合应收账款期后回款情况检查，评价均瑶润盈预期信用损失计提的合理性；

　　（5）对按照信用风险特征组合及预期信用损失率计提坏账准备的应收账款减值进行了重新计算，评价均瑶润盈坏账准备计提的准确性。

　　（二）核查意见：

　　1、未发现均瑶健康补充披露的关于均瑶润盈商誉、固定资产、应收账款未计提减值的原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。未发现均瑶健康存在资产减值计提不及时、不充分的情形。

　　2、未发现均瑶健康补充披露的均瑶润盈近三年实际业绩与商誉减值测试预测数据的差异情况及原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康2025年未确认均瑶润盈商誉减值具有合理性，其计提减值所使用的预测参数、测算的含商誉资产组的可收回金额合理，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　6.关于货币资金与金融资产。年报及前期公告显示，公司2024年末货币资金余额2.45亿元，2025年三季度末余额1.41亿元，2025年末余额3.10亿元。2025年公司利息收入35.45万元，较2024年1,905.35万元大幅下降。2025年末，公司将其他权益工具投资2,150万调整入其他非流动金融资产核算，调整后账面金额为1,961.47万元，公允价值变动损失188.53万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因为非交易性、不以盈利为短期目标。

　　请公司：（1）补充披露2025年利息收入大幅下降的原因，利息收入与货币资金规模的匹配性，各季度末公司货币资金余额波动的原因及合理性；（2）补充披露公司其他权益工具投资的项目名称、最终底层投向等，本期公允价值变动损失发生的原因；（3）结合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，说明本次将其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产的原因及合规性，是否存在通过重分类将原计入其他综合收益的利得或损失转入当期损益、人为调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司说明：

　　一、补充披露2025年利息收入大幅下降的原因，利息收入与货币资金规模的匹配性，各季度末公司货币资金余额波动的原因及合理性；

　　（一）补充披露2025年利息收入大幅下降的原因：

　　2024年度，公司利息收入由两部分构成：一是银行及平台存款利息收入，金额为252.98万元；二是根据与圣窖销售公司的以物抵债协议及生效裁判文书确认的利息收入，金额为1,652.38万元，该利息圣窖销售公司以圣窖酒存货抵偿，公司于2024年12月入库。2025年度，公司无圣窖销售公司相关利息收入确认，仅实现银行及平台存款利息收入35.45万元，故利息收入较上年大幅下降。

　　（二）利息收入与货币资金规模的匹配性

　　剔除圣窖销售公司一次性利息收入1,652.38万元的影响后，2025年银行及平台存款利息收入较2024年减少217.53万元，主要原因系：

　　当期货币资金平均规模下降：各季度期初货币资金平均余额减少约1.11亿，各季度末货币资金余额详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　各季度财务费用-银行及平台利息收入金额详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2024-2025年公司日均存款余额详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2025年公司平均年化利率较2024年度有所下降主要系由于银行利率下降，符合市场利率走势。同时2025年可用于定期存款的资金减少，不能满足高利率的存款金额要求，导致整体利率下降较大。

　　2025年公司日均存款余额规模较2024年度减少，主要系由于支付2024年度利润分配款4,255万，购建固定资产等长期资产款4,986万元等所致。

　　从上表可知，除圣窖销售公司一次性利息收入的影响外，由于公司资金除满足各子公司正常运转留存的活期资金外，可用于定期存款等较高利率的资金规模减少，同时银行存款利率下降，导致利息收入下降。

　　2025年第四季度货币资金增加1.69亿系由于，公司味动力渠道业务为抢占春节市场，要求经销商于12月31日前打款，该货币资金增加主要集中在年底前最后10天内，故产生的利息收入影响较小。

　　（三）各季度末公司货币资金余额波动的原因及合理性

　　2025年各季度货币资金情况：

　　单位：万元 币种：人民币

　　2025年各季度现金流量情况：

　　单位：万元 币种：人民币

　　公司春节销量较大，采购货款有一定的账期，集中在一季度支付，2025年一季度，经营活动产生的现金流量净流出0.97亿元，故第一季度末较年初货币资金余额减少较多。

　　2025年第二季度公司经营活动产生的现金流量净流出0.26亿元，投资活动产生的现金流量净流入0.79亿元（主要由于收回了0.70亿交易性金融资产及0.21亿其他权益工具），筹资活动产生的现金流量净流出0.40亿元（主要由于支付了利润分配款0.47亿），故第二季度末货币资金较第一季度末有所增加。

　　2025年第三季度，公司经营活动产生的现金流量净流入0.36亿元，投资活动产生的现金流量净流出0.35亿元，筹资活动产生的现金流量净流出0.03亿元，故第三季度末货币资金余额较第二季度末有所减少。

　　因味动力业务春节为传统旺季，经销商在四季度为备货打款，故12月公司收款金额较大，故第四季度经营活动产生的现金流量净流入1.09亿元。第四季度公司投资活动产生的现金流量净流入0.55亿元（主要由于收回了0.60亿交易性金融资产），故第四季度末公司货币资金余额较第三季度末增加较多。

　　综上所述，各季度末公司货币资金余额与公司业务经营模式相匹配，具有合理性。

　　二、补充披露公司其他权益工具投资的项目名称、最终底层投向等，本期公允价值变动损失发生的原因

　　（一）补充披露公司其他权益工具投资的项目名称、最终底层投向等

　　公司其他权益工具投资2,150万为：

　　1、扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州弘创”）的投资2,000万元，其最终底层投向为溜溜梅项目、唐饼家项目、精悦蓉项目、船歌饮食项目、之乐生活项目、瑞感科技项目；

　　2、对上海沪越企业管理合伙企业(有限合伙）的投资150万元，其最终底层投向为古越龙山项目。

　　（二）本期公允价值变动损失发生的原因：

　　1、扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　因本年期末对资产进行公允价值测试，经评估公司评估，发现对扬州弘创项目公允价值下降，根据评估报告，公司对资产公允价值低于账面价值部分计提公允价值变动损失188.53万。

　　2、上海沪越企业管理合伙企业（有限合伙）

　　本年公司获取了底层资产浙江状元红供应链管理有限公司的财务报表，其2025年末资产总额及负债总额较上年无明显变化，且未出现明显公允价值变动。

　　三、结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，说明本次将其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产的原因及合规性，是否存在通过重分类将原计入其他综合收益的利得或损失转入当期损益、人为调节利润的情形。

　　（一）结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，说明本次将其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产的原因及合规性

　　公司2025年将其他权益工具投资2,150万调整入其他非流动金融资产，主要系公司在初始投资时的列报认定存在差错。被投资企业属于合伙企业，根据金融工具确认计量准则等有关规定，对于发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划、合伙企业份额等寿命固定的结构化主体的份额，上述金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，只能作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。本次将其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产符合《企业会计准则》规定。

　　同时公司参阅了2025年7月23日财政部发布的《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》，并逐项对比其中对于“金融资产分类和重分类不正确”的情形，发现公司以前年度针对扬州弘创及上海沪越企业管理合伙企业（有限合伙）的投资列报存在差错。

　　公司在发现该差错后，对其重要性进行了判断。考虑到该列报差错对公司2024-12-31的财务状况、经营成果以及现金流量均无影响，对计算公司各重要财务指标（包括资产负债率、每股净资产、净资产收益率、每股收益等）时也无影响，涉及金额占公司2024-12-31总资产的比例仅1.1%，公司2024年12月31日的整体报表未因该列报错误显失公允，因此不属于重大会计差错，在2025年度报表中进行了更正。

　　（二）是否存在通过重分类将原计入其他综合收益的利得或损失转入当期损益、人为调节利润的情形

　　该笔投资前期各年度公允价值无显著波动，账面未形成累计其他综合收益，无浮盈浮亏可结转至当期损益；2025年度该事项的公允价值变动损失为188.53万元，该金额无论对上期或本期而言均不重大，对利润影响极小。公司系纠正对上述两家被投资企业在初始投资时的列报错误，不存在通过重分类将原计入其他综合收益的利得或损失转入当期损益、人为调节利润的情形。

　　会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序：

　　1、对货币资金执行的核查程序：

　　（1）了解与货币资金相关的关键内部控制，评价并测试其设计与运行有效性；

　　（2）获取银行开户清单及对账单，获取并核对银行余额调节表（如适用），并独立函证；

　　（3）结合抽样技术，对重要银行账户执行双向核对，核查分析银行流水；

　　（4）检查并分析利息收入与银行存款的勾稽关系；

　　（5）获取并检查其他货币资金-保证金的合同，检查保证金金额与票据的勾稽关系。

　　2、对其他非流动金融资产的核查程序：

　　（1）获取金融资产投资的相关资料，包括投资协议、合伙协议及季度报告，了解均瑶健康对其投资的业务模式及持有目的，评价金融工具分类的恰当性；

　　（2）对重要金融资产投资事项进行函证，确认投资金额的准确性；

　　（3）针对管理层聘请第三方评估机构进行估值的，获取外部评估机构出具的金融资产公允价值估值报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

　　（4）复核外部评估机构估值使用的重要假设和方法，评价估值技术的适当性，对评估工作涉及的重要基础数据进行分析，确认其相关性、完整性及准确性，检查估值结果的正确性；

　　（5）检查金融资产在财务报表中列报情况，判断金融资产是否按规定分类列报，是否符合企业会计准则的要求；

　　（6）检查与金融资产公允价值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　（二）核查意见

　　1、未发现均瑶健康补充披露的2025年利息收入大幅下降的原因，利息收入与货币资金规模的匹配性，各季度末均瑶健康货币资金余额波动的原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。

　　2、未发现均瑶健康补充披露的其他权益工具投资的项目名称、最终底层投向、本期公允价值变动损失发生的原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。

　　3、未发现均瑶健康补充披露的本次将其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产的原因，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，具有合理性。我们未发现均瑶健康存在通过重分类将原计入其他综合收益的利得或损失转入当期损益、人为调节利润的情形。

　　7.关于长期资产减值。年报显示，2025年度公司计提固定资产减值准备2,436.87万元，投资性房地产减值准备435.47万元。公司在2025年固定资产减值测试中，对房屋及建筑物等部分资产同时采用“公允价值减处置费用”和“预计未来现金流”两种方法进行测算，本次为公司上市以来首次计提大额固定资产减值。

　　请公司：（1）补充披露固定资产减值对应的具体资产名称、所在位置、原值、累计折旧、账面净值；资产减值迹象出现的具体时点及判断依据，包括但不限于产能利用率、设备闲置情况、产品市场变化等；可收回金额的确定方法及具体测算过程；（2）固定资产减值两种方法测算结果存在差异的，说明最终选取结果的确定依据，结合关键参数及具体数值说明相关减值计提的合理性，前期均未计提固定资产减值准备的原因及合理性；（3）补充披露计提减值的投资性房地产的具体位置、面积、当前出租或使用状态；市场法评估中采用的可比成交案例的具体情况（位置、成交时间、单价等），以及相关调整参数的确定依据；该投资性房地产是否存在长期空置或租金下滑的情况，说明前期公允价值、账面价值确认是否审慎。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司说明：

　　一、补充披露固定资产减值对应的具体资产名称、所在位置、原值、累计折旧、账面净值；资产减值迹象出现的具体时点及判断依据，包括但不限于产能利用率、设备闲置情况、产品市场变化等；可收回金额的确定方法及具体测算过程；

　　（一）固定资产减值、投资性房地产减值对应的具体资产名称、所在位置、原值、累计折旧、账面净值具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　（二）资产减值迹象出现的具体时点及判断依据，包括但不限于产能利用率、设备闲置情况、产品市场变化等

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。具体如下：

　　（三）可收回金额的确定方法及具体测算过程

　　可收回金额的确定方法：根据企业会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　具体测算过程：

　　1、均瑶商务楼1号楼

　　房屋建筑物坐落于上海市浦东新区康桥东路2弄1号的37套办公用房，具体如下：

　　市场法评估（即根据资产的公允价值减去处置费用后的净额）中，资产的公允价值的确定，根据评估的资产状况，选择与评估的房地产同一区域内、结构、功能类似的，具有较强适用性的可比实例，将评估的资产与参照物在区位状况、实物状况、时间因素和交易情况等方面进行比较、修正，选取三个可比实例比较、修正后，取平均价格确定房地产市场价格。

　　处置费用的确定：评估的房地产如在评估时点进行转让，其变现过程中发生的费用和税金，一般包括销售费用、增值税、税金及附加、印花税、土地增值税等。

　　根据资产的公允价值减去处置费用后的可收回金额为18,580.99万元。

　　2、泛缘供应链固定资产

　　（1）评估方法

　　由于企业亏损，且管理层暂无扭亏为盈的经营计划，无法通过测算各单项资产预计未来现金流量的现值来确定其可收回金额，故本次评估对于评估的资产的可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。

　　（2）评估计算过程

　　1）设备公允价值的确认

　　由于评估的设备为一般电子设备，评估对象存在相同或者相似资产活跃市场，故本次评估采用二手回收价确定评估的资产的公允价值。

　　2）处置费用的确认

　　设备类资产的处置费用包括与处置资产相关的相关税金、费用等。

　　3、宜昌资产组（宜昌产线及科创中心）

　　（1）收益年限的确定

　　在计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限。评估范围内的主要资产为饮品生产线相关设备，本次评估对于资产的经济使用年限基于相关会计准则的规定与讲解，采取企业会计折旧年限确定设备经济使用寿命，以主要机器设备的剩余经济使用年限作为预测期的年限。

　　主要机器设备为PET灌装生产线、动力管道系统、330外包生产线、PE发酵系统和PET外包生产线等，购置日期均为2024年，经查询《资产评估常用方法与参数指南》，饮料加工设备的经济寿命年限为12-16年，本次评估取平均值14年作为评估的资产组的经济使用年限，因此资产组剩余经济使用年限为13年，因此预测期年限至2038年年末。

　　（2）未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

　　资产组经营期现金流=税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

　　最后一年经营期现金流=税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+营运资金收回额+资产组残值

　　预测期税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

　　（3）折现率的确定

　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)。

　　R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　T：适用所得税税率

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算

　　计算公式如下：

　　Re= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率，通过查询同花顺iFind，选取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年及以上的且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值；

　　MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；

　　Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；

　　β：预期市场风险系数，通过查询同花顺iFind，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；

　　Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；

　　（4）资产组可收回金额的确定

　　资产组可收回金额=经营性资产价值-期初营运资金。

　　4、公司严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对长期资产减值准备的计提系基于资产减值测试的客观结果，而非主观选择的一次性计提或分年摊销安排。

　　公司依据评估机构出具的专业评估报告，将资产账面价值与可收回金额进行逐项比较，对可收回金额低于账面价值的差额，足额确认减值损失，并计入当期损益。该处理方式符合准则关于减值迹象判断及可收回金额计量的要求。

　　二、固定资产减值两种方法测算结果存在差异的，说明最终选取结果的确定依据，结合关键参数及具体数值说明相关减值计提的合理性，前期均未计提固定资产减值准备的原因及合理性；

　　（一）固定资产减值两种方法测算结果存在差异的，说明最终选取结果的确定依据：根据企业会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。故两种方法测算结果存在差异的，取较高者与账面价值的差额确认减值准备金额。

　　（二）结合关键参数及具体数值说明相关减值计提的合理性

　　1、均瑶商务楼1号楼：房地产未来现金流是未来的收益及资产转让收入，考虑到目前的租售比偏低是客观存在的事实，造成收益法计算得到的估值结果明显偏低，预计该房地产的公允价值减去处置费用后的净额将高于收益法计算的现金流量现值。故本次评估采用公允价值减去处置费用的净额的方法测算资产的可收回金额。

　　2、泛缘供应链固定资产：企业持续处于亏损状态，管理层暂未制定具备可行性的扭亏经营方案，固定资产主要为车辆、电脑、展示柜、酒柜等资产，各单项资产或资产组合无法独立产生可单独计量的未来现金流入，不满足采用资产预计未来现金流量现值测算可收回金额的适用条件。基于《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，本次减值测试中，泛缘供应链固定资产可收回金额选取公允价值减去处置费用后的净额予以确定。

　　3、宜昌资产组（宜昌产线及科创中心）

　　通过评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司拥有的饮品相关资产组预计未来现金流量现值为31,753.34万元，公允价值减去处置费用的净额为31,707.46万元。

　　根据预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者，故湖北均瑶大健康饮品股份有限公司拥有的饮品相关资产组可收回金额为31,753.34万元。

　　根据企业会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，故具有合理性。

　　（三）前期均未计提固定资产减值准备的原因及合理性

　　均瑶商务楼1号楼减值核心原因系2025年第四季度周边房地产市价大幅下跌，周边交易案例平均交易价格如下：

　　公司2025年各季度末均进行减值测试，经测算，前三季度的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备，而第四季度因周边房产平均交易价格继续下跌，可收回金额低于账面价值，故聘请评估机构测算可收回金额，根据可收回金额低于账面价值部分计提减值准备；泛缘供应链固定资产减值核心原因系泛缘2025年亏损；宜昌资产组（宜昌产线及科创中心）减值核心原因系2024年科创中心转固后，管理层仍在评估科创中心具体用途，2025年管理层确定暂不开展研发相关运营导致其闲置，引发减值迹象，经评估测算后发现减值，计提减值准备。

　　综上所述，公司前期未计提固定资产减值具备合理性。

　　三、补充披露计提减值的投资性房地产的具体位置、面积、当前出租或使用状态；市场法评估中采用的可比成交案例的具体情况（位置、成交时间、单价等），以及相关调整参数的确定依据；该投资性房地产是否存在长期空置或租金下滑的情况，说明前期公允价值、账面价值确认是否审慎。

　　（一）补充披露计提减值的投资性房地产的具体位置、面积、当前出租或使用状态；市场法评估中采用的可比成交案例的具体情况（位置、成交时间、单价等），以及相关调整参数的确定依据

　　公司投资性房地产坐落于上海市浦东新区康桥东路2弄1号的37套办公用房，3-4层为出租，计入投资性房地产科目，具体如下：

　　（二）市场法评估中采用的可比成交案例的具体情况（位置、成交时间、单价等），以及相关调整参数的确定依据

　　相关调整参数的确定依据：从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。

　　1、选取可比实例

　　根据评估的资产状况，选择与评估的房地产同一区域内、结构、功能类似的，具有较强适用性的可比实例，将评估的资产与参照物在区位状况、实物状况、时间因素和交易情况等方面进行比较、修正，确定评估的房地产市场价格。

　　评估的房地产为办公房地产，共37套办公房地产。

　　本次评估选取的可比实例均来源于评估对象同一区域，案例价格信息由实地探查获取的挂牌报价，并结合市场实际成交情况予以综合分析修正。

　　可比实例1：

　　位于盛荣路288弄5号：该房地产共18层，为钢混结构，精装修。建筑面积为46.56平方米。经调查，含税成交价格为33,075.60元/平方米。

　　可比实例2：

　　位于泰环路195号：该房地产共10层，为钢混结构，豪华装修。建筑面积为212.42平方米。经调查，含税成交价格为29,187.46元/平方米。

　　可比实例3：

　　位于盛荣路288弄1号：该房地产共13层，为钢混结构，一般装修。建筑面积为45.50平方米。经调查，含税成交价格为29,670.33元/平方米。

　　2、评估的资产与可比实例的比较因素条件说明

　　3、相关调整参数的确定依据

　　（1）交易情况的修正

　　交易情况修正系数=评估的资产正常交易情况指数/比较实例的交易情况指数。

　　评估的房地产和可比实例均为正常交易，交易情况修正系数为100、100、100。

　　（2）交易日期的修正

　　交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数

　　各可比实例交易日期与评估基准日相近，市场价格变化很小，无需进行交易日期修正，故修正系数为100/100。

　　（3）区位状况修正

　　区位状况修正系数=评估的资产区位状况指数/比较实例的区位状况指数（评估的房地产和比较实例的区位状况见上表）

　　（4）实物状况修正

　　实物状况修正系数=评估的资产实物状况指数/比较实例的实物状况指数（评估的房地产和可比实例的实物状况见上表）

　　（5）权益状况修正

　　权益状况修正系数=评估的资产权益状况指数/比较实例的权益状况指数（评估的房地产和可比实例的实物状况见上表）

　　繁华程度修正：可比案例的繁华程度与评估的对象不同，本次评估主要参照《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）的通知》中，办公用地因素修正系数表（6-11级）中距社区级商业中心距离（6级）因素综合考虑进行修正。

　　评估对象距离开新里2.5公里，繁华程度较劣，可比实例1和3距离陆悦广场1.7公里，繁华程度较劣，可比实例2距离新达汇0.2公里，繁华程度优，综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/100、100/106、100/100。

　　交通条件修正：可比案例的交通条件与评估的对象不同，本次评估主要参照《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）的通知》中，办公用地因素修正系数表（6-11级）中距轨道交通站点距离因素综合考虑进行修正。

　　评估对象距离地铁站在0.2-0.5公里内，交通条件较优，可比实例1和3距离地铁站点的距离约为1.2公里，较劣，可比实例2距离地铁站在0.2-0.5公里内，交通条件较优，综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/95、100/100、100/95。

　　三个比较实例在基本设施状况、环境状况和城市规划等区域因素类似于评估的对象，故对三个可比案例在其他区域因素上不进行修正。

　　评估基准日前6个月内该区域内可获取的成交案例如下表：

　　评估师选取了面积较大且时间较接近评估基准日的三个样本，即盛荣路288弄5号、盛荣路288弄1号、泰环路195号。

　　因面积差异导致的修正过程如下：

　　个别因素-建筑面积修正：在此主要考虑评估对象和可比实例的建筑面积大小。一般而言，与评估对象同类的房地产面积越小，市场可承接的有效购买人群就越多，相对单价也会略高，建筑面积过大或过低，则相对单价也会略低。

　　主要考虑市场接受程度及修正系数：

　　公司璟瑞房产由37套办公用房构成，销售时也可以按各单元销售，办公用房平均面积195.06平方米。

　　评估对象建筑面积为159.74平方米，实例1建筑面积为46.56平方米，实例2建筑面积为212.42平方米，实例3建筑面积为45.15平方米，因此综合考虑三个可比案例的修正系数分别为101、99、101。

　　个别因素-物业品质修正：在此主要考虑评估对象和可比实例的建筑物品质。一般而言，建筑物品质较好，相对单价也会略高，物业品质修正系数如下：

　　评估的物业外部为干挂石材，经现场勘查物业品质优，3个实例外部主要为涂料和面砖，经现场勘查物业品质较优，因此综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/98、100/98、100/98。

　　个别因素-新旧程度修正：评估的物业于2019年建成，案例1和3于2016年建成，案例2于2009年建成，本次评估考虑差异2年修正±1。综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/98.5、100/95、100/98.5。

　　个别因素-装修装饰修正：经现场勘察，评估对象为精装修，案例1和2为豪华装修，案例3为一般装修。综合考虑三个可比案例的修正系数分别为102、102、98。

　　个别因素-户型修正：在此主要考虑评估对象和可比实例的户型及所在位置朝向的价格差异。一般而言，户型好朝向较好，相对单价也会略高，户型及所在位置朝向修正系数如下：

　　经实地勘察，评估的房地产户型及所在位置朝向南北通透（优），3个案例户型方正，但南北不通透，户型较优。综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/98、100/98、100/98。

　　个别因素-楼外景观：在此主要考虑评估对象和可比实例的楼外景观之间的价格差异。一般而言，楼外景观较好，相对单价也会略高，楼外景观修正系数如下：

　　经实地勘察，评估的对象所在地块及周边环境绿地较多，楼外景观优，3个可比案例所在地块及周边环境绿地较评估的对象少，楼外景观较优。综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/98、100/98、100/98。

　　个别因素-所在楼层：评估的资产的所在楼层为6层，可比实例1、可比实例2、可比实例3的所在楼层分别为10层、2层、5层，所在楼层每增加或减少1层，修正系数增加或减少0.5，因此综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100/102、100/98、100/99.5。

　　三个比较实例在临街情况、建筑结构、层高、户型、停车便捷度、因素类似于评估的对象，故不对三个可比实例的上述因素进行修正。

　　权益因素-土地剩余使用年限修正：其中，设定评估的资产的土地使用期限指数为100，评估的资产剩余土地使用年限约为15.58年，可比实例一、二、三的剩余使用年限约为36.14年、18.82年、36.14年。本次评估参照《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）的通知》结合地价房价比对土地剩余使用年限进行修正，商业土地还原利率为6.8%、办公土地还原率为5.7%。

　　评估的房地产的土地剩余使用年限修正系数=（1-1/(1+6.8%)^15.58）/（1-1/(1+6.8%)^40）=0.6909

　　可比实例1的土地剩余使用年限修正系数=（1-1/(1+5.7%)^36.14）/（1-1/(1+5.7%)^50）=0.9229

　　可比实例2的土地剩余使用年限修正系数=（1-1/(1+6.8%)^18.82）/（1-1/(1+6.8%)^40）=0.7651

　　可比实例3的土地剩余使用年限修正系数=（1-1/(1+5.7%)^36.14）/（1-1/(1+5.7%)^50）= 0.9229

　　本次评估参照华创证券于2021年8月28日发布的《房地产行业2021年中期投资策略》中一线供地城市成交地价房价比的平均值60%进行修正。

　　因此可比实例1土地剩余使用年限修正系数=（（0.9229/0.6909-1）*100*60%）+100=120(取整)

　　可比实例2土地剩余使用年限修正系数=（（0.7651/0.6909-1）*100*60%）+100=106(取整)

　　可比实例3土地剩余使用年限修正系数=（（0.9229/0.6909-1）*100*60%）+100=120(取整)

　　故对实例1、2、3交易因素修正系数分别为120、106、120。

　　其余因素均与评估的对象类似，不做修正。

　　比准价格=可比实例价格×时间因素修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数

　　4、评估价格的确定

　　考虑到可比实例中实例1、实例2、实例3计算的价格较为接近，因此以经修正后的比准价格算术平均值确定评估的房地产的评估单价。

　　评估单价=（29,795.56+29,329.06+ 28,497.70）/3/(1+9%)

　　=26,800.00元（不含增值税）

　　一般而言，楼层越高，相对单价也会略高，一般每增加或减少一层，单价增加或减少0.5%。采用同样的方法，评估的资产的公允价值评估值为19,181.38万元。

　　根据资产的公允价值减去处置费用后的可收回金额为18,580.99万元。

　　（三）该投资性房地产是否存在长期空置或租金下滑的情况，说明前期公允价值、账面价值确认是否审慎。

　　该投资性房地产不存在长期空置或租金下滑的情况，该投资性房地产一直全部处于出租状态，租金较以前年度稳定未变化，本次减值核心原因为2025年第四季度周边房地产市价继续大幅下跌，经评估测算可收回金额低于账面价值计提了投资性房地产减值准备。公司投资性房地产采用成本法计量模式，同时根据公司会计政策计提折旧，公司前期测算公允价值高于公司账面价值故按成本法计量的账面价值列报，故前期公允价值、账面价值确认合理、审慎。

　　会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序：

　　1、了解与长期资产管理相关的内控制度，并对其设计和运行情况进行评价；

　　2、评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　3、与管理层及外部评估专家讨论长期资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并与上期采用的相关参数进行对比分析；

　　4、实地盘点，关注资产使用状况及资产状况，确认是否有闲置、报废等现象；

　　5、核实产权归属及是否存在未披露的抵押、对外出租或处置情况；

　　6、复核相关计算过程和结果及其账务处理；

　　7、检查相关会计处理是否符合准则，报表附注披露是否充分。

　　（二）核查意见：

　　1、未发现均瑶健康补充披露的固定资产减值对应的具体资产名称、所在位置、原值、累计折旧、账面净值，资产减值迹象出现的具体时点及判断依据，可收回金额的确定方法及具体测算过程，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。

　　2、基于执行的审计程序，我们认为均瑶健康固定资产计提减值所使用的关键参数、测算的可收回金额合理，本期就固定资产计提的减值具有合理性，其在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、未发现均瑶健康补充披露的投资性房地产的具体位置、面积、当前出租或使用状态，市场法评估中采用的可比成交案例的具体情况以及相关调整参数的确定依据，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。均瑶健康该投资性房地产不存在长期空置或租金下滑的情况，本期就该投资性房地产计提的减值具有合理性。

　　8.关于每日博士相关业务。年报显示，2025年公司向客户上海每日博士品牌管理有限公司（以下简称每日博士）销售金额为1,994.90万元，占年度销售总额1.5%，公司将其作为关联方和关联交易披露；公司控股公司每日博士（上海）商贸有限公司（以下简称每日博士商贸），实现营业收入1.35亿元、净利润-1,327.37万元。

　　请公司：（1）补充披露每日博士的股权结构、实际控制人及少数股东情况，说明其与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及每日博士商贸是否存在股权、任职、资金或其他利益安排；（2）说明上市公司与每日博士的合作模式、具体交易内容、定价机制、结算周期、信用政策及回款情况等，对比同期对每日博士及其他非关联客户的同类交易价格、毛利率、信用条款，分析与其他客户的差异、差异原因及合理性，相关交易是否具备真实的商业实质，是否存在其他利益安排、利益输送或利润调节情形；（3）结合上述情况，说明公司关联方识别、客户管理及内控执行的有效性，日常关联交易信息披露是否准确。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司说明：

　　一、 补充披露每日博士的股权结构、实际控制人及少数股东情况，说明其与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及每日博士商贸是否存在股权、任职、资金或其他利益安排

　　（一）每日博士品牌的股权结构、实际控制人及少数股东的基本情况

　　1、名称：上海每日博士品牌管理有限公司

　　2、成立时间：2022年8月3日

　　3、注册地址：上海市奉贤区陈桥路1887号1幢2层A021室

　　4、注册资本：100万人民币

　　5、统一社会信用代码：91310118MABWA3439C

　　6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　7、法定代表人：唐宇轩

　　8、股东情况：

　　9、经营范围：一般项目：品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；鞋帽批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；电子产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；供应链管理服务；食用农产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、实际控制人及少数股东情况：

　　每日博士品牌由苏州瑞感科技有限公司（以下简称“苏州瑞感”）持股100%，苏州瑞感由自然人唐宇轩直接持股59.5%，唐宇轩系每日博士品牌实际控制人，每日博士品牌无少数股东情况。

　　（二）其与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及每日博士商贸是否存在股权、任职、资金或其他利益安排    唐宇轩系每日博士商贸董事、经理，同时担任每日博士品牌法人。除此以外，二者不存在股权、资金或其他利益安排。

　　每日博士品牌与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在股权、任职、资金或其他利益安排。

　　二、说明上市公司与每日博士的合作模式、具体交易内容、定价机制、结算周期、信用政策及回款情况等，对比同期对每日博士及其他非关联客户的同类交易价格、毛利率、信用条款，分析与其他客户的差异、差异原因及合理性，相关交易是否具备真实的商业实质，是否存在其他利益安排、利益输送或利润调节情形；

　　（一）说明上市公司与每日博士的合作模式、具体交易内容、定价机制、结算周期、信用政策及回款情况等

　　1、交易背景：为了加快益生菌产业下游资源的拓展，借助市场化的力量和在供应链体系建设的丰富资源和经验，强化公司益生菌品牌的布局。2022年11月14日，公司通过上海弘章投资管理有限公司孵化每日博士品牌公司的益生菌业务，每日博士品牌公司的实际控制人为唐宇轩，其核心产品“每日博士”是其推出的益生菌营养品牌。

　　基于“每日博士”产品的市场发展势头，上市公司通过与唐宇轩、上海耀感企业管理合伙企业（有限合伙）共同新设每日博士商贸，扩大电商业务规模，公司持有每日博士商贸51%的股份。

　　2、公司与每日博士品牌的具体合作模式为：

　　因店铺切换会清零存量流量与用户数据，影响营销连贯性及产品运营，在2024年-2025年期间，每日博士品牌公司在每日博士商贸公司业务开展初期，保留了部分店铺运营业务。

　　2024年-2025年期间，公司对外采购货物供货给每日博士品牌，每日博士品牌再由线上直播方式向消费者进行发货结算。公司与每日博士品牌根据实际业务情况进行结算收款。

　　2025年销售给每日博士品牌的业务中，每日博士品牌利润为2.57万元，每日博士商贸实现的利润为4.20万元。该业务自每日博士商贸2024年7月设立起开展，至2025年12月完成经营过渡，过渡期间不涉及专项过渡协议。

　　每日博士商贸2024年7月成立，2024年、2025年财务简况如下：单位：万元 币种：人民币

　　每日博士商贸2025年营业收入1.35亿（2024为0.4亿元），为进一步扩大在电商领域的影响力和收入规模，每日博士商贸2025年投入的营销费用约0.73亿元，营销费用的增加是导致当年亏损的主要原因。

　　每日博士品牌2024年，2025年财务简况如下:

　　单位：万元 币种：人民币

　　公司持有每日博士商贸51%股权，按持股比例享有对应经营损益，每日博士商贸及其子公司2025年度归属于上市公司股东的损益为-1,165.37万元，归属于少数股东的损益金额为-1,119.67万元。

　　每日博士商贸现阶段持续正常开展经营活动；进行“每日博士”益生菌食品、膳食纤维饮品等产品线上直营、电商平台运营、用户维护及全域渠道推广业务。

　　每日博士品牌公司已不再开展相关的电商运营业务，因此自2026年起双方不再发生业务往来。

　　3、具体交易内容：公司销售C3益生菌固体饮料、百香果纤维饮和益生菌微泡片等产品。

　　4、定价机制：

　　双方定价规则为：根据公司分销商售价体系及结算规则，综合考虑每日博士品牌的营销投入，约定结算毛利用于覆盖每日博士品牌的运营成本，原则上每日博士品牌不留利润。公司销售给每日博士品牌的平均毛利率为50%（高于除每日博士品牌外的前十名分销商平均毛利率47%），每日博士品牌对外销售毛利率为24%。

　　5、结算周期、信用政策及回款情况：双方执行月度结算制度，信用政策是30天账期。该合作项下全部销售款项均已全额结清，回款状况良好。

　　（二）对比同期对每日博士及其他非关联客户的同类交易价格、毛利率、信用条款，分析与其他客户的差异、差异原因及合理性，相关交易是否具备真实的商业实质，是否存在其他利益安排、利益输送或利润调节情形

　　1、同类交易价格、毛利率

　　2025年每日博士商贸及其子公司营业收入15,640.49万元，其核心产品为纤维饮（营业收入7,736.27万元）和C3益生菌（营业收入4,693.66万元）。

　　2025年与每日博士品牌的销售金额为1,994.90万元，其中纤维饮销售978.45万元，销售单价为7.84元；C3益生菌销售805.94万元，其中以C3益生菌30枚为例销售264.77万元，销售单价为88.33元。

　　同类产品的平均售价情况：

　　每日博士品牌与其他客户的定价规则不一样，每日博士品牌以整体收入覆盖成本费用，按照利润优先承担运营成本为原则，与上市公司结算，所以与其他分销商价格不一致。各产品之间会定价与其他分销商的对比会有差异。

　　每日博士品牌的平均毛利率为50.01%，除每日博士品牌外的前十名客户平均毛利率为46.93%。每日博士品牌主要通过电商平台销售，需承担较高的平台佣金、流量推广、促销活动等费用，整体运营成本明显高于传统渠道；而其他分销商大部分通过自有分销网络销售，渠道费用相对较低。

　　2、信用条款：每日博士品牌及其他分销商均为按月结算，30天信用账期。每日博士品牌实际平均回款周期在30天内。

　　3、与其他客户的差异、差异原因及合理性：与其他分销商的同类产品交易价格、毛利率有差异，原因是由于上市公司与每日博士品牌的合作模式及定价机制决定，每日博士品牌仅保留合理运营成本，其他分销商享有应得的合理利润，故每日博士品牌与其他分销商有差异，具有合理性。

　　4、相关交易的商业实质：公司与每日博士品牌合作期间，双方支付货款、交付商品均按合同约定履行，采购销售业务真实发生，货物真实流转，2025年度公司向每日博士品牌发货销售了不含税1,994.90万元的货物，为此产生不含税997.30万元的采购及物流成本，并产生了真实的现金流，公司2025年度销售产生的含税应收账款2,254.24万元的已全部收回，具有商业实质。

　　公司与每日博士品牌的业务，不存在其他利益安排、利益输送或利润调节的情形。

　　三、结合上述情况，说明公司关联方识别、客户管理及内控执行的有效性，日常关联交易信息披露是否准确。

　　（一）关联方识别：公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定识别关联方。结合《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，唐宇轩及每日博士品牌不在上述条款列明的关联方范畴内，从法律形式看，二者均不属于公司法定关联方。

　　从股权架构方面，每日博士品牌为苏州瑞感的全资子公司，唐宇轩通过持有苏州瑞感59.5%股权而实际控制每日博士品牌，公司通过扬州弘创间接持有苏州瑞感5.39%股权，同时唐宇轩是每日博士商贸的关键管理人员并持有每日博士商贸42%股权；业务层面，每日博士品牌仅作为阶段性业务过渡承接平台，双方业务粘性较高。为便于财务报表使用者充分理解交易背景、交易潜在利益影响，出于审慎考虑，公司将与每日博士品牌于2025年发生的交易在2025年年度报告第八节、财务报告中披露相关交易发生额，符合《企业会计准则——基本准则》的要求。

　　（二）客户管理：公司全流程管理客户，事前建立客户背景调查、信用管理等，事中合同明确约定付款方式、信用账期，通过信息化系统追踪订单货物真实物流情况，事后及时跟踪资金回款情况。

　　（三）内控执行的有效性：公司严格按照内控制度执行，内控执行效果有效。

　　（四）日常关联交易信息披露是否准确

　　公司日常关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　因每日博士品牌未满足该项规定的情形，故不算做日常关联交易的关联方，仅在2025年年度报告第八节、财务报告中披露相关交易发生额，相关披露信息准确。

　　会计师核查程序及意见：

　　（一）核查程序：

　　1、针对关联方交易执行的核查程序：

　　（1）获取公司提供的关联方清单以及关联方变化的相关资料；

　　（2）通过天眼查等公开查询平台，核实关联方的完整性，并与以前年度的关联方清单进行交叉核对，了解差异原因；

　　（3）核查重大关联交易，询问管理层关联交易的商业目的、定价政策，判断交易是否具有商业实质，定价是否公允；

　　（4）核查关联方往来款是否合理，是否存在非经营性资金占用情况；

　　（5）关注关联方交易的披露是否完整。

　　2、针对每日博士商贸交易执行的核查程序：

　　（1）针对过渡通道平台，了解其利润结算模式并抽样重新计算，执行穿透测试，包括获取并抽样检查各店铺底层销售记录，以及大额支出的合同、结算单、付款凭证、银行流水等，确认与平台结算数据的真实性，准确性；

　　（2）通过直播官方平台抽样检索核验主播视频记录，核实主播的履约是否真实发生，佣金支出是否具备真实业务背景，是否存在虚构直播、虚列佣金费用的情况；

　　（3）对其往来余额及交易发生额进行函证。

　　（二）核查意见：

　　1、未发现均瑶健康补充披露的每日博士股权结构、实际控制人及少数股东情况，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致。除均瑶健康补充披露的唐宇轩信息之外，未发现每日博士与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及每日博士商贸存在股权、任职、资金或其他利益安排。

　　2、未发现均瑶健康补充披露的与每日博士的合作模式、具体交易内容、定价机制、结算周期、信用政策及回款情况，与我们在执行均瑶健康2025年度财务报表审计过程中取得的审计证据存在不一致，均瑶健康补充披露的对每日博士与其他非关联客户在交易价格、毛利率存在差异的原因具有合理性。我们认为其与每日博士的交易具有商业实质，未发现存在其他利益安排、利益输送或利润调节的情形。

　　3、未发现均瑶健康在关联方识别、客户管理、内控执行方面存在异常，日常关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求披露，相关披露信息准确。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月6日