上海概伦电子股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子       公告编号：2026-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025年修订）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定及公司注册地主管部门的统一要求，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年8月10日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，拟对《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关情况公告如下：

　　一、 新增条款

　　（一） 新增一条作为第一百六十二条：“第一百六十二条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”

　　（二） 新增一条作为第一百八十六条：“第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”

　　二、 修订条款

　　（一） 修订第五条：将“第五条 公司住所：“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号C楼，邮政编码：200131”修订为“第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 3 号1701-1704室，邮政编码：201210”。

　　（二） 修订第二十六条第一款：将“第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行”修订为：“第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行”。

　　（三） 修订第一百〇四条之（七）：将“第一百〇四条 （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满”修订为：“第一百〇四条 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的”。

　　（四） 修订第一百〇四条之（八）：将“第一百〇四条 （八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满”修订为：“第一百〇四条 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的”。

　　三、删除条款

　　（一） 删除第二十五条之“（七）法律、行政法规许可的其他情况。”

　　（二） 删除第一百〇四条之“（六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形。”

　　本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年8月11日

　　证券代码：688206        证券简称：概伦电子       公告编号：2026-050

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2026年8月5日以电子邮件方式发出，会议于2026年8月10日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议表决情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年8月11日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-051）。

　　（二）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年8月11日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　同意公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　（四）审议通过《关于公司＜2026年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年8月11日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《2026年员工持股计划（草案）》《2026年员工持股计划草案摘要公告》（公告编号：2026-052）。

　　（五）审议通过《关于公司＜2026年员工持股计划管理办法＞的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司《2026年员工持股计划管理办法》。

　　该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年8月11日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《2026年员工持股计划管理办法》。

　　（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　同意公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会实施本员工持股计划并对本员工持股计划进行管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购注销或出售以及本员工持股计划权益分配的全部事宜；

　　5、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整或应中国证监会、证券交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　（七）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，并提交公司股东会审议；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准修订后的《上海概伦电子股份有限公司章程》。

　　有关详情请参见公司2026年8月11日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2026-053）、《上海概伦电子股份有限公司章程》。

　　（八）审议通过《关于开立募集资金专户并签订募集资金专户监管协议的议案》；

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司开立募集资金专户，用于募集资金的集中存放、管理和使用，并与独立财务顾问、开户银行签订募集资金专户存储监管协议等相关文件。

　　批准授权公司总裁兼法定代表人、财务负责人及其转授权人士，全权负责办理本次募集配套资金涉及的募集资金专用账户开立事宜，包括但不限于办理开户手续、与相关开户银行及独立财务顾问签署募集资金监管协议等，并根据实际需要采取一切必要行动、履行全部法定及约定程序与手续。授权有效期自本次董事会审议通过之日起至本次募集配套资金全部完成之日止。

　　（九）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

　　（表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　批准公司于2026年8月26日召开2026年第一次临时股会，并授权公司董事长确定2026年第一次临时股东会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。

　　有关详情请参见公司2026年8月11日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年8月11日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2026-051

　　上海概伦电子股份有限公司

　　2026年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 股权激励计划目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。其简要情况如下：

　　公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开第一届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司于2023年2月22日以18.41元/股的授予价格向177名激励对象首次授予694.08万股限制性股票；于2024年1月30日以18.34元/股的授予价格向19名激励对象授予预留173.52万股限制性股票。截至本激励计划草案公告日，2023年激励计划首次授予部分已完成第三个归属期的归属，预留授予部分已完成第二个归属期的归属。

　　本激励计划与上述正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予540.00万股限制性股票，约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额43,657.8835股的1.24%。其中，首次授予限制性股票432.00万股，约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留108.00万股，约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划还在实施中，2023年限制性股票激励计划已合计授予激励对象的标的股票数量为867.60万股，加上本次拟授予的限制性股票数量540.00万股,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为1407.60万股，约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的3.22%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干，激励对象不包括公司独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计220人，约占公司截至2026年7月31日员工总数954人的23.06%。包括公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干。

　　除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。

　　预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单应经公司薪酬与考核委员会核实。

　　五、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为22.80元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.80元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格确定为22.80元/股，不低于下列四个价格较高者的50%：

　　（1）占本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）35.37元/股的64.46%。

　　（2）占本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.83元/股的60.27%。

　　（3）占本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）41.34元/股的55.15%。

　　（4）占本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）39.66元/股的57.49%。

　　六、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个月内确认。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的其他限售规定

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

　　在本激励计划的有效期内，如果上述法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，或新增了相关规定，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时有效的相关规定的要求。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；任一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须在公司任职满12个月以上。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（2）若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（3）按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：

　　注： = 1 \* GB3 ①计算公司层面可归属限制性股票比例时，四舍五入，保留两位小数；

　　= 2 \* GB3 ②上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、 限制性股票数量和价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　九、 限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对股权激励计划相关事项出具法律意见书。

　　4、公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

　　6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

　　十、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十一、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派息、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　若激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　激励对象离职后，若在双方约定的竞业限制期限内，违反其与公司签署的竞业限制协议项下义务的，公司有权要求激励对象将其通过本激励计划已获得的全部收益（包括已归属的权益）全额返还公司。如激励对象离职后出现本激励计划未明确约定的其他特殊情形，有关权益的处置方式由公司董事会决定。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

　　3、激励对象发生退休情形的，应分以下两种情况处理：

　　（1）按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十二、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2026年8月10日为基准日对首次授予的432.00万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

　　1、标的股价：36.16元/股（假设首次授予日收盘价为2026年8月10日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：14.6050%、17.4077%、16.1881%、15.4635% （分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.2043%、1.2523%、1.2688%、1.3302% （分别采用中国国债1年期、2年期、3年期、4年期的收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设2026年8月底首次授予）：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。若股权激励终止、激励对象放弃归属，将按照企业会计准则及相关规定进行会计处理。

　　2、激励对象获授的限制性股票满足归属条件但放弃归属的， 不再调整已确认的成本费用和资本公积。

　　3、上述测算部分不包含预留权益，预留权益授予时将产生额外的股份支付费用。

　　4、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年8月11日

　　证券代码：688206        证券简称：概伦电子        公告编号：2026-054

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年8月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年8月26日   9点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年8月26日

　　至2026年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司 2026年限制性股票激励计划及2026年员工持股计划的激励对象及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2026年8月21日（上午09:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层上海概伦电子股份有限公司。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式请见附件）原件或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具并加盖法人股东公章的授权委托书（格式请见附件）原件或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式请见附件）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式请见附件）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2026年8月21日17:00前将上述办理登记所需文件扫描件发送至邮箱IR@primarius-tech.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，并提供有关登记文件，信函上请注明“股东会”字样，且信函须在2026年8月21日下午17:00前送达，最终以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）现场参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区银冬路20弄集鼎天地3号楼17层上海概伦电子股份有限公司

　　邮政编码：201210

　　联系电话：021-61640095

　　邮箱：IR@primarius-tech.com

　　联系人：郑芳宏、杨帆

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海概伦电子股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月26日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。