上海概伦电子股份有限公司 2026年员工持股计划草案摘要公告

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2026-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

　　（二）本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。

　　所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。

　　（三）本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。初始设立时首次授予部分参加本次持股计划的总人数预计12人左右，约占公司截至2026年7月31日员工总数954人的1.26%，其中董事、高级管理人员为3人。所有持有人合计认购份额约2,688.5448万份。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

　　注：

　　1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

　　2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过67.2070万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的51.69%。

　　预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）将有关权益调整至预留部分。

　　（四）本员工持股计划首次授予的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

　　（一）资金来源。

　　本持股计划的资金来源于参加本持股计划的员工自筹。本员工持股计划员工自筹资金总额约人民币2,688.5448万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数约为2,688.5448万份。该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

　　（二）股票来源。

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的概伦电子A股普通股股票。

　　（三）认购价格及确定方法。

　　1、购买价格（含预留部分）

　　本持股计划购买公司回购股份的价格为20.68元/股。

　　2、购买价格（含预留部分）的确定方法

　　本持股计划购买公司回购股份的价格为20.68元/股，不低于下列价格的较高者：

　　（1）本持股计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价35.37元/股的50%，为17.69元/股；

　　（2）本持股计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价37.83元/股的50%，为18.92元/股；

　　（3）本持股计划草案公告日前60个交易日的公司股票交易均价41.34元/股的50%，为20.67元/股；

　　（4）本持股计划草案公告日前120个交易日的公司股票交易均价39.66元/股的50%，为19.83元/股。

　　3、在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的初始购买价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的购买价格。

　　（四）规模。

　　本持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，涉及的标的股票规模约为130.0070万股，占审议本持股计划草案的董事会召开日公司总股本43,657.8835万股的0.30%。其中拟首次授予62.80万股，占审议本持股计划草案的董事会召开日公司总股本43,657.8835万股的0.14%，预留67.2070万股，占审议本持股计划草案的董事会召开日公司总股本43,657.8835万股的0.15%。具体股份数量根据实际出资情况确定，若首次受让的股份数量低于前述数量的，则未受让部分全部计入预留份额。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留份额待管理委员会在确定预留份额持有人后再行分配，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。

　　在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定调整股票规模的，则调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

　　（一）本持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

　　2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（二）本持股计划的持股期限

　　本持股计划的持股期限不低于12个月，自公司公告相应授予批次最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

　　（三）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

　　1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后分批次解锁，具体解锁安排如下：

　　（1）首次授予部分

　　（2） 预留授予部分

　　锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、公司层面业绩考核

　　本持股计划首次授予部分的权益考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本持股计划预留授予部分的权益考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照以上业绩考核目标，各解锁期公司层面解锁比例与相应解锁期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面解锁比例（X）确定方法如下：

　　注： ①计算公司层面可解锁比例时，四舍五入，保留两位小数；

　　②上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　3、个人层面绩效考核

　　本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩。

　　持有人个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际解锁的股份数量：

　　若各解锁期内，公司满足当年业绩考核目标的，持有人可按照本持股计划规定的比例解锁其获授的权益份额，持有人个人当年实际解锁的权益份额=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（S）。

　　4、本持股计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入反映了公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力。公司为本持股计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使持有人为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有持有人个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人绩效考评结果，确定持有人个人是否达到解锁条件。

　　综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。

　　5、董事会薪酬与考核委员会将根据公司层面及个人层面的考核结果确认各持有人实际可解锁的权益份额。

　　权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完全达标的，则董事会授权管理委员会取消并收回持有人相应权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

　　6、持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本持股计划设立后将由公司自行管理。

　　股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。

　　（一）持有人

　　参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；

　　（3）承担因参与员工持股计划而需缴纳的个人所得税，并按持有份额承担员工持股计划抛售股票时产生的股票交易税费及依相关规定所需缴纳的其他税费；

　　（4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；

　　（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，预留份额的分配方案，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

　　（5）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利；

　　（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。预留份额在被受让前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（三）管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生；管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的过半数通过。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

　　（2）不得挪用本持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；

　　（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理，包括但不限于增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；

　　（4）办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　（5）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应的股东权利；

　　（6）负责制定预留份额分配方案及收回份额再分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等；

　　（7）本持股计划锁定期届满后，根据薪酬与考核委员会确认的持有人实际可解锁的权益份额负责办理对应的标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（8）管理本持股计划资产及利益分配；

　　（9）按照本持股计划规定审议因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

　　（10）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

　　（11）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（12）代表全体持有人签署相关文件；

　　（13）持有人会议授权的其他职责；

　　（14）本持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（四）股东会授权董事会事项

　　股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会实施本次员工持股计划并对本持股计划进行管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等；

　　4、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购注销或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜；

　　5、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

　　7、若相关法律、法规、政策发生调整或应中国证监会、证券交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　八、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括投票权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

　　6、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费后（含个人所得税）进行分配。如存在剩余未解锁（或收回未分配）的标的股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。

　　7、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　8、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

　　九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务

　　（一）公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

　　3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　（三）持有人的权利如下：

　　1、参加持有人会议并表决；

　　2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　2、按认购份额承担员工持股计划的风险；

　　3、承担因参与员工持股计划而需缴纳的个人所得税，并按持有份额承担员工持股计划抛售股票时产生的股票交易税费及依相关规定所需缴纳的其他税费；

　　4、遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；

　　5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　十、员工持股计划的变更与终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，经薪酬与考核委员会审议通过后由公司董事会提交股东会审议通过。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。

　　4、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披露相关决议。

　　（三）员工持股计划股份权益的处置办法

　　1、存续期内持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本持股计划规定的程序办理解锁；

　　但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。

　　若持有人成为公司独立董事而不具备持有人资格的，持有人已解锁的权益份额不作处理，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。

　　2、持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。

　　持有人所持权益完成解锁后离职，若在双方约定的竞业限制期限内，违反其与公司签署的竞业限制协议项下义务的，公司有权要求该持有人将其通过本员工持股计划已获得的全部收益（无论收益是否已实际分配至持有人个人账户）全额返还公司。如持有人离职后出现本持股计划未作明确约定的其他特殊情形，持有人所持本员工持股计划份额（包括已解锁份额）的处置方式，由公司与管理委员会协商确定。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；因个人不当言论或不当行为，给公司声誉造成不利影响或造成实际经济损失的情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。

　　3、持有人发生退休情形的，应分以下两种情况处理：

　　（1）按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。

　　（2）若持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本持股计划规定的程序正常解锁。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。

　　4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益份额可按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序办理解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期将解锁的权益份额所涉及的个人所得税。

　　（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职时，持有人已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁权益份额所涉及的个人所得税。

　　5、持有人身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人若因执行职务身故的，其获授的权益份额将由其继承人继承，并按照持有人身故前本持股计划规定的程序办理解锁；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，继承人在继承前需向公司支付已解锁权益份额所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付当期解锁的权益份额所涉及的个人所得税。

　　（2）持有人非因执行职务身故的，在情况发生之日，持有人已获授但尚未解锁的权益份额不得解锁，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该等权益份额的初始出资金额。公司有权要求持有人继承人以持有人遗产支付完毕已解锁权益份额所涉及的个人所得税。

　　6、本持股计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十一、员工持股计划履行的程序

　　（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

　　（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（三）董事会审议本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。

　　（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在相关股东会前公告法律意见书。

　　（六）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。

　　（七）公司应自标的股票过户至本持股计划之日起的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（八）中国证监会及上交所规定的需要履行的其他程序。

　　十二、其他重要事项

　　（一）员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　1、本次员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司部分董事以及高级管理人员，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　2、本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　（1）本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司部分董事以及高级管理人员，参与本员工持股计划的公司董事及高级管理人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权，并承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人签署一致行动协议，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

　　（2）本次员工持股计划未与公司第一大股东、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（3）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。除此之外，本员工持股计划各持有人持有份额相对较为分散，任意持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　综上所述，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　（二）本员工持股计划的会计处理

　　本次员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号——股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具受让日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟于2026年8月底将首次授予部分标的股票62.80万股授予给本员工持股计划的参加对象，以2026年8月10日公司股票收盘价格（35.16元/股）进行预测算，预计本员工持股计划首次授予部分股份支付费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留份额，预留份额受让时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年8月11日