上海润达医疗科技股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接D31版）

　　（上接D31版）

　　2025年末库存商品的物料类型及库龄分布如下（单位：万元）：

　　大幅增加采购的主要产品是OCD干片试剂和耗材，主要是从奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司采购，公司按照与奥森多年度协议约定的单价进行采购，增加的主要目的是为了避免关税问题引起的价格波动。采购额情况如下：（单位：万元）

　　从2025和2024年库存商品的物料类型和库龄分布表对比来看，2025年新增存货3.96亿，增加的主要为库存商品，增加3.85亿元，增长率29.26%。库存商品按物料类型来看，主要是增加了试剂采购备货，试剂2.66亿元、耗材0.27亿，合计2.93亿元，占总增长比重73.83%，其中主要是OCD产品的备货。

　　2025年IVD行业持续受集采降价等政策影响，产品入院价格下滑，公司作为IVD流通服务商，通过增加采购量争取供应商的批量折扣和返利，采购价格整体呈下降趋势或持平，具有规模效应优势。

　　问题（2）结合下游市场需求变化、产品迭代周期及产品效期等因素，说明在收入下降的背景下大幅增加库存的商业合理性，是否存在产品滞销或过期风险；

　　公司代理的品牌主要是海外品牌，质量可靠，销售稳定。2025年随着贸易战升级，中国曾对美国生物医药、医疗器械和诊断产品加征34%关税，涵盖生化、免疫、质控等系列关键IVD产品。由于部分IVD进口产品源自美国，且部分核心原料尚无成熟国产替代方案，短期内造成供应链紧张。贸易关税问题升级，对存货采购备货和后续成本会有极大的挑战，所以公司增加海外品牌的安全库存量。基于行业目前环境，公司结合贸易战的不确定性、供应商返利获取、采购降价空间、过期报废风险等因素，对效期较长不易过期的产品类型，提高了部分品牌存货的库存量。

　　公司库存商品主要由各类体外诊断试剂、配套耗材构成，不同品类体外诊断产品有效期存在差异。公司存货管理严格执行先进先出流转原则，在入库、出库、销售发货环节持续落实库龄与效期管控，定期开展存货盘点及效期排查，及时梳理临近效期商品并制定处置方案。如上题回复，公司2025年主要增加的库存是OCD产品的备货，而该类产品具备有效期较长的特点，并且未纳入集采名单，适宜适度保有合理备货规模，产品滞销和过期的风险可控。公司结合市场供应稳定性、下游客户需求预判，针对性增加该品类采购；同时综合考量供应链波动、贸易相关关税等因素，对相关品类适度储备安全库存。公司持续跟踪下游销售节奏，动态优化采购及库存规模，严控存货跌价风险。

　　问题（3）结合集采降价趋势及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　1、可比公司存货跌价准备计提比例  （单位：万元）

　　对比同行业近三年数据可知，公司各年度累计计提比例处于行业合理区间之内。

　　IVD行业受药监管理要求，对过期和损坏产品，公司按照规则会进行定期专项处置，报废处理。报告期内，公司对以前年度计提减值的部分滞销库存进行集中处置，所以存货总体规模增长，减值计提比例相对下降。

　　考虑到集采等降价政策执行后产品销售价格下降，公司以2026年度一季度的最新销售价格，对公司2025年末的库存金额进行测试，不存在跌价迹象，不需要计提存货跌价准备。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解与计提存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取公司编制的存货跌价准备计提政策和计算过程，并对计算过程进行复核；

　　（3）结合存货库龄、销售单价，检查存货可变现净值计算金额是否正确，存货跌价准备计提是否充分；

　　（4）对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况等，关注存在减值迹象的存货是否已计提跌价准备；

　　经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。我们认为公司在报告期增加库存具有商业合理性，存货跌价准备计提充分、合理，符合公司实际经营情况。

　　五、关于商誉减值。年报显示，2025年末公司商誉账面原值20.60亿元，报告期计提商誉减值2.09亿元，累计减值2.87亿元，期末账面价值17.74亿元。报告期计提减值的资产组共6个，其中山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（以下简称山东鑫海）、武汉润达尚检医疗科技有限公司（以下简称武汉润达尚检）采用公允价值减处置费用后的净额确定可收回金额，分别计提减值2,465.70万元、9,765.19万元，而2024年均采用预计未来现金流量现值确定可收回金额；北京惠中医疗器械有限公司（以下简称北京惠中）、合肥润达万通医疗科技有限公司（以下简称合肥润达）、合肥三立医疗科技有限公司（以下简称合肥三立）、上海润林医疗科技有限公司（以下简称上海润林）等采用预计未来现金流量净额现值确定可收回金额，分别计提减值102.63万元、1,747.30万元、4,233.98万元、2,589.45万元，其中合肥三立、合肥润达、上海润林以前年度均未计提商誉减值准备。此外，报告期内长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称长春金泽瑞）实现收入6.54亿元，同比下滑19.95%，净利润1.24亿元，同比下滑17.88%，但预测期利润率28.12%-28.78%、稳定期利润率28.78%，明显高于上年预测期利润率22.22%-24.31%及稳定期利润率22.22%，本期未计提商誉减值准备。

　　请公司补充披露：（1）列示山东鑫海、武汉润达尚检公允价值的具体评估方法及评估依据，是否以明确的处置计划或可比交易为依据，说明报告期变更可收回金额确定方法的原因，是否符合企业会计准则的规定；（2）列示北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林及长春金泽瑞在预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数的选取依据，说明各参数同比差异原因，以及长春金泽瑞在业绩下滑情况下调高利润率预测的合理性， 并结合行业集采政策、市场竞争加剧等趋势，分析相关参数是否充分反映相关资产组的经营风险；（3）说明合肥三立、合肥润达、上海润林商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度未计提减值的判断依据及合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　问题（1）列示山东鑫海、武汉润达尚检公允价值的具体评估方法及评估依据，是否以明确的处置计划或可比交易为依据，说明报告期变更可收回金额确定方法的原因，是否符合企业会计准则的规定；

　　一、评估方法

　　（一） 评估方法的选择

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　1. 公允价值减处置费用后的净额

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

　　（1） 根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　（2） 不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

　　（3） 在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组的公允价值。

　　本次评估范围内的商誉依附资产组，成本法能够完全反映资产组整体现时投入价值，所以适合采用成本法确定评估对象公允价值，故本次评估采取成本法可以合理评估上海润达医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司和武汉润达尚检医疗科技有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额。

　　2. 预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组的可收回金额。

　　本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。

　　综上，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。根据准则要求孰高原则，在公允价值减去处置费用的净额和预计未来现金流量的现值之间，本次评估选择公允价值减去处置费用的净额的高值对包含商誉资产组的可收回金额进行确定。

　　（二） 评估方法具体操作思路

　　1. 公允价值减去处置费用净额

　　减值测试资产可收回金额=公允价值－处置费用

　　（1） 以成本法确认公允价值

　　成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。

　　（2） 处置费用

　　处置费用：主要考虑资产处置过程中所发生的相关税费，如印花税、挂牌手续费、评估费等。

　　2. 预计未来现金流量现值

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。”

　　我们采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组可收回金额进行计算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

　　在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

　　（1）息税前现金净流量的计算

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算

　　计算公式如下：

　　其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

　　NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；

　　NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；

　　g:永续预测期净现金流量增长率；

　　r：税前折现率；

　　n：详细预测期；

　　i：详细预测期第i年。

　　目前上海润达医疗科技股份有限公司没有明确的处置计划，报告期变更可收回金额确定方法的原因为：经采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两种方法对包含商誉资产组的可收回金额进行测算后，得出公允价值减去处置费用后的净额结果高于预计未来现金流量的现值，根据《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”确定最终采用公允价值减去处置费用后的净额为可收回金额，是符合企业会计准则的。

　　二、评估依据

　　在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：

　　（一）法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

　　2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号修订）；

　　3. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通过）。

　　（二）相关准则依据

　　1. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

　　2. 《企业会计准则第8号—资产减值》（财会〔2006〕3号）；

　　3. 《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南；

　　4. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》；

　　5. 《企业会计准则第39号—公允价值计量》应用指南；

　　6. 《企业会计准则第20号—企业合并》（财会[2006]3号）及其应用指南；

　　7. 《企业会计准则第33号—合并财务报表》（财会[2014]10号）及其应用指南；

　　8. 《企业会计准则讲解2010》（财政部会计司编写组，人民出版社，2010年10月）；

　　9. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（证监会会计部，2018年11月）；

　　10. 商誉减值测试评估其他相关准则规范。

　　（三）评估准则依据

　　1. 《资产评估基本准则》（财政部 财资〔2017〕43号）；

　　2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

　　3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

　　4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

　　5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

　　6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

　　7. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

　　8. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

　　9. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号 ）；

　　10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

　　11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

　　12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

　　13. 中评协关于印发《资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》的通知（中评协〔2020〕37号）。

　　（四）价值计算依据

　　1. 企业提供的资料

　　（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

　　（2） 企业申报的包含商誉资产组评估明细表；

　　（3） 重要设备订购合同、购置发票等；

　　（4） 企业提供的包含商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细表；

　　（5） 企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；

　　（6） 企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

　　（7） 企业提供的商誉相关的并购重组有关资料。

　　2. 国家有关部门发布的资料

　　（1） 《资产评估常用方法与参数手册》；

　　（2） 《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

　　（3） 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

　　（4） 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

　　（5） 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率及汇率；

　　（6） 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。

　　3. 资产评估机构收集的资料

　　（1） 同花顺金融数据库；

　　（2） 资产评估专业人员市场调查所了解、收集的资料；

　　（3） 资产评估专业人员现场勘察记录资料；

　　（4） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

　　（5） 与本次评估相关的其他资料。

　　问题（2）列示北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林及长春金泽瑞在预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数的选取依据，说明各参数同比差异原因，以及长春金泽瑞在业绩下滑情况下调高利润率预测的合理性，并结合行业集采政策、市场竞争加剧等趋势，分析相关参数是否充分反映相关资产组的经营风险；

　　北京惠中预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

　　合肥润达预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

　　合肥三立预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

　　上海润林预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

　　长春金泽瑞预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

　　收入增长率选取依据：根据企业历史经营数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定，具有合理性。

　　利润率选取依据：利润率主要参考企业收入、成本、各项税金及费用后测算确定;

　　收入增长率的确定：参考企业历史经营数据，并结合目前行业政策落实情况、市场情况、公司发展规划等综合确定，具有合理性。

　　毛利率的确定：根据企业历史毛利数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定。

　　销售费用率的确定：根据企业历史销售费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定。

　　管理费用率的确定：根据企业历史管理费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定。

　　息税前利润的确定：根据息税前利润＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用测算得出。

　　折现率选取依据：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折现率时所采用的所得税税率T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。

　　因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模型（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率T进行转换为税前折现率指标值。

　　1.税后折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——资产组所在企业执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　（1）无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　（2）市场风险溢价的计算

　　场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　（3）β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

　　β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：资产组所在企业的所得税税率；

　　D/E：目标资本结构

　　（4）特有风险的调整

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险。

　　（5）股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据公式：

　　（6）债务资本成本

　　在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率（LPR）。

　　（7）税后折现率的计算

　　通过上述指标的确定，依据，计算税后折现率。

　　2.税前折现率计算

　　依据税后折现率计算，按照各企业所得税税率转换为税前折现率。

　　北京惠中各参数同比差异：

　　合肥润达各参数同比差异：

　　合肥三立各参数同比差异：

　　上海润林各参数同比差异：

　　长春金泽瑞各参数同比差异：

　　上述两年对比预测期差异原因如下：

　　两年收入增长率、毛利率对比差异原因主要由于企业对未来年度规划调整及目前市场变化所致。

　　两年折现率差异原因主要由于经济环境的变化、所在行业的发展趋势、实际经营状况等因素的影响，选取的主要参数口径前后保持一致，因此我们认为重要估值参数及其依据合理。

　　长春金泽瑞在业绩下滑情况下调高利润率预测的合理性

　　长春金泽瑞虽然历史业绩下滑，但是历史利润率却是逐年上涨的，2023-2025年息税前利润率分别为25.67%、26.41%、27.65%，利润率逐年上涨的原因为毛利率的逐年上涨，2023-2025年毛利率分别为31.42%、33.41%、36.26%，毛利率上涨的主要原因是企业与上游供应商定期对采购价格进行协商，厂家考虑集采政策对下游影响较大，为保证销售渠道的稳定，在本区域内对采购单价进行下调，以纳入集采的前五大销售品项为例（详见下表），2023年至2025年期间企业该等品项的采购价格陆续下降；同时有部分客户由分销转为了直销，降低了中间环节的成本，2023年至2025年期间，有十多家终端用户陆续从分销转为直销，约占总收入的5%。未来预测期随着销售模式的转变和采购价格的变动，收入和毛利率也将呈缓慢增长趋势，从而导致未来预测期的利润率上升，其是合理的。

　　单位：元 人民币

　　综合以上行业集采政策、市场竞争加剧等趋势，分析各相关参数是充分反映相关资产组的经营风险的。

　　问题（3）说明合肥三立、合肥润达、上海润林商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度未计提减值的判断依据及合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。

　　合肥三立医疗科技有限公司和合肥润达万通医疗科技有限公司主要在安徽区域开展业务，相关区域集采政策于2023年年底公布但无具体细则，直至2024年9月份开始逐步实施, 行业内都无法准确预测集采清单扩大范围及各地落实进度，均跟随政策逐步调整。2024年末公司根据预计集采政策的影响编制盈利预测及减值测试，相关商誉未发生减值。2025年起，安徽省体外诊断免疫与生化项目集采降价进一步扩面，导致2025年集采降价降幅最高达40%，远超预期；此外2025年开始推行DRG/DIP改革、2025年年中推行检测项目解绑导致测试量下降，高单价项目开单量下降尤甚。在集采价格下降超预期、DRG/DIP改革、项目解绑测试量下降等前期无法预料的因素影响下，公司收入和利润低于预测。2025年末，公司根据各类医保政策的影响及后续销售恢复情况进行盈利预测及减值测试并对商誉减值部分计提减值准备。

　　上海润林医疗科技有限公司，2025年受DRG/DIP改革、检测项目解绑政策影响，医院病理检测科室的共建项目相关医院延迟招标，项目推进不及预期，导致2025年预计实现收入未完成。2025年末，公司根据各类医保政策的影响及后续销售恢复情况进行盈利预测及减值测试并对商誉减值部分计提减值准备。

　　经过上述分析不存在前期应计提未计提商誉减值的情形。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　1、针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解、评价及测试与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性，了解其工作方法；

　　（3）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算过程，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　（4）复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

　　（5）复核公司确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；

　　（6）将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，了解分析差异的原因以及下年度预测数据的合理性；

　　经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司对山东鑫海、武汉润达尚检、北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林及长春金泽瑞的商誉减值测试充分评估了各公司实际经营情况，减值测试具体指标的选取来源符合公司基本情况，选取指标具备合理性。报告期公司已经充分计提了山东鑫海、武汉润达尚检、北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林对应商誉的减值准备，其他被投资单位因测算结果未发生减值，因此账面未计提商誉减值准备，公司对商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　六、关于结构化主体及其合并范围。年报显示，公司在多个结构化主体（有限合伙企业）中担任普通合伙人、管理人或在投决会中占有一席，并因此将其作为联营企业采用权益法核算。其中，在上海润瑚投资管理中心（有限合伙）中，子公司杭州润达医疗管理有限公司持有优先级合伙份额6,310万元，上市公司母公司及子公司合计持有72%份额，且该基金主要投资于公司的控股子公司上海润达实业发展有限公司；在杭州润实股权投资合伙企业（有限合伙）中，子公司浙江杭润私募基金管理有限公司担任普通合伙人和管理人，上市公司母公司作为有限合伙人认缴39.9%份额。

　　请公司补充披露：（1）结合可变回报的量级和风险承担比例、有限合伙企业的设立目的、是否为实现对底层投资标的的控制、决策机制等，说明上述结构化主体是否由公司实际控制，将其作为联营企业而非纳入合并范围的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）如上述结构化主体应纳入合并范围，说明对公司财务报表的影响。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　问题（1）结合可变回报的量级和风险承担比例、有限合伙企业的设立目的、是否为实现对底层投资标的的控制、决策机制等，说明上述结构化主体是否由公司实际控制，将其作为联营企业而非纳入合并范围的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　1、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润瑚”）

　　（1）公司对上海润瑚没有实质性控制权

　　根据《合伙协议》约定，对上海润瑚及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权利专属于普通合伙人，上海润瑚由上海盛瑚投资管理有限公司担任普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，为独立第三方，公司及全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”）作为有限合伙人，不参与管理或控制上海润瑚的投资或其他活动，无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束上海润瑚。

　　根据《合伙协议》约定，普通合伙人的更换须经持有有限合伙权益之100%的有限合伙人同意。公司虽合计持有72%份额，无法通过单独决定更换普通合伙人来获取对合伙企业的控制权。

　　合伙企业的投资决策委员会由四人组成，任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过，公司投资决策委员会中持有一票，无法单方面主导投资决策委员会的决策。

　　（2）公司享有的可变回报

　　根据《合伙协议》约定，投资项目的可分配收入应按优先顺序在各合伙人之间按投资成本分摊比例进行分配：可分配收入首先向优先级有限合伙人按实缴出资额支付年度单利，其次返还优先级有限合伙人的累计实缴资本，再次返还劣后级有限合伙人的实缴资本，最后才进行超额收益分配。杭州润达作为优先级有限合伙人已获取的固定投资收益为主，不承担上海润瑚投资的主要风险，不随合伙企业投资业绩的大幅波动而显著变化。

　　（3）公司无能力运用权力影响回报金额

　　由于公司在投资决策委员会持有一票且无单票否决权，公司不担任执行事务合伙人，公司无法通过主导合伙企业的相关活动来影响其回报金额，不满足控制定义的第三项要素，即“能够运用权力影响回报金额”。

　　（4）关于投资于上海润达实业发展有限公司的说明

　　上海润瑚投资于公司的控股子公司上海润达实业发展有限公司，系该基金按照《合伙协议》约定的投资领域进行投资，为基金设立初期的投资安排。该投资安排本身并不赋予公司对上海润瑚的控制权，公司对上海润瑚的控制权判断应基于合伙协议约定的决策机制和权力分配，而非基于底层投资标的与公司的关联关系。

　　2、杭州润实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州润实”）

　　（1）公司不拥有对杭州润实的实质性权力

　　根据杭州润实《合伙协议》约定：投资决策委员会由三名委员组成，所有表决事项均须经全体委员一致同意后方可通过。浙江杭润私募基金管理有限公司（以下简称“浙润私募”）作为管理人持有投委会一票，但杭州润实的任何投资决策均需三名委员一致同意，公司无法单方面主导投资决策。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，投资方享有的“实质性权利”应基于其能够主导被投资方相关活动的能力。在杭州润实，公司不具备单方面通过任何重大决策的现时能力。

　　杭州润实的执行事务合伙人为浙润私募和为杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司。根据《合伙协议》，重大事项需由两个执行事务合伙人共同决策，涉及合伙企业投资项目的投资与退出、合伙企业的重大事项需经过投决会及合伙人会议审议通过后方可执行。

　　根据《合伙协议》，杭州润实更换普通合伙人，需经过全体合伙人同意，公司无法单方面更换普通合伙人。

　　（2）公司享有的可变回报

　　根据杭州润实《合伙协议》，可分配收入首先向全体合伙人返还实缴出资，其次支付门槛收益，最后按比例分配给全体有限合伙人和普通合伙人。公司作为杭州润实的有限合伙人认缴39.9%份额，公司享有可变回报。

　　（3）公司无能力运用权力影响回报金额

　　报告期内，尽管公司控股子公司浙润私募担任杭州润实的普通合伙人和管理人，但投资决策委员会的一致决机制、执行事务合伙人的双重设置、普通合伙人更换需全体合伙人同意等安排，使得公司无法单独运用对被投资方的权力影响其回报金额，无法单方面控制投资方向、投资决策和退出安排。

　　（4）关于浙润私募的说明

　　报告期内，公司持有浙润私募65%股权，系浙江杭润的控股股东，浙润私募持有杭州润实基金0.1%的份额，并担任杭州润实执行事务合伙人及管理人，但杭州润实基金的投资等重大事项需经过投委会成员全票通过方可进行，浙润私募不能实质上控制合伙企业，因此公司对杭州润实的无控制权。

　　综上，公司持有杭州润实39.90%的有限合伙份额、浙润私募持有杭州润实0.1%的普通合伙人份额，对杭州润实不满足控制的三要素，亦不存在“事实控制”的情形，符合企业会计准则的规定。

　　问题（2）如上述结构化主体应纳入合并范围，说明对公司财务报表的影响。

　　综合问题（1）的回复，公司对上述上海润瑚投资管理中心（有限合伙）和杭州润实股权投资合伙企业（有限合伙）不存在控制权，不应当纳入合并报表范围。

　　会计师的核查程序及核查意见：

　　针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

　　（1）了解、评价及测试与投资活动相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）检查公司管理并投资的结构化主体清单、合同及相关协议资料等， 并结合相关合同约定判断是否达到控制；

　　（3）检查公司对于结构化主体的会计处理，评价其准确性。

　　经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司对相关结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月11日