上海罗曼科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 预留授予第二个解除限售期解除限售 暨股份上市流通的公告

　　证券代码：605289证券简称：罗曼股份公告编号：2026-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为85,400股。

　　本次股票上市流通总数为85,400股。

　　● 本次股票上市流通日期为2026年8月18日。

　　2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见公司于2026年5月26日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）。现将本次解除限售有关事项说明如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

　　3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

　　6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　10、2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。

　　11、2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。

　　12、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　13、2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2026年6月17日，2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期共725,984股股票上市流通。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）满足限售期条件情况的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2023年限制性股票激励计划的预留授予第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的预留授予登记完成日期为2024年8月16日，预留第二个限售期将于2026年8月15日届满。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对本次激励计划预留授予对应解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，满足解除限售条件的说明如下：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予对应解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》及相关规定，2023年限制性股票激励计划预留授予符合解除限售条件的激励对象合计4人，解除限售并上市流通的限制性股票数量为85,400股，占公司目前股份总数的0.06%。具体如下：

　　注：

　　（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；

　　（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施2025年度权益分派转增后可解除限售限制性股票数量；

　　（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为2025年度权益分派转增前的比例，符合《激励计划》解除限售比例的要求；

　　（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年8月18日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：85,400股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个及预留授予第二个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为，根据公司2022年年度股东大会的授权，本次解锁事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法律意见书出具之日，公司2023年激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2026年8月15日届满；公司已就本次解锁事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和公司2023年激励计划的规定。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2026年8月13日