上海海利生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海海利生物技术股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST海利

　　股票代码：603718.SH

　　信息披露义务人：上海豪园创业投资发展有限公司

　　住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海基一路88号2幢8层825

　　权益变动性质：持股数量及持股比例减少

　　签署日期：二〇二六年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海利生物拥有权益。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海豪园的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　（二）董事及主要负责人情况

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司上海海利生物技术股份有限公司（股票代码：603718.SH）34.70%的股权1，系海利生物控股股东。除此以外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　1注：根据《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055），公司拟于2026年8月13日完成注销291.90万股限制性股票。注销完成后，公司总股本变为648,979,700股，上海豪园持股比例变为34.85%。

　　第三节  本次权益变动目的

　　一、本次权益变动原因及目的

　　为优化股权结构、提升管理效率，信息披露义务人计划以协议转让方式将持有上市公司的全部34.70%股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦，本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司海利生物的股份。截至本报告书签署日，除本次转让外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份226,197,938股，占公司总股本的34.70%。

　　二、本次权益变动基本情况

　　2026年8月12日，信息披露义务人与张海明、张悦签署《股份转让协议》，约定张海明、张悦按照其在上海豪园的出资比例以协议转让方式分别受让上海豪园持有的上市公司158,338,557股、67,859,381股股份（无限售条件流通股），分别占公司总股本的24.29%、10.41%。

　　本次协议转让不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，本次收购完成后，公司控股股东由信息披露义务人变为张海明，张海明仍为公司实际控制人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份总数未发生变化。本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况变化如下：

　　三、本次权益变动协议的主要内容

　　2026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于转让上海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：

　　甲方：上海豪园创业投资发展有限公司

　　乙方1：张海明

　　乙方2：张悦

　　鉴于：

　　1、经各方友好协商，甲方同意依本协议之约定将其所持有的上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）34.70%的股份（共计226,197,938股）（以下简称“拟转让股份”）转让予乙方，乙方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份；其中，乙方1受让甲方158,338,557股股份（占海利生物总股本24.29%），乙方2受让甲方67,859,381股股份（占海利生物总股本10.41%）；

　　2、甲、乙各方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、资产分配权、知情权以及海利生物章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，各方协议如下：

　　第一条 股份转让相关事宜

　　1.1 各方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。

　　1.2 经各方协商同意确定拟转让股份每股作价2.655元，乙方1应就其受让的海利生物158,338,557股股份向甲方支付人民币420,388,868.84元（大写：肆亿贰仟零叁拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元捌角肆分），乙方2应就其受让的海利生物67,859,381股股份向甲方支付人民币180,166,656.56元（大写：壹亿捌仟零壹拾陆万陆仟陆佰伍拾陆元伍角陆分），本次股份转让总价格为人民币600,555,525.40元（大写：陆亿零伍拾伍万伍仟伍佰贰拾伍元肆角，以下简称“股份转让价款”）。各方同意，乙方应于上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见及海利生物公告该等事宜之日起10个工作日内向甲方支付全部股份转让价款。

　　1.3 各方同意，各方应于本协议签署后不迟延地按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请材料以取得上海证券交易所就本次股份转让的确认意见，并办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

　　1.4 在本协议履行过程中，甲、乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促海利生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。

　　第二条 转让方的保证和承诺

　　2.1 甲方向乙方保证、承诺：

　　（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；

　　（2）甲方签署并履行本协议：

　　（i）在甲方权利和营业范围之中；

　　（ii）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

　　（iii）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　第三条 受让方的保证和承诺

　　3.1 乙方向甲方保证、承诺：

　　（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人；

　　（2）乙方签署并履行本协议：

　　（i）系真实意思的表示；

　　（ii）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　第四条 税费

　　4.1 除各方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　第五条协议书的转让

　　5.1 除非事先得到对方书面同意，甲、乙各方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

　　第六条保密

　　6.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论拟转让股份转让是否完成，各方均应承担以下保密义务：

　　（1）各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与拟转让股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　6.2 如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制：

　　（1）向本协议各方及海利生物的董事、高级管理人员及各该方聘请的会计师、律师或雇员披露；

　　（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。

　　第七条违约责任

　　7.1 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　7.2 如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

　　7.3 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

　　7.4 本协议各方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

　　四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第五节  前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海豪园创业投资发展有限公司

　　法定代表人：张海明

　　签署日期：2026年8月13日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海豪园创业投资发展有限公司

　　法定代表人：张海明

　　签署日期：2026年8月13日

　　证券代码：603718证券简称：*ST海利公告编号：2026－056

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人之间

　　内部协议转让公司股份暨权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士拟通过协议转让的方式受让上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）持有的上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）226,197,938股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的34.70%，转让价格为2.655元/股，本次交易的转让价款总额为60,055.55万元人民币。

　　● 本次交易系为优化股权结构、提升管理效率，控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司进行的股权结构调整。本次交易前后，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份总数未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东变为张海明先生，实际控制人仍为张海明先生。

　　● 本次交易系在张海明先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海利生物的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　● 张海明先生、张悦女士已就本次协议转让出具相关承诺，承诺自本次协议转让完成股份过户登记之日起二十四个月内，张海明、张悦不以任何方式减持本次自上海豪园受让的股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持或变相减持。

　　一、本次交易基本情况

　　2026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），张海明、张悦拟通过协议转让的方式受让上海豪园持有的海利生物226,197,938股无限售条件股份，占公司总股本的34.70%，其中，张海明受让上海豪园158,338,557股股份（占海利生物总股本24.29%），张悦受让上海豪园67,859,381股股份（占海利生物总股本10.41%）。标的股份的每股转让价格为人民币2.655元，本次交易的转让价款总额为60,055.55万元人民币。本次交易完成后，公司的控股股东变更为张海明先生，实际控制人仍为张海明先生。

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况变化如下：

　　注：公司正在办理注销291.90万股限制性股票，详见公司于2026年8月11日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055）。注销前公司总股本为651,904,700股，注销完成后，公司总股本变为648,979,700股。如无特别说明，本公告中的公司总股本系以注销前公司总股本651,904,700股为基准。

　　本次交易的具体内容详见2026年8月14日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》及其摘要。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　1、收购人：张海明

　　2、收购人：张悦

　　3、一致行动人：陈晓

　　注：本次收购完成后，上海豪园不再持有海利生物股份，与张海明及其一致行动人不再构成一致行动关系。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于转让上海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：

　　甲方：上海豪园创业投资发展有限公司

　　乙方1：张海明

　　乙方2：张悦

　　鉴于：

　　1、经各方友好协商，甲方同意依本协议之约定将其所持有的上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）34.70%的股份（共计226,197,938股）（以下简称“拟转让股份”）转让予乙方，乙方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份；其中，乙方1受让甲方158,338,557股股份（占海利生物总股本24.29%），乙方2受让甲方67,859,381股股份（占海利生物总股本10.41%）；

　　2、甲、乙各方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、资产分配权、知情权以及海利生物章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，各方协议如下：

　　第一条 股份转让相关事宜

　　1.1 各方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。

　　1.2 经各方协商同意确定拟转让股份每股作价2.655元，乙方1应就其受让的海利生物158,338,557股股份向甲方支付人民币420,388,868.84元（大写：肆亿贰仟零叁拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元捌角肆分），乙方2应就其受让的海利生物67,859,381股股份向甲方支付人民币180,166,656.56元（大写：壹亿捌仟零壹拾陆万陆仟陆佰伍拾陆元伍角陆分），本次股份转让总价格为人民币600,555,525.40元（大写：陆亿零伍拾伍万伍仟伍佰贰拾伍元肆角，以下简称“股份转让价款”）。各方同意，乙方应于上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见及海利生物公告该等事宜之日起10个工作日内向甲方支付全部股份转让价款。

　　1.3 各方同意，各方应于本协议签署后不迟延地按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请材料以取得上海证券交易所就本次股份转让的确认意见，并办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，各方应当在办理相关手续时予以互相配合。

　　1.4 在本协议履行过程中，甲、乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促海利生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。

　　第二条 转让方的保证和承诺

　　2.1 甲方向乙方保证、承诺：

　　（1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；

　　（2）甲方签署并履行本协议：

　　（i）在甲方权利和营业范围之中；

　　（ii）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

　　（iii）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　第三条 受让方的保证和承诺

　　3.1 乙方向甲方保证、承诺：

　　（1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人；

　　（2）乙方签署并履行本协议：

　　（i）系真实意思的表示；

　　（ii）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　第四条 税费

　　4.1 除各方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　第五条协议书的转让

　　5.1 除非事先得到对方书面同意，甲、乙各方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

　　第六条保密

　　6.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论拟转让股份转让是否完成，各方均应承担以下保密义务：

　　（1）各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与拟转让股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　6.2 如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制：

　　（1）向本协议各方及海利生物的董事、高级管理人员及各该方聘请的会计师、律师或雇员披露；

　　（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。

　　第七条违约责任

　　7.1 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　7.2 如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。

　　7.3 自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

　　7.4 本协议各方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。

　　四、本次交易前后公司股权控制关系图

　　收购人张海明为上市公司实际控制人，直接持有上市公司12,486,250股股份，占公司总股本的1.92%；张悦与张海明系父女关系，张悦直接持有上市公司8,452,500股股份，占公司总股本的1.30%；上海豪园为上市公司控股股东，持有上市公司226,197,938股股份，占公司总股本的34.70%，张海明、张悦分别持有上海豪园70%、30%的股权；陈晓系张悦之配偶，直接持有上市公司23,000股股份，占公司总股本0.0035%。张海明为公司实际控制人，张悦、陈晓为张海明一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司247,159,688股股份，占公司总股本的37.91%。11注：公司正在办理注销291.90万股限制性股票，详见公司于2026年8月11日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055）。注销完成后，公司总股本变为648,979,700股，上海豪园持股比例变为34.85%，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份的比例变为38.08%。

　　本次协议转让前后的股权控制关系如下：

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易系优化股权结构、提升管理效率，公司控股股东上海豪园（转让方）计划以协议转让方式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次交易前后，实际控制人及其一致行动人合计控制的公司股份总数未发生变化。本次交易完成后，海利生物的控股股东变为张海明先生，实际控制人仍为张海明先生。此外，张海明先生、张悦女士已就本次协议转让出具相关承诺，承诺自本次协议转让完成股份过户登记之日起二十四个月内，张海明、张悦不以任何方式减持本次自上海豪园受让的股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持或变相减持。

　　本次交易不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司的日常经营活动产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次交易所涉及的后续事项

　　1、本次权益变动收购人及其一致行动人已按照相关法律法规要求及时披露《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》等相关文件，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）后续披露的相关公告。

　　2、本次交易尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年8月14日