上海概伦电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的发行结果 暨股本变动的公告

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子        公告编号：2026-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：67,456,798股

　　3、发行价格：17.42元/股

　　● 预计上市时间

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2026年8月14日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

　　2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；

　　3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

　　4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

　　6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

　　7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

　　8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

　　9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

　　10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

　　11、本次交易已获得上交所审核通过；

　　12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.42元/股。

　　3、发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

　　4、发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

　　根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为67,456,798股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

　　5、股份锁定期

　　（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

　　向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

　　①在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；

　　②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

　　③自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

　　（2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

　　本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　（3）其他交易对方的股份锁定期安排

　　其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

　　上述交易对方锁定期承诺情况详见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

　　（三）本次交易的实施进展情况

　　1、标的资产交割及过户

　　截至2026年7月31日，锐成芯微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一锐成芯微100%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　截至2026年7月19日，纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一纳能微45.64%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　截至本公告书签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，公司当前持有锐成芯微100%股权，持有纳能微45.64%股权；锐成芯微持有纳能微54.36%股权。

　　2、验资情况

　　2026年7月31日，德皓会计师出具了《上海概伦电子股份有限公司验资报告》（德皓验字[2026]00000042号），（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年7月31日，锐成芯微、纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，上市公司已取得锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。上述股份发行后，上市公司将增加注册资本及股本67,456,798元，变更后上市公司注册资本及股本504,035,633元。

　　3、发行股份购买资产实施情况

　　2026年6月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），同意公司向向建军等交易对方购买相关资产的注册申请。

　　根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年8月13日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份67,456,798股，登记后股份总数504,035,633股。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　“经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　（三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

　　（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形。

　　（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　2、法律顾问核查意见

　　“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次发行股份购买资产的发行价格为17.42元/股，发行股份数量为67,456,798股。

　　（二）本次发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。发行对象的详细情况详见公司于2026年6月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相关内容。

　　三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

　　（一）本次发行前后公司前10名股东变动情况

　　本次发行前，截至2026年8月10日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月13日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

　　本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（二）本次发行前后公司相关股东持股变化

　　本次发行后，公司总股本由436,578,835股增加至504,035,633股，公司部分股东比例被动稀释，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍，具体情况如下：

　　注：表格中数据如有尾差，系四舍五入造成。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司将增加67,456,798股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响具体可详见公司于2026年6月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”、“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　（二）法律顾问

　　（三）验资机构

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年8月15日

　　上海概伦电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　签署日期：二〇二六年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复；发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：向建军

　　截至本报告书签署日，向建军的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人二：芯丰源

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，芯丰源的基本情况如下：

　　2、产权控制关系

　　截至本报告书签署日，芯丰源执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯丰源的产权及控制关系结构图如下：

　　3、主要负责人情况

　　芯丰源执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：向建军”。

　　（三）信息披露义务人三：芯科汇

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，芯科汇的基本情况如下：

　　2、产权控制关系

　　截至本报告书签署日，芯科汇执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯科汇的产权及控制关系结构图如下：

　　3、主要负责人情况

　　芯科汇执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：向建军”。

　　（四）信息披露义务人四：向映仁

　　截至本报告书签署日，向映仁的基本情况如下：

　　（五）信息披露义务人五：海南芯晟

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，海南芯晟的基本情况如下：

　　2、产权控制关系

　　截至本报告书签署日，海南芯晟执行事务合伙人、实际控制人为刘瑜。海南芯晟的产权及控制关系结构图如下：

　　3、主要负责人情况

　　海南芯晟执行事务合伙人为刘瑜，其基本情况如下：

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　向建军为芯丰源、芯科汇普通合伙人兼执行事务合伙人，海南芯晟的有限合伙人，同时，向建军与海南芯晟签署了《一致行动协议》，约定在本次交易完成前，海南芯晟在锐成芯微股东大会中与向建军保持一致行动；在本次交易完成后，海南芯晟在概伦电子股东会中与向建军保持一致行动；向映仁为向建军父亲。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向向建军、芯丰源、芯科汇等交易对方取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。

　　二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电子37,364股股份，占概伦电子总股本的0.01%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人向建军、芯丰源、芯科汇、向映仁、海南芯晟分别持有上市公司25,133,047股、2,431,654股、2,431,654股、37,364股、5,090,691股股份，分别占上市公司总股本的4.99%、0.48%、0.48%、0.01%、1.01%，合计占上市公司总股本的6.97%。

　　截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　本次交易前后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下：

　　单位：股

　　三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）定价基准日及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.42元/股。

　　（三）发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

　　（四）交易金额及对价支付方式

　　金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60,000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。

　　本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

　　单位：万元

　　（五）发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

　　本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.42元/股。

　　四、本次权益变动履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

　　2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过；

　　3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

　　4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

　　6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案；

　　7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准；

　　8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；

　　9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》；

　　10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；

　　11、本次交易已获得上交所审核通过；

　　12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次重组已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

　　五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电子37,364股股份，占概伦电子总股本的0.01%，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

　　六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

　　除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　　七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

　　八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

　　本次交易的标的公司为锐成芯微、纳能微，其相关情况如下：

　　（一）最近两年一期经审计的财务数据

　　根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，报告期内锐成芯微的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：财务指标计算公式如下：

　　①流动比率＝流动资产/流动负债；

　　②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　③资产负债率＝总负债/总资产×100%；

　　④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

　　⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

　　⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

　　⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　注2：④⑤⑥2025年1-9月数据已年化；

　　注3：锐成芯微因非同一控制下合并纳能微在合并报表层面识别可辨认无形资产-非专利技术，2024年、2025年1-9月摊销金额分别为102.32万元、458.66万元，该等无形资产摊销不影响标的公司现金流。

　　根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期内纳能微的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：财务指标计算公式如下：

　　①流动比率＝流动资产/流动负债；

　　②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　③资产负债率＝总负债/总资产×100%；

　　④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

　　⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

　　⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

　　⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　注2：④⑤⑥2025年1-9月数据已年化。

　　（二）资产评估情况

　　单位：万元

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书上述披露情况外，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人一声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人二声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人三声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人四声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人四：

　　向映仁

　　年   月   日

　　信息披露义务人五声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人五：海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　刘瑜

　　年   月   日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照及主要负责人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人的自然人身份证明文件；

　　3、本次权益变动的相关协议；

　　4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人一：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人四：

　　向映仁

　　年   月   日

　　信息披露义务人五：海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　刘瑜

　　年   月   日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人一：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人二：成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人三：成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　向建军

　　年   月   日

　　信息披露义务人四：

　　向映仁

　　年   月   日

　　信息披露义务人五：海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人（或授权代表人）：

　　刘瑜

　　年   月   日