国药集团药业股份有限公司 关于对国药集团财务有限公司 2026年半年度风险持续评估报告

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份         公告编号：临2026-031

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、国药财务公司基本情况

　　（一）国药集团财务有限公司基本信息

　　国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务公司”或“财务公司”）成立于2012年2月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　公司名称：国药集团财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号中国医药大厦7层

　　法定代表人：王鹏

　　金融许可证机构编码：L0145H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783212X7

　　（二） 财务公司股东名称、出资金额和出资比例

　　目前国药财务公司注册资本金为人民币220,000万元，股权结构如下表所示：

　　（三）财务公司经营范围

　　经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

　　二、 国药财务公司内部控制的基本情况

　　（一）控制环境

　　国药财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括：《公司章程》、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，切实规范授权程序，落实授权责任，坚持授权不免责，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。内部控制制度体系具体内容如下：

　　1、公司治理

　　根据现代公司治理结构要求，公司组织结构设置遵循“有效制约、协调发展”原则，构建股东会、董事会与经理层构成的法人治理结构。董事会下设战略管理委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

　　2、 国药财务公司的组织架构图

　　（二）风险的识别与评估

　　国药财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，董事会下设风险控制委员会和审计委员会等专业委员会，风险控制委员会负责指导和评估公司风险管理政策和风控管控措施，审计委员会负责对国药财务公司的业务活动和内控体系运行进行监督和稽核。国药财务公司风险管理部（法律合规部）、稽核审计部，分别负责协助风险控制委员会、审计委员会开展日常工作。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）控制活动

　　1、结算业务控制

　　（1）建立结算业务内控制度

　　国药财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《成员单位人民币账户管理办法》《结算业务管理办法》《支付结算权限管理办法》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。

　　（2）保障成员企业资金安全

　　在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在国家金融监督管理总局和中国人民银行颁布的规范权限内严格操作，保障成员企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）安全、高效办理各类结算业务

　　在业务办理方面，成员企业在国药财务公司开设结算账户后，通过登入国药集团司库平台或国药财务公司综合业务系统提交线上指令实现资金结算，国药财务公司在严守系统安全和网络安全的基础上，通过线上结算服务保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。同时公司也提供柜台服务，以接收以纸质形式提交的结算指令，全面响应客户的结算需求。在人员配置上，结算服务部设有经办岗、复核岗，严格执行“岗位不相容”原则，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。

　　2、信贷业务控制

　　（1）信贷业务内控制度

　　国药财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）及国家金融监督管理总局和中国人民银行的有关规定制定了包括《客户信用评级管理办法》《综合授信管理办法》《流动资金贷款业务管理办法》《电子商业汇票贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，国药财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

　　（2）严格实施审贷分离、分级审批机制

　　国药财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策议事机构是业务评审委员会。风险管理部（法律合规部）是业务评审委员会日常办事机构，承担贷款初步审查职责，信贷服务部负责贷款的经营和管理。国药财务公司受理借款人的申请后，由信贷服务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求缺口，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，信贷服务部组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，组织召集业务评审委员会会议并提交审查意见。业务评审委员会或授权机构对借款申请事项做出审批决议。风险管理部（法律合规部）和信贷服务部分别监督和执行业务评审委员会的审批决议。由信贷服务部负责落实贷款条件。

　　（3）贷后检查

　　国药财务公司制定了《金融资产风险分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按季提交检查报告。信贷服务部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警、不良贷款资产管理以及信贷档案管理等工作。

　　3、内部稽核控制

　　国药财务公司实行内部稽核监督机制，设立了在董事会直接领导下、依法独立行使稽核监督权、向董事会报告的内部审计部门——稽核审计部，并建立了包括《内部审计管理办法》《内部控制评价办法》《违规经营投资责任追究实施办法》等较为完整的内部稽核审计规章制度，对重要业务、重点领域、各项经营和管理活动进行内部审计和稽核监督。

　　4、信息系统控制

　　为保证国药财务公司的安全、稳健、高效运作，国药财务公司制定了《机房管理办法》《计算机硬件管理办法》《计算机软件管理办法》《信息科技风险管理办法》《网络安全管理办法》《数据安全管理办法》《信息系统应急预案》等管理制度，引进软通动力公司开发的综合业务系统并通过等保三级测评，系统对接商业银行并涵盖结算、信贷、票据、报表等模块。

　　（四）内部控制总体评价

　　国药财务公司的内部控制制度健全，执行有效，遵循内部控制规范体系及监管规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。在资金管理方面较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，持续运用数字化手段赋能风险管理，整体风险水平在控、可控。

　　三、国药财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）国药财务公司主要财务数据

　　单位：亿元人民币

　　（二）国药财务公司管理情况

　　自成立以来，国药财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对国药财务公司风险管理的了解和评价，截至2026年6月30日，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　　（三）国药财务公司监管指标

　　四、上市公司在国药财务公司存贷情况

　　截至2026年6月30日，公司在国药财务公司存款余额9.21亿元，贷款余额2.5亿元，票据质押金额0元，银行承兑汇票贴现发生额0.47亿元，商业承兑汇票贴现发生额0元。公司在国药财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　五、持续风险评估措施

　　公司严格遵循《国药集团药业股份有限公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》规定，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，通过定期核验国药集团财务有限公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅国药财务公司财务报表与监管指标，评估国药财务公司的业务与财务风险并出具存贷款风险评估报告，定期向董事会汇报，并按有关法律法规的要求进行披露，全面保障公司资金安全与业务合规。

　　六、风险评估意见

　　基于以上分析与判断，本公司认为:

　　（一）国药财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

　　（二）未发现国药财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国药财务公司的资本充足率等各项风险指标符合该办法的要求规定；

　　（三）国药财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，国药财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与国药财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务严格遵循金融服务协议，目前风险可控。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年8月20日

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份         公告编号：临2026-030

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于与国药集团财务有限公司

　　续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易简要内容

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，国药财务拟为公司及所属企业提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

　　● 交易限额

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易尚需提交股东会审议

　　一、关联交易概述

　　为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药财务续签《金融服务协议》，国药财务拟为公司及所属企业提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。协议有效期为三年。协议有效期内，国药财务给公司及所属企业提供的综合授信额度最高不超过20亿元人民币；公司及所属企业在国药财务存款的货币资金每日余额最高不得超过12亿元人民币。

　　二、 交易方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二） 关联方主要财务数据

　　单位：亿元

　　三、原协议执行情况

　　□首次签订

　　R非首次签订

　　四、《金融服务协议》主要内容

　　（一） 服务内容

　　1. 存款服务；

　　2. 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

　　3. 财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

　　4. 债券承销、非融资性保函；

　　5. 资金结算与收付；

　　6. 经国家金融监督管理总局批准国药财务可从事的其他业务。

　　（二） 服务原则

　　公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

　　公司为中国医药集团有限公司成员单位中的主要成员公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　（三） 服务价格

　　1. 关于存贷款

　　(1) 国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；除符合前述外，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　(2) 国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　　2. 关于有偿服务

　　(1) 国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。

　　(2) 国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

　　3. 关于尚未收费服务

　　国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

　　4. 关于国药财务将来开展的金融服务

　　除上述1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。

　　5. 关于上述第3、4条所列服务的收费原则

　　国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：

　　（1）符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且（2）应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

　　（四） 交易限额

　　公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国药财务的金融服务交易作出如下限制，国药财务应协助公司监控实施下列限制：

　　1. 在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币12亿元。

　　2. 在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过20亿元人民币的综合授信额度。

　　（五） 风险控制

　　1. 国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

　　2. 国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

　　3. 国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　（六） 协议期限

　　《金融服务协议》自董事会及股东会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　国药财务严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年8月18日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易事项，有助于公司优化财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年8月18日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决，其余4名非关联董事（均为独立董事）一致表决通过。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，关联股东须回避表决。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年8月20日

　　公司代码：600511                      　　　　　　　　　　公司简称：国药股份

　　国药集团药业股份有限公司

　　2026年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份         公告编号：临2026-029

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于出售子公司部分股权及

　　放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟向上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）出售国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）12.06%股权，交易对价为9,609.30万元。同时，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）拟分别向国药现代出售国瑞药业8.81%、30.13%股权，交易对价分别为7,019.73万元、24,007.31万元，结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次关联交易已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议及第八届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及国瑞药业占用上市公司资金的情况。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为贯彻公司发展战略，聚焦核心主业，同时解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题，公司以经备案的国瑞药业全部股东权益价值的评估值79,679.09万元为定价依据，以非公开协议转让方式将国瑞药业12.06%股权转让给国药现代，交易对价为9,609.30万元。同时，国药集团、国药控股以非公开协议转让方式分别将国瑞药业8.81%、30.13%股权转让给国药现代，交易对价分别为7,019.73万元、24,007.31万元，公司拟放弃上述股权的优先购买权。上述股权转让协议将于2026年8月19日完成签署。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回避表决。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东会审议。

　　（四）历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　国药集团为国药股份和国药现代的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）中规定的关联关系情形，公司与国药现代构成关联关系。

　　国药现代资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。国药现代主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次关联交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司拟对外转让的国瑞药业12.06%股权及放弃优先购买权的国瑞药业38.94%股权。

　　2、本次关联交易标的的权属情况

　　本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3、本次关联交易标的相关资产的运营情况

　　国瑞药业成立于1998年8月5日，注册资本为48,301.67万元人民币。公司持有国瑞药业61.06%股权，国瑞药业正常运营。

　　4、本次关联交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　单位：万元

　　本次交易后股权结构：

　　单位：万元

　　（3）其他信息

　　本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

　　本次交易标的公司不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　为编制2026年5月31日财务报表，委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对国瑞药业出具了沃克森评报字（2026）第1166号《国药集团国瑞药业有限公司拟进行资产减值测试涉及的减值测试资产可收回金额资产评估报告》,根据评估结果计提资产减值4,648.34万元。

　　国瑞药业最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2026）第1210号评估报告，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2026年5月31日，国药集团国瑞药业有限公司股东全部权益价值为79,679.09万元，该评估结果已获得国有资产监督管理机构授权备案通过。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）评估方法和评估结论

　　本次评估采用收益法得出的评估结果是78,099.67万元，采用资产基础法得出的评估结果79,679.09万元，资产基础法评估结果比收益法高1,579.42万元，差异比例是2.02%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　国药集团国瑞药业有限公司所处行业为医药制造行业，以往年度的经营业绩受政策以及药品监控影响波动较大，未来年度的收益有一定波动性。与收入相比，企业历史年度新建厂房及购买土地，实物资产投入相对较大，账面值比重较高。同时历史年度开发支出及研发投入较大，形成多条成熟仿制药管线。结合本次评估目的，资产基础法的评估结果能较客观的反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　综上，资产基础法立足评估基准日存量资产与负债状况，可客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2026年5月31日，国药集团国瑞药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为71,706.28万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为79,679.09万元，增值额为7,972.81万元，增值率为11.12%。

　　（2）定价合理性分析

　　国药股份等与国药现代协议以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，拟转让12.06%的股权转让对价款为9,609.30万元；放弃对中国医药集团有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业8.81%股权转让给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为7,019.73万元；放弃对国药控股股份有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业30.13%股权转让给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为24,007.31万元。本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议的主要条款

　　中国医药集团有限公司（甲方1）、国药控股股份有限公司（甲方2）、国药集团药业股份有限公司（甲方3）作为甲方和上海现代制药股份有限公司作为乙方与国药集团国瑞药业有限公司作为丙方（以下简称“目标公司”）拟共同签署《关于转让国药集团国瑞药业有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》主要内容及履约安排如下：

　　1． 目标股权

　　甲方同意将其持有的目标公司51%的股权（对应24,633.86万元注册资本，“目标股权”）转让予乙方，具体而言，即甲方1将其持有目标公司8.81%（对应4,255.38万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方2将其持有目标公司30.13%（对应14,553.29万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方3将其持有目标公司12.06%（对应5,825.19万元注册资本）的股权转让予乙方，且乙方同意购买上述目标公司51%的股权。

　　2． 交易价格、支付方式及期限

　　（1）经各方协商，本次乙方受让目标股权的股权转让款共计人民币40,636.34万元，其中，甲方1转让的股权对应的股权转让款为人民币7,019.73万元，甲方2转让的股权对应的股权转让款为人民币24,007.31万元，甲方3转让的股权对应的股权转让款为人民币9,609.30万元。

　　（2）乙方应当分期付款：（1）第一期款项，即本协议签订之日起5个工作日内将股权转让款的40%分别支付给甲方；（2）第二期款项，即交割日起的5个工作日内将剩余60%股权转让款分别支付给甲方。

　　（3）目标公司过渡期的经营性损益应当由股权转让后的目标公司股东（即甲方3和乙方）根据股权转让后的股权比例享有或承担。

　　3． 过渡期安排

　　自本协议签署之日至交割日，除非基于本协议约定或获得乙方提前书面同意，甲方3承诺，目标公司应：

　　（1）以正常方式经营运作，以保证本次股权转让完成后公司的商业信誉和经营不受到任何重大影响，不会进行任何异常交易或产生异常债务；

　　（2）及时履行签订的或受其约束的合同、协议或其它文件，按时支付到期应付账款及其它债务；

　　（3）不得在诉讼、仲裁或其他争议解决程序中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

　　（4）不得进行合并、分立、或收购第三方股权、资产或业务；

　　（5）不得以任何形式违反本协议项下的陈述和保证条款；

　　（6）将已造成或合理可预见的可能对目标公司造成重大不利影响的事实或情况及时书面通知乙方。

　　4． 交割的先决条件

　　各方确认，以下交割先决条件满足或由乙方豁免之日为“交割日”。

　　工商变更登记完成且目标公司已收到新营业执照。

　　5． 协议生效与解除

　　（1）《股权转让协议》经各方签署后立即生效。

　　（2）本协议各方经协商一致可以书面解除；因任一甲方、乙方或目标公司的原因，使本协议约定的交割未在本协议生效之日起180日内成就的协议亦可解除。

　　6． 违约责任和补偿责任

　　（1） 一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，一方的违约行为，致使其他各方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。

　　甲方3作为目标公司的控股股东，向乙方陈述和保证目标公司不存在应披露而未披露的信息，自基准日起无重大变化，所持股权历次变更合法且不存在转让障碍，目标公司财务报告、股本结构、资产、知识产权、员工、合同等方面符合相关规定且不存在重大不利影响。

　　（2）或有事项：在不违反适用的上市规则的前提下，如目标公司发生审计报告基准日之前已发生/已形成、审计报告未披露、非乙方原因导致的隐形债务、或有负债、未决诉讼、行政处罚、历史欠费等事项，给目标公司造成累计超过100万元以上的直接债务、费用、现金支出及实际损失，由甲方合计就该等实际损失的51%向乙方承担补偿责任，但甲方1、甲方2或甲方3所实际承担的补偿责任金额均不应超过其各自在本协议下实际收到的股权转让款金额。交割后因乙方原因导致的扩大损失部分，由乙方自行承担。乙方依据本12.4条向甲方主张的补偿应在不晚于交割日起五年内提出。

　　（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

　　本次交易涉及关联方向公司支付款项，国药现代依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易有利于公司解决同业竞争问题，优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，关联交易价格公允，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次关联交易完成后不会导致新增关联交易的情况。

　　（四）本次关联交易完成后不会新增对公司有重大不利影响的同业竞争。

　　（五）本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及不存在国瑞药业占用公司资金等方面的情况。

　　（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2026年8月18日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次协议转让国瑞药业12.06%股权及放弃其38.94%股权的优先受让权是基于公司发展战略及解决同业竞争问题的需要，符合公司长远发展利益。本次方案结合公司自身情况与经营规划而制定，标的股权转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回避表决。

　　本次关联交易无需提交股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年8月20日

　　证券代码：600511         证券简称：国药股份         公告编号：临2026-028

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2026年半年度募集资金

　　存放、管理与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕219号）核准，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际发行41,365,452股，发行价格24.90元/股。本次配套融资募集资金总额1,029,999,754.80元，扣除含税发行费用11,782,152.81元后，募集资金净额1,018,217,601.99元（含平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金51,499,999.06元）。上述募集资金已于2017年5月23日划转至公司募集资金专项存储账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月25日出具编号为XYZH/2017BJA60549号验资报告，对本次募集资金到位情况予以审验。

　　募集资金基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中存在个别合计数据与单个数据加总数存在尾差，该等差异是由四舍五入造成。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司修订了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并严格遵照执行。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　（二）募集资金协议签署情况

　　2017年6月23日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年10月，公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5,240万元。

　　2026年6月30日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司北京丰台支行签署《募集资金临时补充流动资金专项账户监管协议》。

　　以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户用于国控北京信息化系统建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手续费的净额合计人民币1,925.31元全部转入国控北京普通账户。

　　根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中国银行股份有限公司北京丰台支行开立了账号为338956025327的募集资金临时补充流动资金专项账户，仅用于公司募集资金临时补充流动资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　截至2026年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　募集资金存储情况表

　　单位：元  币种：人民币

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金临时补充流动资金情况

　　公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。截至2026年3月5日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全额归还至公司募集资金专用账户。

　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表

　　单位：万元   币种：人民币

　　公司于2026年6月30日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《国药股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将不超过8.54亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。报告期内，自前次归还募集资金后公司暂未实际使用闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2026年8月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：千元  币种：人民币

　　注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

　　注2：公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年市场变化，截至期末暂未投入。报告期内，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，后续待论证成熟后，根据相关规定履行程序后合规使用募集资金并及时进行披露。

　　证券代码：600511              证券简称：国药股份         公告编号：临2026-027

　　国药集团药业股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第四十一次会议通知及资料于2026年8月6日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2026年8月18日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中四名独立董事参加了会议，公司党委书记、董事长刘月涛先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）本次会议以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2026年半年度报告全文及摘要》。

　　该议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份2026年半年度报告》及《国药股份2026年半年度报告摘要》。

　　（二）本次会议以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）本次会议以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

　　该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

　　（四） 本次会议以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。

　　该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于与国药集团财务有限公司续签＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》。

　　（五） 本次会议以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于对国药集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告》。

　　该议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

　　关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已回避表决。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于对国药集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告》。

　　（六）本次会议以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月20日