兰州佛慈制药股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2026-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2026年8月18日13:30在公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2026年8月14日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1.审议通过《2026年半年度报告及报告摘要》

　　《2026年半年度报告及报告摘要》详见2026年8月20日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于2026年半年度利润分配方案的议案》

　　公司2026年半年度利润分配方案为：以公司总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金30,639,420.00元。

　　《关于2026年半年度利润分配方案的公告》详见2026年8月20日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交2026年第三次临时股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》

　　公司根据生产经营实际情况，增加2026年度日常关联交易预计金额1,115.00万元。

　　《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》详见2026年8月20日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事单小东先生回避表决。

　　4.审议通过《关于增加公司经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》

　　公司根据实际经营情况，增加经营范围：“药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务”，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。

　　具体内容详见2026年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

　　本议案需提交2026年第三次临时股东会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》详见2026年8月20日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年8月19日

　　证券代码：002644             证券简称：佛慈制药             公告编号：2026-028

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　2026年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以510657000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.控股股东股权结构变动

　　为加快推动甘肃省国家中医药综合改革试点示范省、国家中医药产业发展综合试验区建设，甘肃省国有资产投资集团有限公司将其持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司100%股权作价出资至甘肃药业投资集团有限公司，甘肃药业集团通过佛慈集团间接持有公司61.63%股权，成为公司间接控股股东，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　具体内容详见公司分别于2026年3月7日、6月13日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东股权结构拟发生变动的提示性公告》（公告编号：2026-002）以及《关于控股股东股权结构变动完成工商变更登记的公告》（公告编号：2026-023）。

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2026-029

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于2026年半年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2026年半年度利润分配方案的议案》。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。

　　二、2026年半年度利润分配方案的基本情况

　　1.分配基准：2026年半年度

　　2.根据公司2026年半年度财务报告（未经审计），公司2026年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为39,738,459.63元，母公司实现净利润为41,511,710.13元；截至2026年6月30日，母公司未分配的利润为883,208,290.89元，合并报表未分配利润为876,648,686.24元。

　　3.为更好地回报股东，综合考虑公司目前经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定2026年半年度利润分配方案为：以公司总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计分配现金30,639,420.00元。

　　4.若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应调整分配总额。

　　三、现金分红方案合理性说明

　　本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》的相关规定。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司经营业绩、现金流情况、未来发展规划和股东回报等因素，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响，符合公司长远发展及全体股东整体利益，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、其他说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年8月19日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2026-031

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就召开2026年第三次临时股东会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东会届次：2026年第三次临时股东会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2026年9月8日（星期二）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年9月8日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年9月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2026年9月2日（星期三）

　　7.出席对象

　　（1）截至2026年9月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表

　　2.上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2026年8月20日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述议案中第2项为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.上述议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡或持股凭证；法定代表人委托代理人出席会议的，还须出示代理人身份证、授权委托书；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，还须出示代理人身份证、授权委托书；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，须在2026年9月7日17:00之前送达或传真到公司，信函请注明“股东会”字样；出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　2.登记时间：2026年9月3日至9月7日8:30-12:00，13:30-17:00

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年8月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362644”，投票简称为“佛慈投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年9月8日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年9月8日9:15，结束时间为2026年9月8日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士代理本人/本机构出席佛慈制药2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：                   委托人股东账户：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束。

　　附注：

　　1.上述审议事项，委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示；

　　2.如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2026-030

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于增加2026年度日常关联交易预计的

　　公告

　　一、日常关联基本情况

　　（一）前期已预计2026年度日常关联交易概述

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议及2025年年度股东会审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司2026年度与关联方发生日常关联交易预计金额合计为19,563.50万元。具体内容详见2026年4月9日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-010）。

　　（二）2026年度新增日常关联交易预计基本情况

　　1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司增加与关联方甘肃药业集团陇神中药材有限公司、甘肃普安制药股份有限公司、兰州理工合金粉末有限责任公司日常关联交易预计金额1,115.00万元。

　　2.公司于2026年8月18日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事单小东先生回避表决。

　　3.根据《公司章程》《关联交易管理办法》等规定，本次增加日常关联交易事项无需提交股东会审议。

　　（三）2026年度新增日常关联交易预计类别和金额

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.甘肃药业集团陇神中药材有限公司

　　统一社会信用代码：91621123MA7428AE4M

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李开银

　　注册资本：3,588万元人民币

　　经营范围：中药材种植、加工、销售，中药饮片加工、销售等

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产12,744.93万元，净资产2,108.35万元；2025年1-12月，营业收入16,422.28万元，净利润446.66万元，以上财务数据已经审计。

　　关联关系：陇神中药材与公司共同受控于甘肃药业投资集团有限公司

　　2.甘肃普安制药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620600762352467T

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：王明宏

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：药品生产，批发及零售等

　　财务数据：截至2025年12月31日，总资产49,433.02万元，净资产19,268.37万元；2025年1-12月，营业收入50,535.95万元，净利润6,201.65万元，以上财务数据已经审计。

　　关联关系：普安制药与公司共同受控于甘肃药业投资集团有限公司

　　3.兰州理工合金粉末有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620103551268724H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李章清

　　注册资本：4,800万元人民币

　　经营范围：金粉末（丝）生产销售；石油炼化机械零件加工、热喷焊（涂）、铆焊、机械产品设计、制造、加工、失效工件修复再制造、热喷焊（涂）设备的制造、干燥设备设计制造、销售；矿产品，金属材料，镍，铜，钴及附属产品销售

　　关联关系：兰州理工合金粉末与公司共同受控于甘肃省国有资产投资集团有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为定价依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　2026年8月18日召开公司第八届董事会第四次独立董事专门会议，以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司增加2026年度日常关联交易预计是基于日常生产经营所需，关联交易定价公允合理，遵循公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将本议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十八次会议决议；

　　2.第八届董事会第四次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2026年8月19日