绿康生化股份有限公司 第五届董事会第三十八次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：002868               证券简称：绿康生化                 公告编号：2026-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会第三十八次（临时）会议于2026年8月18日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《董事会议事规则》要求发出。本次董事会应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3人。公司董事长王钻先生因公务安排，无法现场出席并主持本次会议，通过线上形式出席。经公司过半数的董事共同推举，由董事杨静女士主持本次会议。公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于出售福建绿安生物农药有限公司股权的议案》

　　由于公司控股子公司福建绿安生物农药有限公司（以下简称“绿安生物”“标的公司”）搬迁及技改存在合规障碍。同时，为聚焦兽药核心业务、布局人用药新业务，拟出售公司持有的绿安生物股权。

　　董事会同意公司将持有的绿安生物90.0003%股权（以下简称“标的股权”）以邀请招标结合协商方式转让给山西新源华康生物科技股份有限公司，绿安生物另一股东玖佰陆拾（北京）科技有限公司同步转让其持有的剩余9.9997%股权。根据标的公司经营现状、市场环境及2026年6月30日财务数据，结合邀请招标及交易各方协商情况，绿安生物100%股权作价3,509万元，对应公司持有的绿安生物90.0003%股权交易作价确定为3,158.11万元。前述交易作价主要包含绿安生物无形资产（不含土地）、存货、设备。

　　该议案无需提交公司股东会审议，公司董事会授权管理层全权办理包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等有关事宜。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售福建绿安生物农药有限公司股权的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1.《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月19日

　　证券代码：002868              证券简称：绿康生化                 公告编号：2026-057

　　绿康生化股份有限公司

　　关于出售福建绿安生物农药有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　本次股权转让事项相关股权转让协议尚未正式签订，本次股权转让最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2026年8月18日召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于出售福建绿安生物农药有限公司股权的议案》，董事会同意公司将持有的福建绿安生物农药有限公司（以下简称“绿安生物”“标的公司”）90.0003%股权（以下简称“标的股权”）通过邀请招标结合协商方式转让给山西新源华康生物科技股份有限公司（以下简称“新源华康”）。现将本次交易相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司于2026年8月18日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过出售控股子公司绿安生物股权的议案。公司将持有的绿安生物90.0003%股权通过邀请招标结合协商方式转让给新源华康；绿安生物另一股东玖佰陆拾（北京）科技有限公司（以下简称“玖佰陆拾公司”）同步转让其持有的剩余9.9997%股权。根据标的公司经营现状、市场环境及2026年6月30日财务数据，结合邀请招标及交易各方协商情况，绿安生物100%股权作价3,509万元，对应公司持有的绿安生物90.0003%股权交易作价确定为3,158.11万元。前述交易作价主要包含绿安生物无形资产（不含土地）、存货、设备。

　　2、公司本次出售绿安生物股权的原因为厂区搬迁政策限制及公司战略调整。根据浦城县产业规划调整及园区厂区搬迁、用地收储相关通知要求，公司正推进旗下厂区搬迁及土地收储工作。经核查，绿安生物搬迁及技改存在合规障碍：一是其产品归属新建化工项目，拟迁入园区非化工类别园区，绿安生物不符合迁入要求；二是搬迁技改项目属省级环评审批范畴，选址园区未认定为化工园区，环评审批存在实质性阻碍。同时，为聚焦兽药核心业务、布局人用药新业务，公司决定出售绿安生物股权。

　　3、本次交易不构成重大资产出售，无需提交公司股东会审议，董事会已授权公司管理层全权办理协议签署、工商变更等全部相关事宜。

　　4、本次交易不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易通过邀请招标方式确定中标人为新源华康，基本情况如下：

　　（1）基本信息

　　（2）其他说明

　　公司及公司持股5%以上股东、董高与新源华康不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，截至本公告日，新源华康不是失信被执行人。

　　（3）新源华康2025年度主要财务数据

　　截至2025年12月31日，新源华康总资产22,114万元，净资产9,975万元，截至2025年12月31日，主营业务收入15,728万元，净利润1,290万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

　　三、交易标的基本情况

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3） 绿安生物主要财务数据

　　单位：元

　　（4）其他说明

　　①持有绿安生物9.9997%股权的股东玖佰陆拾公司已向公司出具《股东同意函》，同意公司以“邀请招标+协商”的方式确定股权转让价格，并按照本次“邀请招标+协商”的方式最终敲定的成交价格，转让其持有的绿安生物股权。其自愿、无条件、不可撤销地放弃对本次绿康生化拟转让绿安生物股权的同等条件下优先购买权。

　　②截至本公告披露日，绿安生物不存在财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。公司与绿安生物存在经营性往来，公司将在绿安生物股权交割前收回该笔款项。绿安生物不存在以经营性往来形式变相占用公司及公司子公司资金的情况。

　　③截至本公告披露日，公司为绿安生物提供担保金额为1,290万元，公司将在绿安生物股权交割前解除前述担保。

　　截至本公告披露日，绿安生物存在以不动产（闽2024浦城县不动产权第0001000号）为公司提供担保的情况，上述不动产将在交割前转让给绿康生化。

　　④经查询，截至本公告披露日，绿安生物不是失信被执行人。

　　四、交易定价依据

　　综合考虑标的公司的经营情况及市场环境等因素，根据标的公司经营现状、市场环境及2026年6月30日财务数据，结合邀请招标及交易各方协商情况，绿安生物100%股权作价3,509万元，对应公司持有的绿安生物90.0003%股权交易作价确定为3,158.11万元。前述交易作价主要包含绿安生物无形资产（不含土地）、存货、设备。本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、 股权转让协议及补充协议的主要内容

　　甲方1：绿康生化股份有限公司

　　甲方2：玖佰陆拾（北京）科技有限公司

　　（甲方1、甲方2统称“甲方”）

　　乙方：山西新源华康生物科技股份有限公司

　　丙方（目标公司）：福建绿安生物农药有限公司

　　以上简称适用下述《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权转让补充协议（二）》。

　　（一）股权转让协议的主要内容

　　就绿安生物股权转让事宜，公司拟与玖佰陆拾公司、新源华康及绿安生物签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方1持有的绿安生物的90.0003%股权；甲方2持有的绿安生物的方9.9997%股权，丙方为本次股权转让的标的公司，甲方已完成对标的公司注册资本的实缴。

　　（一）目标公司资产及负债安排

　　目标公司包含下列资产，列入收购范围 ：

　　1、目标公司无形资产；

　　2、1,500万元账面价值的存货、设备及货币资金 （下简称资产包）。

　　3、 目标公司收购到工商变更前，下列资产或负债需由甲方负责剥离或偿还，不列入收购范围：

　　（1）目标公司应收科目；

　　（2）目标公司已被政府收储项目；

　　（3）目标公司投资于村镇银行股权；

　　（4）目标公司所有负债；

　　（5）目标公司可能存在或有负债；

　　（6）目标公司人员安置。

　　（二）本次股权转让方案

　　各方一致同意，本次股权转让总对价为 3,509万元（大写：叁仟伍佰零玖万圆整），由两部分构成：（1）无形资产对应转让现金价款2,009万元，（2）留存资产包作价 1,500万元。2,009万元的无形资产转让现金价款中甲方1所持股权对价为 1,808.11万元，甲方2所持股权对价为 200.89万元；1,500万元资产包双方另行协商解决。

　　（三）交易现金价款支付安排

　　无形资产对应转让现金价款2,009万元分三次支付：

　　第一期：上述30%，中标通知书发出后3个工作日内向甲方1及甲方2按比例支付；

　　第二期：2,009万元的55%，乙方应于双方办理变更股权登记前5个工作日内向甲方1及甲方2按比例支付；

　　第三期：2,009万元的15%，双方在工商登记部门完成股权变更登记手续后五日内向甲方1及甲方2按比例支付。

　　以上付款最迟支付时间不得迟于本协议生效后90天。

　　（四）人员安置及债权债务安排

　　1、人员安置：交割日前丙方员工由甲方接收、管理，乙方不负责安置。

　　2、债权债务安排：因转让变更前经营原因而引起经济纠纷或法律诉讼，甲方派人解决并承担由此产生的全部费用。

　　（五）生效、终止与解除

　　1、生效：本协议自各方签字盖章，且同时满足：

　　（1）甲方1履行完毕上市公司内部审议程序。

　　2、 终止：协商一致或法律限制导致无法实现可解除。

　　（二）股权转让补充协议的主要内容

　　就绿安生物股权转让协议中未详尽的交接与债务切割事项，根据交易各方协商，拟签署《股权转让补充协议》，协议主要内容如下：

　　（一）管理权移交

　　1、法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲方应将丙方的证书、印章、印鉴、批件、银行电子密钥及其他资料、文件等移交给乙方指定的人员。但乙方及丙方承诺，不得使用移交的印章、密钥对甲方保留的未切割权益（收储款、村镇银行股权）进行任何处分、截留或质押。

　　2、在甲乙双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废丙方原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

　　3、移交所有与商业经营行为（包括登记证、专利、商标、登记资料原件以及生产工艺及其相关技术、客户资源、商业秘密、专利技术等）有关的资料。（具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。)

　　4、甲方应提供全套的所有产品生产的菌株、配方、工艺、技术、有关操作的SOP等，并免费向乙方提供技术指导和服务，使乙方人员能够全部掌握为止。

　　5、移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有现有文件。

　　（二）债权债务安排

　　收购完成前的债权债务由甲方承担，收购完成后的债权债务由乙方承担。

　　（三）股权转让补充协议（二）的主要内容

　　就绿安生物股权转让协议中第二部分股权转让款1,500万元的有关事项，根据交易各方协商，拟签署《股权转让补充协议（二）》，协议主要内容如下：

　　（一）该1,500万元股权转让款对应的资产具体包含：总值为474.27万元的设备，总值1,000万元的存货，金额为25.73万元的现金。（该资产包不含土地收储款及村镇银行股权） 。

　　设备作价依据：参照《绿安公司截止2026年6月30日固定资产清单（一）》（净值合计422.57万元）及《绿安生物固定资产清单（二）》，各方确认作价474.27万元，不再另行评估。

　　（二）设备对应474.27万元的股权转让款支付约定:

　　（1）如果乙方书面确认设备留存在丙方或者搬迁移走的，设备作价如上，确定之日起15日内乙方向甲方全额支付474.27万元。

　　（2）如果乙方确定设备不留存在丙方也不搬迁走的，确定之日丙方应当将设备转让给甲方1，自设备合同转让给甲方1之日起15日内，甲方1向丙方全额支付设备转让款，自丙方收到设备转让款之日起3日内，乙方向甲方全额支付474.27万元的股权转让款。

　　（3）若乙方选购部分留存设备，价格由甲乙双方另行协商签订协议。

　　（三）存货对应1,000万元对应的股权转让款支付约定：

　　（1）乙方书面确认存货留存在丙方及该部分存货销售完成后，15日内乙方向甲方支付该部分货款总额对应金额的股权转让款。

　　（2）乙方确定不接收的存货，全部由甲方承诺协助销售，销售完成后，丙方收到货款之日起3日内，乙方向甲方全额支付与货款等同金额的股权转让款（资产结算款）。

　　（3）存货基准价值1,000万元，据实结算，存货价值不足1,000万元的，差额由已形成销售的应收账款补足，应收款不确定或者不足的，甲方协调补足。存货价值超过1,000万元的，超出部分归丙方享有。

　　（四）金额为25.73万元现金对应的股权转让款支付约定：

　　丙方工商变更或者股权交割日，丙方账户确认有25.73万元现金之日起3日内，乙方向甲方全额支付25.73万元的股权转让款（资产包现金结算款）。

　　（五）鉴于甲方是丙方原股东，其中甲方1持股90.0003%，甲方2持股9.9997%，上述转让款的支付按持股比例支付。

　　（六）股权交割日之前，标的公司实现的全部留存利润归原股东享有，相关利润分配事宜由原股东按其内部决策程序予以办理。

　　六、涉及出售股权事项的其他安排

　　本次出售股权事项所涉及绿安生物职工均由公司接收、管理，不涉及土地租赁、债务重组等安排，担保事项将于股权交割前解除。出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次出售绿安生物股权，是公司出于绿安生物搬迁及技改存在合规障碍，同时，为聚焦兽药核心业务、布局人用药新业务的统筹安排。本次交易以邀请招标方式为基础，在确定中标人后协商确定存货、设备等资产的交易价格，本次交易价格确定方式及本次出售股权事项合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合本公司的最大利益。

　　本次交易有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次交易预计将产生一定的投资收益，有利于优化公司财务状况。最终会计处理及对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　经公司对交易对方的财务状况进行了解，交易对方新源华康财务状况和资信情况良好，付款能力有充分保障，较为有效地保障了公司和全体股东利益。

　　八、风险提示

　　本次股权转让事项相关股权转让协议尚未正式签订，本次股权转让最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《股权转让补充协议》；

　　4、《股权转让补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月19日