广东飞南资源利用股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格的公告

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2026-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2026年8月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）以及公司股东会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，现将有关内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

　　（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

　　（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。其中，授予第二类限制性股票2,205,413股，授予日为2024年9月26日，授予价格均为8.51元/股。

　　（五）2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。其中，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票692,882股。

　　（六）2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（七）2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。其中，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股，调整后第二类限制性股票授予价格为5.99元/股，授予余量为2,034,051股。

　　（八）2025年9月8日，公司召开股东会审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（九）2026年4月24日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第七次会议和第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过该议案。其中，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票910,398股，作废后授予余量为1,123,653股。

　　（十）2026年5月18日，公司召开2025年度股东会审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2026年8月18日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第八次会议和第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，调整后第二类限制性股票授予价格为5.94元/股。同日，公司独立董事专门会议审议通过了相关议案。

　　二、本激励计划第二类限制性股票授予价格调整情况

　　（一）调整原因

　　公司于2026年5月18日召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年7月3日披露了《2025年度分红派息实施公告》，以561,952,003股为基数，向全体股东每10股派发现金分红0.55元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2026年7月9日，除权除息日为2026年7月10日。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对第二类限制性股票授予价格进行调整。

　　（二）调整方法及结果

　　鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，第二类限制性股票授予价格的调整方法及结果如下：

　　本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中现金分红的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　即调整后，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格为P＝5.99-0.055=5.94元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对第二类限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况及经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：鉴于公司实施2025年度利润分配方案，根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，公司应对第二类限制性股票授予价格进行调整。公司本次调整事项履行了必要的审批程序，符合股东会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次对第二类限制性股票授予价格的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定；公司实施2025年度利润分配方案后，调整第二类限制性股票授予价格的安排符合《管理办法》《广东飞南资源利用股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　六、报备文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　3、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的审查意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2026年8月20日