苏州海陆重工股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2026年8月8日以书面通知的方式发出会议通知，于2026年8月18日在公司会议室召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司全体高级管理人员列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2026年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　苏州海陆重工股份有限公司2026年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东会审议。

　　《关于2026年中期利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》。

　　会议决定于2026年9月7日召开公司2026年第二次临时股东会。

　　《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2026年8月20日

　　证券代码：002255                证券简称：海陆重工                公告编号：2026-021

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2026年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本830,881,055股剔除公司2017年实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97,509,627股后的总股本733,371,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、报告期内，公司第七届非独立董事张展宇先生因个人原因辞职，增补徐冉先生为新任董事。详见公司于 2026年4月28日、2026年5月16日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2、报告期内，根据公司业务发展需要，对公司网址进行了变更，由http://www.hailu-boiler.cn变更为https://www.hailu-boiler.com。详见公司于 2026年 6月9日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于变更公司网址的公告》（公告编号：2026-019）。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事长：徐元生

　　2026年8月20日

　　证券代码：002255                  证券简称：海陆重工                  公告编号：2026-022

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于2026年中期利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．公司于2017年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（2019）第337003号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]008052号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间（2017-2019年）未能实现承诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020] 004568号）详见公司2020年4月28日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,960.00万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。公司已于2021年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于2021年2月6日披露的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）、2021年2月23日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-010）。

　　由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于2019年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购注销应补偿股份之事一直未能实质开展。详见公司于2019年4月23日披露的《关于股东股份被冻结的公告》（公告编号：2019-034）、2021年12月7日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（2021-049）、2022年5月17日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026）、2025年2月7日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。

　　3．根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条约定：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。”

　　4．据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97,509,627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司2026年中期利润分配。

　　一、审议程序

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月18日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于2026年中期利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　二、利润分配预案的基本情况

　　1．根据公司2026年半年度财务报告（未经审计），公司2026年半年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为161,032,172.22元，2026年半年度合并报表可供分配的利润为1,369,117,970.07元；母公司2026年半年度实现净利润为205,360,920.66元，加上2026年初未分配利润911,876,152.41元,扣除报告期已实施的2025年度利润分配36,668,571.40元，截止2026年6月30日，母公司可供股东分配的利润为1,080,568,501.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2026年半年度可供股东分配的利润为1,080,568,501.67元。

　　2. 鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2026年中期利润分配预案：以公司现有总股本830,881,055股剔除公司2017年实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97,509,627股后的总股本733,371,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），预计分配现金红利44,002,285.68元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　3．在公司2026年中期利润分配方案公告后至实施前，如出现股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则为保持每10股派发现金红利0.6元（含税）的金额不变，相应调整现金分红总金额。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）现金分红方案合理性说明

　　本次现金分红方案结合了公司所处行业特点、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《苏州海陆重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2026年08月20日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2026-023

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于增加2026年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月26日召开第七届董事会第五次会议、2026年4月21日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2026年3月28日、2026年4月22日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度日常关联交易预计公告》（2026-007）、《2025年度股东会决议公告》（2026-012）。

　　公司于2026年8月18日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司根据业务实际情况，拟增加预计公司与关联方广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“拉斯卡”）发生采购产品、商品等日常关联交易金额12,000万元。该事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提请股东会审议。

　　（二）本次增加日常关联交易额度预计的类别和金额

　　（单位：万元人民币）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司

　　法定代表人：姚建军

　　注册资本：500（万美元）

　　经营范围：专用设备修理；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；环境科学技术研究服务；废气处理的技术研究、开发；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；其他工程设计服务；环境工程专项设计服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；技术进出口；货物进出口

　　注册地址：广州市南沙区庆慧中路1号3栋40101室

　　截至2025年12月31日，广州拉斯卡工程技术有限公司总资产15,606.71万元，净资产2,383.50万元；2025年度营业收入14,940.96万元，净利润50.58万元。（以上数据经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　拉斯卡为公司持股45%的参股公司Raschka Engineering AG的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定其为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　拉斯卡经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与拉斯卡拟进行的关联交易，属于公司日常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时按笔分别签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的关联交易为日常的商业往来，能够为公司增加利润来源，提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为：本次新增日常关联交易预计额度是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务发展。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2026年8月20日

　　证券代码：002255                  证券简称：海陆重工                  公告编号：2026-024

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年09月07日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年09月07日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月07日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年09月01日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2026年09月01日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、上述提案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年8月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　3、公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东会”字样，须在 2026年9月4日下午16:30前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。

　　2、登记时间：2026年9月4日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：陈敏

　　联系电话：0512-58913056

　　联系传真：0512-58683105

　　电子邮箱：stock@hailu-boiler.cn

　　出席本次股东会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2026年08月20日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年09月07日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年09月07日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2026年第二次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席苏州海陆重工股份有限公司于2026年09月07日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：