山东键邦新材料股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告（上接D27版）

　　（上接D27版）

　　根据上述相近行业案例，标的公司承诺期平均净利润口径的PE分别为9.55倍、10.26倍，位于合理范围。

　　本次股权转让和增资所涉及标的公司的定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　截至2026年3月31日，公司商誉金额为0万元。本次交易完成后，鑫浩自动化和宇腾自动化成为公司的控股孙公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。初步测算本次交易形成的商誉约为1.54亿元，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方/投资方/键科智能：江苏键科智能科技有限公司

　　乙方/转让方：指储怀宁、鑫浩合伙、美丽鑫浩、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、胡景寓

　　标的公司：深圳市鑫浩自动化技术有限公司及深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司

　　（二）交易价格

　　1、鑫浩自动化的股权转让比例、价格

　　以《评估报告》确认的2026年4月30日的鑫浩自动化评估值281,000,000.00元为基础，经各方协商，确定鑫浩自动化本次交易投前估值为261,000,000.00元，本次鑫浩自动化44.53%股权转让的价格为人民币116,236,046.51元。

　　2、鑫浩自动化的增资比例、价格

　　经各方协商，鑫浩自动化注册资本增加至1,593.692251万元，键科智能以鑫浩自动化100%股东权益价值人民币261,000,000.00元作为投前估值，以60,697,674.42元的价格认缴鑫浩自动化新增注册资本300.696651万元（持股比例增加10.47%，达到55.00%）。

　　3、宇腾自动化的股权转让比例、价格

　　以《评估报告》确认的2026年4月30日的宇腾自动化评估值149,000,000.00元为定价依据，经各方协商，确定本次宇腾自动化44.53%股权转让的价格为人民币66,356,976.75元。

　　4、宇腾自动化的增资比例、价格

　　经各方协商，宇腾自动化注册资本增加至616.279万元，键科智能以《评估报告》确认的2026年4月30日的宇腾自动化100%股东权益价值人民币149,000,000.00元作为投前估值，以34,651,162.79元的价格认缴宇腾自动化新增注册资本116.279万元（持股比例增加10.47%，达到55.00%）。

　　（三）支付方式

　　本次股权转让及增资全部以现金方式支付。

　　（四）支付期限

　　1、股权转让款的支付

　　第一期股权转让款:甲方自本协议生效且先决条件成就后5个工作日内向乙方一次性支付本协议约定的股权转让款的70%。(乙方指定银行账户见本协议件1）；

　　第二期股权转让款:自第一期股权转让款完成支付且本次股权转让完成工商变更后，乙方各方与甲方共同办理共管账户的开立，甲方自本共管账户的开立之日起10个工作日内向前述共管账户一次性支付本协议约定的股权转让款的30%

　　若业绩承诺目标达成的（即标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣非净利润达到人民币1.26亿元）,标的公司2028年度审计报告出具后，双方应解除各共管账户的共管。

　　若业绩目标未达成且满足本协议约定的条件的，乙方应按本协议约定履行业绩补偿义务，乙方应当优先以共管账户以外的自有资金履行前述义务，乙方共管账户以外的自有资金不足以履行业绩补偿义务的，以共管账户内的资金履行前述

　　义务。

　　2、增资款的支付

　　第一期增资款：甲方向标的公司支付增资款的70%，由甲方自本协议生效且先决条件成就后5个工作日内支付；（标的公司指定银行账户见本协议附件1）

　　第二期增资款：业绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于该等订单的累积导致出现明确的流动资金缺口，甲方有权根据标的公司的上述经营情况选择合理的支付期限。

　　各方确认：（1）自甲方第一期增资款支付完毕之日起，本次交易中甲方针对标的公司全部新增认缴出资视为实缴到位。其中，甲方第一期增资款内与本次增资认缴出资等额的部分计入标的公司实收资本，超出部分计入资本公积金；甲方支付的第二期增资款全部计入标的公司资本公积金；（2）自甲方第一期增资款支付完毕之日起，甲方享有本次交易中涉及的甲方对标的公司全部认缴出资额项下的完整股东权利，包括但不限于表决权、利润分配权等。

　　（五）标的股权的交割

　　各方应在协议签订后10日内备齐股权转让、增资所需的资料文件，本协议生效且本次交易的先决条件成就后15日内，乙方和标的公司应当办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续，甲方成为鑫浩自动化股东并持有鑫浩自动化55%的股权，成为宇腾自动化股东并持有宇腾自动化55%的股权。

　　（六）损益归属与过渡期安排

　　1、过渡期内，乙方和标的公司共同连带承诺并保证安排以下事项：

　　（1）过渡期内，标的公司产生的收益由新老股东按照股权比例享有，亏损由乙方承担；

　　（2）自本协议签署日起至标的股权交割日止，标的公司不得进行利润分配；

　　（3）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；

　　（4）非经各方同意，乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

　　（5）交割完成日前，对于任何可能影响标的公司转让方及标的公司运营的潜在或既存的事件，就标的公司转让方或标的公司制定或应当知道的，标的公司转让方或标的公司会以书面方式及时通知甲方；

　　2、过渡期内，乙方及标的公司应采取一切合理的措施保存和保护标的公司资产，尽最大努力使标的公司正常经营、营业，除非已事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，否则标的公司不得采取下列行动：

　　（1）出售、转让、出租或以其他方式处置任何标的公司资产；

　　（2）对标的公司的现有章程条款进行修改；

　　（3）除根据基准日前已经签署的劳动协议中规定的常规薪酬调整外，修改现有劳动协议条款、修改或订立新的福利计划（包括薪酬制度、奖励政策）；

　　（4）修改标的公司管理制度；

　　（5）从事关联交易，且该等关联交易可能对甲方产生不利影响的；

　　（6）变动包括标的公司核心人员在内的标的公司董事、中层以上管理人员及其他对本次股权转让及标的公司的经营运作有重要影响的所有人员。

　　（七）协议的生效

　　1、本协议自签约方各方签字、盖章后成立。

　　2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于甲方董事会批准本协议下及本次交易之日生效：

　　3、本协议约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕；

　　4、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。

　　（八）业绩承诺

　　本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

　　1、业绩承诺目标：标的公司及乙方承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元。

　　乙方承诺，标的公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内（“考核期间”）即2031年12月31日前收回90%。

　　2、业绩补偿：若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，乙方应在标的公司2028年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式向投资方进行补偿，乙方就该等补偿义务承担连带责任。

　　业绩补偿计算公式：应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的投资总额

　　若截至2031年12月31日止，标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则乙方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回部分以现金方式补偿给甲方，乙方就该等补偿义务承担连带责任。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由甲方全额再返还给乙方。应收账款考核现金补偿金额=标的公司截至业绩承诺期期末（2028年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2028年12月31日）应收账款回收考核时点经乙方申请，可以提前至2029年12月31日或2030年12月31日。

　　3、超额业绩奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意按超额累进的比例提取超额部分（以下简称“超额净利润”）作为奖金，以包括但不仅限于现金、甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司股权激励等法律、法规、中国证监会、证券交易所允许的方式奖励给符合条件的核心团队，具体如下：

　　但该等业绩奖励总额不应超过增资款和股权转让款之和的20%，完成业绩目标后分三年逐年发放。

　　业绩奖励对象严格限定为标的公司管理团队及核心员工，且获得奖励的人员必须在业绩承诺期内及服务期（如有）届满当年始终在标的公司全职任职。若相关人员离职人数比例（离职人数比例=本协议签署日至业绩奖励确定日的离职人数/本协议签署日的业绩奖励对象人数）超过20%，则全体人员丧失相应的业绩奖励资格。

　　（九）回购权

　　本次投资实施完毕后，在如下条件之一触发后，经甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司有权而非义务书面通知，标的公司及乙方就投资方所持公司股权承担回购义务：

　　（1）标的公司核心人员违反服务期、竞业限制承诺的；

　　（2）若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）不达累计承诺净利润的80%的，则甲方有权选择放弃业绩补偿，要求标的公司及/或乙方进行股权回购；

　　（3）若截至2031年12月31日止，标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额收回比例未达到80%的，则甲方有权选择放弃业绩补偿，要求标的公司及/或乙方进行股权回购；

　　（4）标的公司主营业务发生实质性变化；

　　（5）标的公司发生重大违法、违规行为；

　　（6）标的公司向投资方提供的财务数据（含本次交易尽调过程中、业绩承诺期间、乙方继续持有标的公司股权期间提供的财务数据）存在重大错报，即收入、净资产、净利润中的任何一项存在10%以上的错报；

　　（7）乙方、其他相关人员发生占用标的公司资金的行为；

　　（8）标的公司资不抵债或发生超过净资产金额10%以上的诉讼或债务追偿。

　　如发生以上任一情形后3个月内，标的公司及乙方按照投资方实际投资金额与年化6%的收益之和回购投资方持有的标的公司股权：其中，乙方就投资方本次股权转让金额与年化6%的收益承担连带责任；鑫浩自动化、宇腾自动化就投资方增资款金额与年化6%的收益连带地承担回购义务，乙方对标的公司该等义务及其对应违约责任的履行承担保证责任。

　　（十）本次交易的先决条件

　　1、各方同意，除非甲方作出书面豁免或因本次交易需要取得主管机关审批而审批机关未能及时完成审批等客观原因造成的除外，本次交易的完成应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　（1）自本协议签署之日起至股权交割之日止，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

　　（3）甲方董事会、股东会（如需）审议通过本协议及本次交易；

　　（4）乙方配合甲方及标的公司获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且不会导致标的公司违反任何适用中国法律；

　　（5）交易各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本协议、与本交易相关的其他协议以及经修订的公司章程，并将相应证明材料提供给甲方；

　　（6）从本协议签署之日（包括签署日）至股权交割之日止，乙方和标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于股权交割之日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为；

　　（7）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

　　（8）截至先决条件完成日，乙方及标的公司未发生可能造成人民币100万元及以上损失的违约事项及/或违反本协议项下的各项重大义务、承诺；

　　（9）乙方及标的公司、标的公司全体历史直接和间接股东已出具关于股权转让不存在纠纷及潜在纠纷的确认函；

　　（10）乙方及其关联方不存在因任何原因导致的对标的公司的资金占用；

　　（11）标的公司全部出资均已实缴到位；

　　（12）标的公司正在履行的借款合同的债权人书面同意本次收购或标的公司全额清偿上述债务；

　　（13）标的公司建设项目备案、环评手续（如需）均已履行完毕。

　　2、各方应尽其最大努力确保本次交易的所有先决条件尽快予以满足。如果自本协议签署之日起3个月内，上述先决条件仍未全部满足的，甲方有权单方面发出书面通知终止本协议且不承担任何责任。如果一方在任何时候知悉可能使本次交易的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。如果本次交易方式发生重大调整，包括标的股权比例、支付方式、对价在内的调整，则协议签署各方或其中几方将按照本协议约定原则协商签署补充协议/协议就上述调整予以约定。

　　（十一）核心人员服务期和竞业限制承诺

　　1、标的公司的核心人员：储怀宁、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、刘伟。

　　2、服务期承诺：标的公司核心人员承诺在本协议签署之日起7年内（以下简称“服务期”）应持续为标的公司提供服务并签订劳动合同（该服务期义务不构成标的公司对该等核心人员聘用的承诺，双方劳动关系按最终签署的劳动合同执行）。

　　3、竞业限制承诺：标的公司核心人员承诺在任职期间及劳动合同解除或终止之日起两年内（以下简称“竞业限制期”），不得本人直接或者借用他人名义间接进行以下行为：

　　（1）在与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的其他企业或组织中担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等；

　　（2）以投资、参股、合伙、合资、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；

　　（3）利用标的公司的商业秘密为其他任何单位或个人提供服务；

　　（4）劝说、引诱标的公司其他员工离职。

　　4、甲方有权要求标的公司及标的公司核心人员就标的公司核心人员保证为公司持续服务、忠实履行劳动合同义务的事项配合签署其他甲方认为必要的文件。

　　（十二）标的公司的组织架构及管理

　　1、股权转让款支付到位且第一期增资款支付到位之日起10日内，标的公司应分别召开股东会设立董事会，标的公司董事会分别设5名董事，其中甲方委派董事3名，乙方委派董事2名，董事长由甲方委派的董事担任。

　　2、标的公司分别设总经理、副总经理，由标的公司依据内部决策制度自行产生；标的公司财务负责人由甲方选聘。

　　（十三）税务和费用

　　1、费用

　　除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　2、税款

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。乙方因本次股权转让产生的所得税及其他费用由乙方自行承担，具体缴纳方式依据法律、法规、其他规范性文件、地方税收征管政策的规定执行。

　　（十四）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。

　　2、标的公司和乙方未在本协议约定期限内办理/或配合办理本次增资和股权转让的工商登记手续的，每逾期一日，甲方有权要求乙方连带地向甲方支付投资总额的1%作为违约金，该等违约金最高不超过投资总额的30%。违约金不足以覆盖甲方遭受的全部损失的，甲方有权要求乙方赔偿因乙方违约而遭受的全部损失（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉讼费等维权必要开支）。

　　3、如果一方出现违约的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的全部损失（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉讼费等维权必要开支）。

　　4、除本协议另有约定外，就本协议下的义务及责任，乙方承担共同连带责任。

　　（十五）争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。

　　2、凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方可通过友好协商或者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起30个自然日内仍未能通过协商或者调解的方式等解决争议或者协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。

　　六、购买资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次交易完成后，依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提升。

　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控制决策能力，本次交易完成后，标的公司将调整治理架构并对核心人员安排进行了约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

　　本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

　　本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

　　截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。

　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

　　本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　特此公告。

　　山东键邦新材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月21日