关联交易未及时披露 不能以“公司无损失”作结

　　■ 王镜茹

　　上市公司总经理长期为公司设备供应商提供技术咨询，并收取逾千万元费用。如此大额的利益往来，不能仅以“没有造成经济损失”作结。

　　8月18日，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”）披露2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告。公告显示，公司总经理汤昌丹于2018年1月至2024年6月期间，为设备供应商武汉维福利德智能装备制造有限公司提供技术咨询服务，累计收取技术服务费1036.22万元。

　　瑞华泰方面表示，相关服务未涉及聚酰亚胺薄膜生产工艺核心技术，向该供应商采购的设备价格比日本同类设备价格低27%，未对公司造成经济损失。

　　但是，采购价格是否具有优势、公司是否遭受经济损失，与相关事项是否合规并非同一问题。瑞华泰方面承认，相关行为构成关联交易，但未及时履行审议程序和信息披露义务。审计机构也在该公司2025年度内部控制审计报告中增加强调事项段。2026年3月份，汤昌丹已将所得技术服务费全部捐返上市公司。

　　笔者认为，上市公司关联交易制度的重要功能，正是把可能存在利益倾斜的交易置于规范、透明的决策程序之下。汤昌丹事后返还相关款项，属于补救措施，可以作为后续监管裁量的考量因素，但不能改变此前未履行关联交易审议程序和信息披露义务的事实，更不能代替公司对内控缺陷的整改，以及对相关责任的追究。

　　事实上，供应商往往是上市公司治理风险集中暴露的重要环节。2025年11月份，科达制造股份有限公司披露的监管措施决定书显示，监管查明，该公司董事长边程曾通过特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，尽管相关款项本息已经归还、期末没有占用余额，该公司仍因未披露有关事项被责令改正。

　　2026年3月份，江苏证监局对长江润发健康产业股份有限公司信息披露违法案作出行政处罚。该案中，关联方资金占用借助中间账户、票据和供应商等外部主体实施，具有较强隐蔽性。监管部门明确表示，相关高管不能以“不知情”“未分管相关业务”或“信赖审计机构”为由免除勤勉尽责责任。

　　上述案例虽然严重程度不同、具体流程各异，但暴露出三个共性问题：一是关联关系识别停留在股权和任职信息层面，没有充分覆盖高管与客户、供应商之间的资金往来和利益安排；二是采购审批重视合同、发票和验收，轻视交易背后的实际受益人及资金最终流向；三是违规行为被发现后，往往侧重强调款项已经归还、价格公允或者公司没有损失，却没有充分回答内部控制为何长期未能发现问题。

　　笔者认为，堵住类似漏洞，上市公司至少应从三个方面入手。

　　首先，公司应建立董监高及核心人员利益冲突动态申报机制。申报范围不能局限于持股和任职关系，还应包括本人及近亲属与重要客户、供应商、经销商之间的咨询、借贷、投资、兼职和其他重大经济往来。

　　其次，企业应加强对重要供应商的穿透核查。对采购金额较大、成立时间较短、规模与承接业务不匹配，或者与高管存在异常资金往来的供应商，企业应核查实际控制人、核心人员、资金流向和最终受益人。对于非标设备采购，企业还应引入独立技术评估和第三方询价机制，减少内部人员对供应商选择及定价的单方面影响。

　　最后，上市公司要强化董事会审计委员会、独立董事和内部审计部门的实质监督责任。对高管与交易对手发生的重大利益往来，公司应当及时启动专项核查，并按照规则履行披露义务。

　　上市公司的管理层受托经营公众资产，只要其个人利益与公司交易发生交叉，就应主动申报、依法回避并接受监督。公司治理始终需要守住的，是不得利用职务和交易关系谋取不当利益的行为红线，以及确保重大决策经得起程序、公允性和透明度检验的信任底线。