五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2026-42

　　债券代码：242936   债券简称：25发展Y1

　　债券代码：243004   债券简称：25发展Y3

　　债券代码：243237   债券简称：25发展Y4

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2026年8月21日

　　(二) 股东会召开的地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座四层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，公司董事长李智聪先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的列席情况

　　1、 公司在任董事8人，列席8人。

　　2、 公司董事会秘书列席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　2.01议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：标的资产评估作价情况——本次交易拟置出资产的评估作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：标的资产评估作价情况——本次交易拟置入资产的评估作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：重大资产置换——交易价格及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：重大资产置换——过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产——定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：募集配套资金——发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：募集配套资金——发行方式、发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：募集配套资金——发行金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：募集配套资金——上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.20议案名称：募集配套资金——锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.21议案名称：募集配套资金——滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.22议案名称：募集配套资金——用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.23议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、议案名称：关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、议案名称：关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、议案名称：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、议案名称：关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　1、 非累积投票议案

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会审议的议案中，议案1-21、议案23涉及关联交易，公司控股股东中国五矿股份有限公司为关联股东，持有公司股份670,604,922股，在审议上述议案时回避表决。议案1-21、议案23为以特别决议方式通过的议案，已获出席本次股东会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。议案2涉及逐项表决，该议案项下所有子议案均获通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东会见证的律师事务所：北京市安理律师事务所

　　律师：王勋非、栗瑞

　　(二) 律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　2026年8月22日