北京直真科技股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：003007           证券简称：直真科技           公告编号：2026-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2026年8月21日9:30以通讯方式召开。会议通知已于2026年8月18日以电子通讯方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京直真科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司独立董事变更的议案》。

　　公司独立董事杨文川先生由于工作调整的原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。为保证公司董事会规范运作，经公司董事会提名，并经公司提名委员会审查，公司董事会同意提名唐文忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。为保证公司董事会的规范运作，经公司股东会审议通过后，唐文忠先生将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职位。上述任期期限自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司提名委员会审议通过了此议案。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司独立董事变更的公告》（公告编号：2026-049）、《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：2026-050）、《独立董事候选人声明与承诺》（公告编号：2026-051）等。

　　（二）审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京直真科技股份有限公司章程》的规定，拟定了《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。财务顾问中信建投证券股份有限公司对此出具了专项报告，北京植德律师事务所对此出具了法律意见书。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》、《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2026-052）、《中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　（三）审议通过《关于公司＜2026年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　为了保证公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京直真科技股份有限公司章程》及本次激励计划的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

　　一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授的股票期权数量做相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

　　6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　9、授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本次激励计划等；

　　10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事刘根钰、雷涛、王玉玲、夏海峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司2026年度对控股子公司提供履约担保额度预计的议案》。

　　为满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展，公司董事会同意公司2026年度为合并报表范围内子公司提供履约担保，担保额度合计不超过44,800.00万元人民币。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其具有实际控制权，能够充分了解其经营情况，并决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。

　　董事会提请股东会授权公司总经理或其指定的授权代理人全权处理本次预计的担保额度范围内担保额度的调剂，并授权公司总经理或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。但在调剂发生时，对于资产负债率70%（含）以上的担保对象，仅能从资产负债率70%（含）以上的担保对象处获得担保额度。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度对控股子公司提供履约担保额度预计的公告》（公告编号：2026-053）。

　　（六）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-054）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届董事会提名委员会2026年第二次会议决议；

　　3、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告；

　　5、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2026年8月22日

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技        公告编号：2026-053

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于公司2026年度对控股子公司提供

　　履约担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提醒：

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年度为合并报表范围内资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%。本次担保事项尚需经公司股东会审议通过。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2026年8月10日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度对控股子公司提供履约担保额度预计的议案》。为满足控股子公司日常经营和业务发展需要，支持控股子公司日常经营业务，同意公司于2026年度为合并报表范围内的控股子公司提供履约担保额度合计不超过44,800.00万元。担保种类包括但不限于保证、抵押、质押等。具体担保金额、担保方式及担保期限等以经各方最终签署的合同为准。

　　在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内的业务，无需另行召开董事会或股东会审议。本次担保额度有效期限为自公司2026年第二次临时股东会通过之日起12个月。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。

　　董事会提请股东会授权公司总经理或其指定的授权代理人全权处理本次预计的担保额度范围内担保额度的调剂，并授权公司总经理或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。但在调剂发生时，对于资产负债率70%（含）以上的担保对象，仅能从资产负债率70%（含）以上的担保对象处获得担保额度。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，该担保事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会批准。本次预计担保情况如下：

　　注：担保余额90,186.10万元系因公司将《空港销售合同》中权利义务转移至河南直真算力科技有限公司所致，不会对公司造成重大影响。

　　二、被担保方基本情况

　　公司合并范围内控股子公司。

　　履约能力分析：合并范围内控股子公司均不是失信被执行人，信用状况良好，具备较好的合同履约能力。

　　三、担保协议主要内容

　　公司尚未就本次担保签订相关担保协议，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　为满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展，公司董事会同意公司2026年度为合并报表范围内子公司提供履约担保，担保额度合计不超过44,800.00万元人民币。本次被担保的对象均为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其具有实际控制权，能够充分了解其经营情况，并决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为180,686.1万元（含本次审议的担保额度）；截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为90,886.1万元，超过公司最近一期经审计净资产的100%；其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为700万元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%。公司及控股子公司不存在逾期、涉及诉讼及因被判断败诉而应承担的担保金额等。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2026年8月22日

　　证券代码：003007          证券简称：直真科技        公告编号：2026-049

　　北京直真科技股份有限公司

　　关于公司独立董事变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于独立董事辞职的事项

　　北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事杨文川先生提交的书面辞职报告。杨文川先生原定任期于2028年7月14日届满，现因工作调整原因申请辞去公司第六届董事会独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，杨文川先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此其辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，杨文川先生仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。

　　杨文川先生未持有公司股份，不存在尚未履行完毕的承诺事项，其将按照公司离职管理制度做好工作交接。杨文川先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对杨文川先生在任职期间为公司及董事会做出的卓越贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的事项

　　为保证公司董事会规范运作，经公司第六届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会于2026年8月10日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司独立董事变更的议案》，同意提名唐文忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），并同意唐文忠先生经公司股东会选举其为公司独立董事后同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员的职务，上述任期期限自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止 。

　　唐文忠先生已取得深圳证券交易所认可的上市公司独立董事资格证书，其具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定要求的独立董事任职资格及独立性，具有履行独立董事职责所需的工作经验，不是失信被执行人。唐文忠先生的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。

　　上述任职选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届董事会提名委员会2026年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事会

　　2026年8月22日