珠海博杰电子股份有限公司 关于召开2026年第五次临时股东会的通知（下转C76版）

　　证券代码：002975                  证券简称：博杰股份                  公告编号：2026-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第五次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年09月11日14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年09月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月11日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年09月04日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：珠海市香洲区科旺路66号12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、以上议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议，具体内容详见公司于2026年8月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　（1）本次股东会将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2026年9月8日9:00-11:30及14:00-17:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2026年9月8日17:00之前发送邮件到公司电子邮箱（zhengquan@zhbojay.com）。

　　3、现场登记地点：珠海市香洲区科旺路66号珠海博杰电子股份有限公司。

　　4、现场登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人有效身份证件、法定代表人身份证明书、法定代表人有效身份证件复印件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件2）、委托人有效身份证件复印件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件3）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前携带相关证件到现场办理签到登记手续。

　　5、会议联系方式

　　联系人：宋雅璐

　　电话：19925535381

　　传真：0756-8519960

　　电子邮箱：zhengquan@zhbojay.com

　　通讯地址：珠海市香洲区科旺路66号珠海博杰电子股份有限公司董事会办公室

　　6、出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2026年08月22日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362975”，投票简称为“博杰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年09月11日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年09月11日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　2026年第五次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席珠海博杰电子股份有限公司于2026年09月11日召开的2026年第五次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                    持股数量：

　　受托人：                                    受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　附件3：

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　2026年第五次临时股东会参会登记表

　　注：请用正楷字填写完整的股东全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2026-062

　　珠海博杰电子股份有限公司关于

　　收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为实现珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）战略规划和经营发展需要，本公司拟使用18,281.039万元（人民币，下同）的自有资金通过股权收购方式取得联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”或“标的公司”）的控股权。

　　本次交易完成后博杰股份持有鼎泰芯源的股权由11.049%增加至66.922%。此外，王兆春、付林、赵有文、刘鹏、段满龙与公司签署《一致行动协议》，未来将按照本公司意见采取一致行动。本次交易完成后，公司将合计控制鼎泰芯源92.190%的表决权，鼎泰芯源将成为公司的控股子公司。

　　2、本次交易尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将依法回避表决，交易能否顺利通过审议存在不确定性。此外，在交易实施过程中，可能因宏观环境、监管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。

　　3、标的公司2025年度的营收为26,539,458.28元，净利润为-21,228,106.00元， 2026年1-3月营收为7,677,949.71元，净利润为-2,958,950.13元，另2023、2024年净利润分别为-11,291,610.24元、- 8,675,419.37元，近三年仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。预计本次收购磷化铟业务及资产对公司当期利润影响较小。

　　4、公司本次收购标的公司控股权后，拟进一步引进外部投资方向鼎泰芯源增资20,000万元-22,000万元用于产能扩张及补充营运资金，但可能面临投资方引进不及预期导致无法及时扩产、市场需求变化等诸多风险，进而影响上市公司的合并财务报表净利润水平。

　　5、根据公司与交易对方签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司2027年、2028年、2029年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。但若未来产能扩张及良率改善不及预期，或市场需求发生重大不利变化等，标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。

　　6、尽管评估机构履行了勤勉尽责义务，且交易定价经各方协商确定，但较高的增值率（647.08%）主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能预期。若未来宏观经济环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司实际盈利水平未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。

　　7、尽管交易各方已签署协议，约定了明确的业绩补偿及减值测试补偿条款（补偿上限为股权转让价款的50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵有文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发大额补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其个人及关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害上市公司及中小股东的利益。

　　8、半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。

　　9、本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易概述

　　2026年8月21日，本公司、刘鹏、赵有文、段满龙、珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海晶泰”）、王兆春、付林、珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海志芯”）、 上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴临昶股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“嘉兴临昶”）、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州临赛”）、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤财”）、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳天汇”）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海华金”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海科创”）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海人创”）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“依星伴月”）、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、珠海港湾科睿创业投资有限公司（以下简称“珠海港湾”）及鼎泰芯源签订了《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》、《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》。同日，公司还与王兆春、付林、刘鹏、赵有文、段满龙签署了《一致行动协议》。

　　根据上述协议，博杰股份拟使用18,281.039万元的自有资金以股权收购方式取得鼎泰芯源的控股权。其中：

　　（1）本公司拟使用自有资金1,347.616万元的对价参与上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）持有的鼎泰芯源41.394万元注册资本（对应2.860%的股权）的挂牌交易；

　　（2）本公司拟使用自有资金合计16,933.423万元的对价受让以下股权：

　　以上股权转让完成后，本公司持有鼎泰芯源的股权由11.049%增加至66.922%。同时，因王兆春、付林、刘鹏、赵有文、段满龙与公司签署一致行动协议，未来将按照本公司意见采取一致行动。本次交易完成后，本公司将合计控制鼎泰芯源92.190%的表决权，鼎泰芯源将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

　　（二）关联交易情况说明

　　本次交易前，鼎泰芯源为公司参股公司（本公司持有鼎泰芯源11.049%的股权）；本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生各持有鼎泰芯源7.741%的股权，且王兆春先生在鼎泰芯源担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易审议情况

　　2026年8月21日，公司召开第三届董事会审计委员会第十六次会议和第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的议案》。独立董事召开2026年独立董事第四次专门会议审议通过该议案。董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生、付林先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。审计委员会的表决情况：关联委员王兆春回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方及交易对方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、交易标的鼎泰芯源

　　截至本公告披露日，公司参股公司鼎泰芯源基本情况如下：

　　2、王兆春

　　王兆春先生，男，1972年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

　　3、付林

　　付林先生，男，1971年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事、副总经理职务。

　　上述关联方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、刘鹏

　　刘鹏先生，男，1970年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，目前担任鼎泰芯源董事长、总经理、法定代表人。

　　2、赵有文

　　赵有文先生，男，1965年出生，中国国籍，住所北京市海淀区，目前担任鼎泰芯源董事、首席科学家。

　　3、段满龙

　　段满龙先生，男，1976年出生，中国国籍，住所北京市西城区，目前担任鼎泰芯源副总经理。

　　4、珠海晶泰

　　5、珠海志芯

　　6、东方创投

　　7、嘉兴临昶

　　8、扬州临赛

　　9、广东粤财

　　10、深圳天汇

　　11、珠海华金

　　12、珠海科创

　　13、珠海人创

　　14、依星伴月

　　上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述交易对方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　本次交易前，鼎泰芯源的股权结构如下：

　　本次交易后，鼎泰芯源的股权结构如下：

　　（三）股权变动历史沿革

　　2017年3月，杨翠柏、赵钰、刘鹏签署了《珠海鼎泰芯源晶体有限公司章程》，鼎泰芯源在珠海市市监局登记设立。

　　2017年7月，公司控股股东王兆春先生、付林先生分别受让鼎泰芯源6.390%、6.390%股权。

　　2017年9月，公司控股股东王兆春先生、付林先生认缴增资鼎泰芯源。

　　2020年9月，博杰股份受让鼎泰芯源12.885%股权。

　　2022年5月至2026年5月，鼎泰芯源完成两次增资及多次股权转让。

　　（四）主要财务指标

　　2025年度、2026年1-3月，标的公司合并报表的主要财务数据如下：

　　注：标的公司2025年度、2026年1-3月的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了（信会师深报字[2026]第50870号）标准无保留意见的审计报告。

　　（五）业务情况

　　鼎泰芯源是由中科院半导体所Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体技术团队创立，是一家拥有 35项核心技术专利，专注于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体单晶材料的研发、生产与销售的国家高新技术企业。鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟（InP）衬底，同时布局锑化镓（GaSb）衬底等材料，自2018年以来鼎泰芯源先后参与了国家工信部、国家发改委关于磷化铟衬底材料的3个国家级课题，是国内少数几家掌握磷化铟衬底材料核心技术并实现国产化量产的企业。

　　使用磷化铟衬底制造的半导体器件，具备饱和电子漂移速度高、发光波长适宜光纤低损通信、抗辐射能力强、导热性好、光电转换效率高、禁带宽度较高等特性，因此磷化铟衬底可被广泛应用于制造光模块器件、传感器件、高端射频器件等。

　　磷化铟衬底材料?作为高性能半导体领域的核心基础材料，正处在国产替代与技术突破的关键窗口期，广泛应用于光纤通信、光探测器、红外光学、高频毫米波通信、5G/6G通信、无人驾驶、物联网等领域，是光模块等下游产业链的关键材料。

　　鼎泰芯源产品主要包括磷化铟、锑化镓两类，目前的客户主要包括华兴激光、全磊光电、睿创微纳、慧芯激光、三安光电等。2025年度、2026年1-3月，鼎泰芯源营业收入按产品类型列示情况如下：

　　单位：元

　　（六）其他事项

　　1、截至本公告披露日，鼎泰芯源的股权权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；

　　2、本次交易中，鼎泰芯源有优先受让权的其他股东已自愿放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、截至本公告披露日，鼎泰芯源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次交易行为。

　　4、截至本公告披露日，鼎泰芯源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　5、截至本公告披露日，鼎泰芯源与本次交易对手方不存在经营性资金往来。

　　四、本次交易的定价依据及合理性说明

　　针对本次交易：

　　1、本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对标的公司2025年度、2026年1-3月的财务数据进行了审计，并出具了《珠海鼎泰芯源晶体有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2026]第50870号）。根据该等审计报告，截至2026年3月31日标的公司的净资产为4,604.51万元；

　　2、本公司聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2026年3月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，并出具了《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2026]第111号）。根据该等评估报告，截至2026年3月31日，标的公司100%股权账面价值为4,470.72万元，采用市场法的评估价值为33,400.00万元，增值28,929.28万元，增值率647.08%。

　　（一）本次股权转让的定价

　　本次交易中，博杰股份收购刘鹏、赵有文、段满龙、珠海晶泰、珠海志芯、东方创投、嘉兴临昶、扬州临赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠海科创、珠海人创、依星伴月等交易对方持有的鼎泰芯源股权时，对不同交易方采取了差异化估值定价，定价主要系参考该等交易对方各自的历史投资成本并加上一定的收益由交易双方协商确定。综合考虑本轮投资，博杰股份本次股权转让共计支付对价18,281.039万元，共计取得了808.695万元出资额，占交易后标的公司总股本的55.872%，对应标的公司的整体估值约为32,720万元，低于标的公司本次的评估价值33,400万元。

　　本次交易对方均为非关联方，交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于市场法评估情况的说明

　　1、存在活跃公开交易市场

　　本次评估标的所属行业为半导体衬底材料赛道，国内科创板、主板存在多家主营半导体相关衬底材料的上市主体，股票交易持续活跃，每日成交、定期披露完整财报，市值、营收、资产、盈利等数据全部公开可查，具备成熟、透明的公开股权交易市场，满足市场法基础前提。

　　2、可比上市公司的选择

　　鼎泰芯源主营半导体衬底（磷化铟 InP、锑化镓 GaSb），属于半导体上游核心晶圆材料，本次评估选择的可比公司如下：

　　（1）天岳先进：主营碳化硅半导体材料，同属半导体衬底材料赛道，国内碳化硅衬底领域处于行业领先地位。

　　（2）沪硅产业：主营半导体硅片，覆盖 200/300mm 硅衬底，同属半导体衬底材料赛道，国内硅片衬底材料领域处于领先地位。

　　（3）云南锗业：锗基全产业链，同时量产磷化铟 InP 衬底，与鼎泰芯源存在直接产品竞争关系。

　　本次评估选择三家可比公司均为国内上市半导体衬底材料企业，同属国产替代半导体新材料赛道，具备可比性。

　　3、宏观经济、行业状况对比

　　标的公司及可比公司均受益于AI光模块、半导体国产替代趋势；同时面临海外衬底厂商垄断、国内产能紧缺、下游需求高速增长的行业现状，在行业景气度、长期业务成长逻辑的一致性较高，具备可比性。

　　4、交易条件对比

　　由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司为非上市公司，因此对可比公司的流通市场的市值所计算出的价值比率进行了缺乏流动性折扣的调整。

　　5、评估方法

　　市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有可比公司的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。

　　由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益价值进行评估。

　　标的公司股权价值=确定的标的公司价值比率×标的公司相应指标 ×(1-缺少流通性折扣率) +非经营性资产负债评估值+溢余资产评估值

　　（1）技术思路

　　1）可比公司的选择原则

　　根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：

　　①可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；

　　②企业业务结构和经营模式类似；

　　③可比公司必须有至少两年以上的上市历史。

　　2）价值比率的选取

　　因鼎泰芯源于评估基准日处于产业化爬坡期，存在高研发、阶段性亏损及技术驱动轻账面资产的现状，营收规模直接对应标的公司现行市场拓展进度。传统指标如P/B、P/E等价值比率不适用，故本次评估选取了市销率P/S和 EV/S 作为价值比率进行测算，测算得出对应评估结果后，对两项结果进行算术平均，最终确定评估价值。

　　3）可比指标的选取

　　本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力及发展能力等多个方面来评价企业。具体选取以下13个指标作为评价体系中的可比指标：a、企业规模：总资产、净资产、营业收入、净利润；b、盈利能力：净资产收益率、营业利润率、成本费用利润率；c、偿债能力：速动比率、资产负债率；d、发展能力：营业收入增长率、营业利润增长率；e、资产质量：总资产周转率、流动资产周转率。

　　（2）比率乘数的计算时间

　　本次评估我们根据数据的可采集性采用评估基准日的数据计算的比率乘数。

　　（3）比较步骤

　　运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：

　　1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；

　　2）分析调整财务报表

　　3）分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；

　　4）分别计算标的公司和可比公司的指标值；

　　5）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数；

　　6）确定流动性折扣率；

　　7）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣率的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

　　6、评估过程

　　（1）可比公司的选择

　　评估人员通过同花顺iFinD数据端查询获取到同行业对比上市公司，分析标的公司与可比公司在业务结构、经营模式、资产规模等方面的差异及可比性，然后排除不可比的对象，最终选择3家可比公司，分别为天岳先进、沪硅产业、云南锗业。

　　（2）价值比率的选择

　　因鼎泰芯源公司于评估基准日处于产业化爬坡期，存在高研发、阶段性亏损及技术驱动轻账面资产的现状，营收规模直接对应标的公司现行市场拓展进度。传统指标如P/B、P/E等价值比率不适用，故本次评估选取了市销率P/S和 EV/S 作为价值比率进行测算，测算得出对应评估结果后，对两项结果进行算术平均，最终确定评估价值。

　　（3）价值比率的计算

　　100%股权价值P=评估基准日市值*（1-非流动性折扣比率）

　　100%企业价值EV=100%股权价值+基准日带息债务

　　缺少流通性折扣率的估算

　　本次评估通过采用期权模型确定可比公司流动性折扣，期权定价目前应用较多的是布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes Model）模型（以下简称：B-S模型）和二叉树期权定价模型。本次评估选取B-S模型作为股票期权计算方法，经测算可比公司平均流动性折扣为33.82%。

　　（4）因素修正

　　1）规模因素的调整

　　本次评估规模调整指标选取了总资产规模、净资产、营业收入及净利润规模。通过以行业总资产、净资产、营业收入及净利润数据情况设置优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值五个分值区间，对比分析各可比公司与标的公司的差异情况，从而确定其对应的分值并计算规模调整系数。

　　2）经营状况的调整

　　①正因素及财务比率的确定

　　根据企业经营特点，从其盈利状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况四个方面选取调整指标；同时通过同花顺数据终端查询得到可比公司及标的公司的各项指标数据。

　　②修正标准的确定

　　本次评估经营调整标准通过以行业上市公司在盈利状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增长状况四个方面数据情况设置优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值五个分值区间；由于行业上市的各公司差异较大，因此设置较差值为80分，优秀值为100分，即步距为5分，则优秀值100分、良好值95分、平均值90分、较低值85分、较差值80分，由此建立指标评价体系。

　　③修正系数的确定

　　在此基础上，将各可比企业及目标企业各项调整指标进行比较，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与目标企业对比，得出各可比企业价值比率的调整系数，计算调整后的价值比率平均值，以此计算目标企业股权价值。

　　调整系数=目标企业指标得分/可比企业指标得分

　　（5）修正后标的公司价值比率的确定

　　（6）市场法评估结果

　　在考虑了溢余资产、非经营性资产及负债对评估结果的影响后，得出EV/S和P/S的评估结果，两个指标的评估结果较为接近，两个指标分别从企业整体、股东权益两个维度反映出评估单位市场价值，若采用单一指标可能存在资本结构或评估口径缺陷，故综合分析，本次对EV/S、P/S两种测算结果各赋予 50% 权重加权得到市场法评估结论。评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　综上分析及计算，截至评估基准日2026年3月31日，鼎泰芯源公司的股东全部权益在公开市场前提下，采用市场法评估的评估值为33,400.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》

　　甲方（博杰股份）单称为“股权收购方”，丙方一至丙方四（赵有文、刘鹏、段满龙、珠海晶泰）合称为“创始股东”，丙方一至四、丙方八（珠海志芯）、丙方十至丙方十八（东方创投、嘉兴临昶、扬州林赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠海科创、珠海人创、依星伴月）合称为“转让方”，丙方五至丙方十八合称为“前轮投资方”，甲方与丙方五（王兆春）、丙方六（付林）、丙方七（珠海港湾）、丙方九（广州海汇）合称为“存续投资方”，丙方一至丙方十八合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。

　　1、股权转让

　　结合本次尽职调查结果，并以转让方各自的原始投资成本为依据，经各方友好协商确定，转让方同意将其合计所持目标公司808.695万元出资额（均为实缴）对应目标公司55.871%股权转让给甲方，其中：甲方以16,933.423万元的价格收购除丙方十以外的转让方持有的目标公司767.301万元出资额（均为实缴，对应目标公司53.012%股权）；甲方拟以低于或等于1,347.616万元的价格收购丙方十东方创投持有的目标公司41.394万元出资额（均为实缴，对应目标公司2.860%股权），因东方创投为国资股东，需履行国资股权产权转让交易程序，东方创投转让前述股权的对价需以国资股权转让交易结果为准，甲方能否以前述价格成功成为东方创投持有的前述股权的最终受让方具有不确定性。

　　特别约定，甲方及丙方十东方创投同意并配合根据国资股权产权转让交易的规定履行所需的相关程序，包括但不限于：东方创投将根据其持有目标公司股权（即目标公司41.394万元出资额，对应目标公司2.860%股权，下称“东方创投持有股权”）的评估结果在合适的时间在相关产权交易机构进行产权转让挂牌，挂牌时间应当与甲方进行事先沟通协商。若挂牌底价低于或等于1,347.616万元（“基准金额”），甲方有义务应作为意向受让方以基准金额作为转让对价向相关产权交易机构申请受让东方创投持有股权。甲方无义务以高于基准金额的报价参与竞价。若甲方根据本条规定成功成为东方创投持有股权的最终受让方的，则其将按照相关法律法规的规定与东方创投就受让股权订立产权交易合同，并按照产权交易合同的规定完成股权转让价款的支付等。

　　各方确认，转让方分别而非连带的进行本次股权转让，转让方中的任何一方违约的，违约方的违约不影响守约方继续履行本协议，亦不影响守约方要求违约方承担违约责任。

　　2、本次收购前提条件

　　各方确认，甲方在本协议项下支付股权收购款的义务以下列全部交易条件得到满足或由甲方适当书面豁免为前提：

　　2.1目标公司董事会、股东会已经审议通过了关于本次收购的相关议案，丙方已经明确表示放弃对标的股权的优先购买权；相关文件已完成签署并已向甲方交付原件各一份；

　　2.2目标公司、丙方签署、交付和履行本协议及完成本协议所述交易所需的内部及外部的同意和批准已经取得并维持完全有效；

　　2.3不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次收购或对本次收购的条件造成重大不利影响的任何诉求；不存在也没有任何限制、禁止或取消本次收购的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；

　　2.4目标公司、创始股东已经以书面形式向甲方及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了集团公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息，且相关尽职调查结果应令甲方满意；

　　2.5甲方的内部决策机构或监管机构已经批准本次收购；

　　2.6过渡期内没有发生与目标公司、丙方所作各项陈述与保证内容不符等的不利情形或其他不利情况；

　　2.7丙方就标的股权所应缴付的出资已经以货币方式实缴出资到位，已由注册会计师验证并出具验资报告，不存在抽逃出资、虚假出资等情形；转让方保证其对标的股权具有合法的所有权，本次交易标的股权的工商变更登记手续的完成不存在任何法律障碍。

　　2.8转让方已向甲方出具同意依法纳税的承诺函。

　　3、股权收购款的支付

　　3.1股权收购款

　　除丙方十外，甲方在本协议生效后按各转让方其相应的股权转让价款的30%向各转让方支付首期股权转让款（以下称“首期股权转让款”）；在收到目标公司、转让方（除丙方十外）按本协议约定提交的相关证明文件，在工商变更登记日后10个工作日内，向转让方指定的账户支付对应的剩余股权转让价款。

　　3.2前提条件不豁免

　　甲方支付股权收购款的行为系甲方积极履行协议的表现，不可用来反证本协议约定的交易条件得到全部满足。交割日后前述任一交易条件并未得到满足的，甲方有权（1）解除本协议，要求违约方承担违约责任、赔偿损失；或者（2）要求目标公司、转让方促成交易条件在指定期限内得到全部满足，则各方可继续履行本协议。

　　3.3滚存利润共享

　　自交割日起，甲方即享有全部股东权利并承担相应股东义务。

　　3.4未按时付款

　　若甲方未在上述约定时间内（以甲方打款时间为准）支付转让价款，每逾期一日，则转让方有权要求甲方按照应付未付金额的每日万分之三向其支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权选择继续履行本协议约定或者解除本协议且无须承担违约责任。

　　4、过渡期义务

　　4.1工商变更登记日之前的义务

　　转让方承诺并同意，除本协议约定的股权转让外，转让方不得在过渡期内以转让、质押、委托投票、一致行动或以其他任何形式处分其直接或间接持有的集团公司股权。

　　在过渡期内，集团公司应按照合理方式稳定运营。

　　4.2违反过渡期义务

　　目标公司（含子公司）、创始股东或转让方未履行与其相关的上述义务的，甲方有权采取以下措施之一：

　　4.2.1甲方有权要求集团公司或转让方在指定期限内更正错误行为，切实履行上述义务；

　　4.2.2甲方有权解除本协议且无须承担违约责任，并要求违约方承担违约责任、赔偿损失。

　　5、工商登记与备案

　　5.1出资证明

　　转让方应在收到任意一笔股权转让价款后2个工作日内，向甲方出具收款证明；目标公司应于甲方支付完毕全部股权转让价款后的2个工作日内将更新后的股东名册、出资证明书交给甲方。

　　5.2工商登记时限

　　目标公司应在本协议生效后90个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记及备案手续和股权权属登记手续，并将工商登记机关出具的本次股权转让后工商登记信息单原件之扫描件和相关机构出具的股份权属登记文件交付给甲方。

　　5.3未及时完成工商登记

　　如果目标公司未按本协议约定的时限办理完毕工商变更登记备案手续、股权权属登记手续，且逾期20个工作日仍未办理完毕的，甲方有权解除本协议且无须承担违约责任，并要求违约方承担违约责任、赔偿损失。

　　6、业绩承诺及补偿、奖励安排

　　6.1业绩承诺

　　各方同意，创始股东对目标公司的业绩承诺期间为2027年度、2028年度、2029年度（“业绩承诺期”）3个完整会计年度。业绩承诺期内，创始股东承诺目标公司在2027年度、2028年度、2029年度经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（“净利润”）分别为不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。（“承诺净利润”）

　　6.2业绩补偿安排

　　业绩承诺期结束后，目标公司在整个业绩承诺期间实现的累计净利润低于承诺的累计净利润数的90%的，则创始股东应在审计报告出具后当年内按照协议约定的公式计算金额向甲方以现金方式进行业绩补偿。

　　甲方同意，当触发业绩补偿义务，应补偿金额上限以股权转让价款18,281.039万元的50%为限。

　　6.3减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告。如目标公司期末减值额大于已支付的业绩补偿金额，则创始股东应于甲方书面通知的90日内另行向甲方支付减值的补偿。

　　6.4超额业绩奖励

　　在业绩承诺期届满后，若根据甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审计报告，目标公司完成业绩承诺期内累计业绩承诺的，各方同意目标公司以现金方式对目标公司管理团队及届时的核心员工（由目标公司董事会确定具体人员和比例等奖励方案）进行超额业绩奖励。

　　7、公司治理

　　7.1甲方对于目标公司的控股权

　　7.1.1本次收购完成后，甲方、王兆春、付林及创始股东为一致行动人。前述各方确认，如出现充分沟通协商后不能达成一致意见的，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，王兆春、付林及创始股东应按照甲方意见采取一致行动。前述各方就一致行动的具体权利义务、决策机制及其他相关安排，以其另行签署的《一致行动协议》约定为准。

　　7.1.2各方同意，本协议签署后，除甲方外，目标公司其他股东不得单独或通过与第三方联合、一致行动等方式谋求目标公司控制权，亦不得直接或间接协助任何第三方谋求或取得目标公司的控制权（但甲方存在违约情形或本协议解除的除外）。任何一方违反上述约定的，应按甲方本次股权收购款的30%向甲方支付违约金。

　　7.1.3目标公司的董事会由5名董事组成，其中由甲方委派3名董事，并由甲方委派的1名董事担任董事长；创始股东委派1名董事；剩余1名董事由其他股东委派。各方同意，如前述有权委派董事的股东其届时合计持有公司的股权比例低于5%，则公司有权取消其委派董事的权利。

　　7.1.4甲方有权提名目标公司的核心高管人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等；其中总经理人选需由创始股东推荐，再由甲方履行提名程序。

　　7.1.5各方同意在选举董事的股东会和聘任高管的董事会上将投票赞成甲方提名的上述候选人获得当选。

　　8、全面收购安排

　　8.1在目标公司业绩基本实现（即累计完成不低于90%）的情况下，在符合当时法律法规和甲方监管政策要求的前提下，甲方有权通过发行股份及/或支付现金等方式收购目标公司剩余股权，估值标准参考启动前六个月完成的同类型上市公司并购市盈率，具体价格届时由甲方另行聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构对剩余股权进行评估确定。

　　8.2尽管存在前述约定，甲方同意，在业绩承诺期内，如存续投资方有减持目标公司股权的需求且其自身未能协调合适的受让方时，甲方有权自行或协调其他投资人，受让该股东持有的目标公司股权。就前述股权受让事宜，目标公司其他股东在同等条件下享有对应的优先购买权；目标公司及其他股东应就此提供必要的协助与配合，以保障股权交易的顺畅推进。

　　8.3特别地，对于上述收购中所涉珠海港湾的股权转让，需其届时履行完毕相应的国有资产监督管理程序方可执行，本协议的签署并不构成珠海港湾对前述股权转让可完成国有资产监督管理程序并获得批准的承诺。

　　9、生效

　　9.1本协议有关过渡期义务、陈述、保证与承诺、信息披露、保密义务、不可抗力、协议的解除及违约责任、通知及送达、争议解决、附则等条款自各方法定代表人或授权代表签字或加盖公司公章（如为公司法人）、执行事务合伙人或其委派代表（或授权代表）签字（或盖章）或加盖企业公章（如为合伙企业）、签字（如为自然人）之日起成立和生效。本协议其他条款在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）各方法定代表人或授权代表公司签字或加盖公司公章（如为公司法人）、执行事务合伙人或其委派代表(或授权代表)签字(或盖章)或加盖企业公章(如为合伙企业)、签字(如为自然人)；

　　（2）甲方的董事会、股东会审议批准本次收购的相关议案。

　　9.2本协议解除、终止或被认定无效的，本协议有关保密义务、不可抗力、协议的解除及违约责任、通知及送达、争议解决条款约定的内容仍然具有法律效力。

　　（二）《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》

　　本补充协议中，赵有文、刘鹏、段满龙合称为“创始人”；博杰股份、王兆春、付林合称为“天使轮股东”；珠海志芯、广州海汇（就其2022年5月以1,000万元投资款认购公司36.6590万元注册资本而言）、东方创投合称为“Pre-A轮股东”；广州海汇（就其2022年6月以1,000万元投资款认购公司35.1320万元注册资本而言）、嘉兴临昶、扬州临赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠海科创、珠海人创、依星伴月合称为“A轮股东”；天使轮股东、Pre-A轮股东、A轮股东合称为“投资方”；以上鼎泰芯源的股东合称为“现有股东”；以上协议相关方单称“一方”，合称“各方”。

　　公司拟就本次收购目标公司标的股权事宜与目标公司、目标公司其他股东签署《本轮股权收购协议》，为使本次股权收购事宜能够顺利推进，经各方友好协商，在上述历史融资文件的基础上，就各方权利义务调整的事项达成本补充协议，以资共同遵守。

　　第一条  各方确认，截至本补充协议签署日，关于历史融资文件的各项约定及该等协议的实际履行，其作为签署一方与其他签署方之间均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

　　第二条  各方同意，历史融资文件自本补充协议生效之日起终止履行。前述协议终止后，各方不再受前述协议的约束，不再享有前述协议约定的任何权利或承担任何义务，亦不得就该等协议提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主张或权利要求的行为发生在本补充协议签署之前或之后。

　　各方确认，基于上述历史融资文件所发生的既定的目标公司股权转让和增资、已履行的项下权利义务等客观事实不变。

　　第三条  各方同意，截至本补充协议生效之日，若目标公司、创始人于历史融资文件项下存在其他应履行而尚未履行的义务（包括已届履行期限未完成的义务）或履行义务不符合约定情形的，则对该等情形进行全部豁免，不予追究目标公司和创始人的违约责任、赔偿责任或其他法律责任。

　　第四条  目标公司、创始人、珠海港湾、王兆春、付林确认，珠海高新天使创业投资有限公司不再为公司股东，《投资协议》项下关于珠海高新天使创业投资有限公司的特殊股东权利约定自其退出公司之日（2020年9月2日）相应终止，不再对《投资协议》剩余其他签署方生效。

　　第五条  各方一致同意，在本补充协议签署日至生效日的过渡期内，各方均不得依据历史融资文件向目标公司、创始人、股权激励平台主张任何股权回购、现金补偿、损失赔偿或其他具有同类性质的责任或义务。

　　第六条  根据《本轮股权收购协议》的约定，转让方分别而非连带的进行本次股权转让，转让方中的任何一方违约的，违约方的违约不影响守约方继续履行《本轮股权收购协议》，守约的转让方与博杰股份完成工商变更登记相关手续且博杰股份按约定向守约的转让方支付了相应的股权转让价款的，即为按照《本轮股权收购协议》完成本轮股权收购（“完成本轮股权收购”）。但若创始股东未按照《本轮股权收购协议》完成股权转让，或者创始股东违反《本轮股权收购协议》关于博杰股份对于目标公司的控股权约定导致博杰股份本次收购的股权转让价款增加或者不能实现对目标公司的控股权，博杰股份有权终止本次收购，解除《本轮股权收购协议》。

　　（下转C76版）