珠海博杰电子股份有限公司 关于召开2026年第五次临时股东会的通知（上接C75版）

　　（上接C75版）

　　各方一致同意，若未能完成本轮股权收购，天使轮股东、Pre-A轮股东和A轮股东有权要求目标公司、创始人承担赎回或回购义务的相关约定和安排自相关情形发生之日自动恢复效力，且恢复后应视为从未终止，赎回或回购义务的行权期限自恢复效力之日起算。

　　在博杰股份根据《本轮股权收购协议》的约定，作为东方创投所持目标公司股权（即目标公司41.394万元出资额，对应目标公司2.860%股权，下称“东方创投持有股权”）意向受让方以低于或等于1,347.616万元作为转让对价向相关产权交易机构申请受让东方创投持有股权的情形下：（1）若东方创投将目标公司股权部分或全部地转让给非博杰股份和非东方创投关联方以外的第三方，历史融资文件约定的特殊股东权利并不由该第三方承继，第三方不得主张历史融资文件约定的特殊股东权利，不得以此影响按照本补充协议的约定终止历史融资文件；（2）若东方创投将目标公司股权部分或全部地转让给东方创投关联方，不得以此影响按照本补充协议的约定终止历史融资文件，但此时东方创投关联方享有《本轮股权收购协议》中存续投资方所享有的股权权利；且若未能完成本轮股权收购，东方创投关联方应有权依据本条第二款约定要求目标公司、创始人承担赎回或回购义务的相关约定和安排自相关情形发生之日起自动恢复效力，且恢复后应视为从未终止，赎回或回购义务的行权期限自恢复效力之日起计算。

　　（三）《一致行动协议》

　　协议各方：

　　1.博杰股份，统一社会信用代码为91440400775088415F；

　　2.王兆春，身份证号码为3210231972***；

　　3.付林，身份证号码为5110271971***；

　　4.赵有文，身份证号码为1301051965***；

　　5.刘鹏，身份证号码为2104231970***；

　　6.段满龙，身份证号码为1101041976***；

　　本协议中，赵有文、刘鹏、段满龙合称为“创始股东”；上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　根据《股权收购协议》的约定，本次收购完成后，博杰股份、王兆春、付林及创始股东为一致行动人。各方确认， 如出现充分沟通协商后不能达成一致意见的，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，王兆春、付林及创始股东应按照博杰股份意见采取一致行动。现各方就一致行动的具体约定和相关安排达成如下条款，以资共同信守：

　　1、 一致行动安排

　　1) 各方保证，在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《股权收购协议》的约定需要由公司股东会、董事会作出决议的事项及其他相关重大事项时，各方均应采取一致行动，包括但不限于按照各方事先确定的一致的投票意见对股东会、董事会审议的议案行使表决权，向股东会、董事会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。各方之间不能达成一致的，应以博杰股份的意见为准。

　　2) 各方保证，除关联关系需要回避的情形外，在参加公司股东会、董事会行使表决权时按照各方之间事先协商所达成的一致意见（各方之间不能达成一致的，以博杰股份的意见为准）行使表决权。

　　3) 在本协议生效期限内，未经博杰股份书面同意，创始股东不得直接或间接转让、出售、赠与、让与、质押、设定信托或其他权利负担、委托投票、一致行动（本协议的约定除外），或以其他任何方式处分其持有的公司全部或部分股权，亦不得就前述事项签署任何协议、作出任何承诺或安排。

　　4) 在本协议有效期内，如创始股东中任一方持有的公司股权增加，则增加部分的股权自动受本协议的约束。

　　5) 本协议对于任一方的效力均及于其继承人、代理人。

　　2、 特别约定

　　1) 各方承诺，任何一方持有公司的股权不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。

　　2) 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

　　3) 各方承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的公司股东签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

　　4) 各方承诺在其作为公司的股东期间，确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。

　　5) 协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。

　　6) 本协议各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实际情况而做出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明、保证和承诺均是不可撤销的。

　　7) 为明确起见，本协议下的一致行动安排不得影响任何一方作为公司的直接/间接股东或权益所有人所享有的经济性权益（如分红权等），但该等经济性权益的行使应受制于适用法律法规的规定以及公司章程和股东协议的约定。

　　8) 为明确起见，本协议下的一致行动安排不得影响任何一方分别独立承担其作为公司股东、董事、高级管理人员的义务，包括但不限于在《股权收购协议》、公司章程、本协议项下的义务。在任何情况下，各方签署及履行本协议的行为均不得被视为任何连带责任安排和承诺。

　　3、 协议有效期

　　本协议自各方签署之日起生效，直至各方不再直接或间接持有公司任何比例的股权之日终止。

　　4、 违约责任

　　由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。违约责任包括立即无条件将其在股东会、董事会的投票权书面授权委托给博杰股份行使，同时赔偿博杰股份因违约方违约行为所遭受的经济与权益损失；此外，违约方还须额外向博杰股份支付违约金人民币1,000万元。如果有多方违约，则各违约方须分别承担各自违约所引起的投票权委托和赔偿责任，且均须向博杰股份支付违约金人民币1,000万元。在违约方按照前述约定向博杰股份进行了赔偿并承担了违约责任后，违约方仍应继续履行本协议项下的义务。

　　5、 争议解决方式

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方同意，提交珠海国际仲裁院按照提请仲裁时施行的仲裁规则进行仲裁。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，以及在合并报表范围内将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

　　本次收购资产的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的和意义

　　1、顺应国家战略，深入布局半导体材料产业高地，解决关键环节的卡脖子问题，保障供应链安全

　　鼎泰芯源的核心产品磷化铟（InP）衬底，是支撑5G/6G通讯、人工智能、量子计算等尖端科技领域的战略性基础材料。中国虽掌握全球超70%的铟资源优势，且磷化铟已于2025年2月被商务部、海关总署列入出口管制《中华人民共和国两用物项出口管制清单》（参考海关商品编号：2853904051），但全球90%以上的衬底产能仍长期被日本住友、美国AXT及JX金属高度垄断，这种高度垄断的格局给国内高端算力产业链自主可控发展带来了极大的供应链安全风险。

　　本次交易是博杰股份继2020年参股布局后的战略深化。通过多年的股权参股布局积极介入标的公司的核心经营活动，了解相关业务核心技术和工艺环节的难点所在，并提前研判产业发展趋势，并获得收购控制权的优先权，以此为契机，公司将本次收购顺利落地并实施，有利于公司深度介入半导体材料产业高地，不仅顺应了稀有金属资源升级利用的国家导向，更致力于通过本土化量产打破国际寡头垄断，切实保障我国信息技术产业链上游的材料供应安全。

　　2、把握历史性窗口期，迅速扩张产能，做大做强

　　鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟衬底，是国内少数几家掌握磷化铟衬底材料核心技术并实现国产化量产的企业。磷化铟衬底是应用于数据中心、高速光模块、高功率激光器等领域的关键基础材料。

　　在AI数据中心加速向800G、1.6T乃至3.2T光模块演进的背景下，磷化铟作为核心光芯片的衬底材料具有不可替代性。据统计，当前磷化铟80%以上的需求来自AI数据中心，2025年全球需求约210万片，2026年预计攀升至260万至300万片，2027年有望突破400万片，每年增长率超过50%。然而，全球磷化铟的供给端却极度紧张，2026年全球有效产能仅约为60万至75万片/年，供需缺口超过70%。受市场供需的影响，磷化铟市场价格亦大幅上升。

　　为把握历史性窗口期，博杰股份拟通过本次收购，全力协助鼎泰芯源迅速扩张产能、抢占市场份额。这不仅能有效缓解下游光模块及AI算力产业链的缺料焦虑，更能让上市公司充分享受行业高景气度带来的量价齐升红利，做大营收规模与盈利水平。

　　3、深化产业协同升级，构筑“设备+材料”双核驱动，为公司的长远发展注入新动力

　　博杰股份深耕智能制造领域近二十年，在电学、射频、声学及光学等自动化测试领域已建立起行业领先的解决方案优势。面对以磷化铟为核心的新型光通信器件与射频芯片带来的技术迭代，传统测试设备面临更高的技术门槛与检测要求。本次控股鼎泰芯源，将是公司向零部件供应商战略转型及完善产业布局、实现双向深度赋能的关键战略举措：

　　从鼎泰芯源来看，一方面，博杰股份本次收购标的公司后，将协助标的公司引进新的投资方向鼎泰芯源增资20,000万元-22,000万元，可以为鼎泰芯源的产能极速扩张提供坚实的资金保障，助力其快速抢占市场先机，提升营收规模与市场占有率；另一方面，收购完成后，博杰股份将直接组建“磷化铟良率攻坚专项组”，派驻工艺与自动化专家团队进驻产线，深度介入晶体生长与加工环节，通过工艺优化与制程浪费削减，助力鼎泰芯源突破技术“黑箱”，将产品良率提升至行业领先水平。这不仅是提升毛利率的直接手段，更是构建其长期技术护城河的战略基石。

　　其次，得益于双方同处珠海的地缘优势，博杰股份将在业务、客户、技术、管理及人才等方面提供全方位的近距离支持，全面赋能标的公司的经营管理升级。同时，通过双方共享的客户资源实现磷化铟衬底业务及公司设备业务的双向导入，促进双方在业务及客户资源上的高效协同。

　　对于博杰股份而言，通过控股上游核心材料企业并深度参与经营，博杰股份将实现对半导体新材料测试需求与底层技术演进的“先发感知”。这种前瞻性的产业触觉将反哺公司主业，推动智能测试产品体系的快速迭代，将产品线向高端半导体检测设备领域深度延伸。最终，公司将形成从“上游化合物材料制造”到“中游半导体器件智能制造装备”的完备产业闭环，构筑起独特的“设备+材料”双轮驱动竞争模式。这不仅极大丰富了公司的技术储备与客户资源，更为公司的长远高质量发展注入了强劲的新动力。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次收购鼎泰芯源，博杰股份成功从单一的“智能制造设备提供商”升级为“半导体核心材料+高端智能装备”的双核驱动平台，有利于进一步提升公司的综合竞争力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力及抗风险能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，鼎泰芯源将正式纳入博杰股份的合并报表范围，预计将对公司的业绩产生较为积极的影响。

　　八、风险提示

　　（一）交易的审批及实施风险

　　本次交易尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将依法回避表决，交易能否顺利通过审议存在不确定性。此外，在交易实施过程中，可能因宏观环境、监管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。

　　同时，本次交易涉及国资股东（东方创投）的股权挂牌交易环节，若最终受让方非上市公司，可能导致交易方案调整。

　　（二）引进投资方不及预期导致无法及时扩产的风险

　　在AI数据中心加速向高速光模块演进的宏观背景下，2026年以来磷化铟市场需求旺盛，产品呈现供不应求态势，订单及售价均大幅增长。当前行业内企业正积极扩产，鼎泰芯源正处于“不进则退”的关键发展期，急需引入外部资金以扩充产能、补充营运资金，从而形成规模效应，巩固并提升核心竞争力。

　　本次交易完成后，公司计划进一步引进外部投资方向鼎泰芯源增资20,000万元至22,000万元。尽管公司已与相关投资方展开积极接洽，但仍可能面临投资方引进不及预期或资金到位时间滞后的风险。

　　此外，半导体材料属技术密集型行业，产能扩张涉及设备采购、安装调试、工艺验证等复杂环节。若项目建设进度缓慢、关键设备交付延期，或投产后产品良率及技术指标未达预期，标的公司将面临无法及时扩产的风险，进而可能错失行业发展窗口期。

　　（三）标的公司持续亏损及业绩承诺无法实现的风险

　　1、持续亏损风险

　　受AI算力、高速光通信、自动驾驶及6G通信等新兴技术驱动，2026年以来磷化铟市场需求及售价大幅增长。但受制于当前产能规模及良率等因素，鼎泰芯源在2025年度及2026年1-3月仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。

　　2、业绩承诺无法实现风险

　　根据公司与交易对方签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司2027年、2028年、2029年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。但若未来产能扩张及良率改善不及预期，或市场需求发生重大不利变化等，标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。

　　（四）标的公司估值增值较高及商誉减值风险

　　本次交易标的资产的交易价格参考了评估机构出具的评估报告。截至评估基准日2026年3月31日，标的公司股东全部权益账面价值为4,470.72万元，采用市场法评估的价值为33,400.00万元，评估增值28,929.28万元，增值率高达647.08%。

　　尽管评估机构履行了勤勉尽责义务，且交易定价经各方协商确定，但较高的增值率主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能的预期。若未来宏观经济环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司实际盈利水平未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。

　　（五）业绩补偿承诺的履约风险

　　尽管交易各方已签署协议，约定了明确的业绩补偿及减值测试补偿条款（补偿上限为股权转让价款的50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵有文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发大额补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其个人及关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害上市公司及中小股东的利益。

　　（六）技术迭代风险

　　半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。

　　（七）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至2026年7月31日，公司与关联人鼎泰芯源未发生关联交易，与关联人王兆春先生、付林先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,374.08万元。

　　十、独立董事审核意见

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的议案》，经核查，认为：本次购买资产事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，交易价格以宇威国际资产评估（深圳）有限公司确定的评估值为作价参考，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。因此，一致同意本次收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的事项。

　　十一、董事会审计委员会审核意见

　　经审核，董事会审计委员会认为：本次关联交易预计事项表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。关联交易遵循客观、公正、公允的原则，交易价格参照市场价格进行公允定价，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；

　　3、珠海博杰电子股份有限公司2026年独立董事第四次专门会议决议；

　　4、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会战略委员会第九次会议决议；

　　5、《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股权收购协议》《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》《一致行动协议》；

　　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《珠海鼎泰芯源晶体有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2026]第50870号）；

　　7、宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2026]第111号）；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2026年8月22日

　　证券代码：002975         证券简称：博杰股份         公告编号：2026-061

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2026年8月20日以电子邮件方式发出通知，会议于2026年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的议案》。

　　为实现公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用18,281.039万元（人民币，下同）的自有资金通过股权收购方式取得联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）的控股权。

　　（1）公司拟使用自有资金1,347.616万元的对价参与上海东方证券创新投资有限公司持有的鼎泰芯源41.394万元注册资本（对应2.860%的股权）的挂牌交易；

　　（2）公司拟使用自有资金合计16,933.423万元的对价受让其他13名股东持有的鼎泰芯源767.301万元注册资本（对应53.012%的股权）。

　　本次交易完成后公司持有鼎泰芯源的股权由11.049%增加至66.922%。此外，王兆春、付林、赵有文、刘鹏、段满龙与公司签署《一致行动协议》，未来将按照公司意见采取一致行动。本次交易完成后，公司将合计控制鼎泰芯源92.190%的表决权，鼎泰芯源将成为公司的控股子公司。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易的公告》。

　　关联董事王兆春先生、付林先生回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，表决结果为通过。

　　公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、董事会审计委员会已审议通过本议案。

　　该议案尚需提交股东会审议。

　　2、审议通过《关于召开2026年第五次临时股东会的议案》。

　　董事会同意公司于2026年9月11日以现场及网络投票相结合的方式召开2026年第五次临时股东会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会战略委员会第九次会议决议；

　　3、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会审计委员会第十六次会议决议；

　　4、珠海博杰电子股份有限公司2026年独立董事第四次专门会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司董事会

　　2026年8月22日