湖南华菱钢铁股份有限公司 关于子公司华菱衡钢向关联方购买资产的 关联交易公告

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁         公告编号：2026-42

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　因建设特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“630项目”）的需要，公司下属子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）拟以非公开协议转让的方式向控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）下属全资子公司湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）购买其土地使用权。交易价格以第三方评估机构以2026年6月30日为基准日的评估值为基础确定为7,014.42万元。

　　（二）关联关系说明

　　衡钢集团是公司控股股东湖南钢铁集团全资子公司，华菱衡钢为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，衡钢集团为公司的关联方，华菱衡钢从衡钢集团购买土地使用权的交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司第九届董事会第四次独立董事专门会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第九届董事会第十次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、郑生斌先生已回避表决。董事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次关联交易无须提交公司股东会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

　　二、衡钢集团基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据

　　衡钢集团成立于1998年7月，初始注册资本1亿元，经2024年、2019年、2020年3次增资至4.74亿元，始终为湖南钢铁集团有限公司全资子公司，实际控制人为湖南省国资委。公司经营范围涵盖机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、钢材及其深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2024年3月衡钢集团办理了位于衡阳市蒸湘区大栗新村10号的湘（2024）衡阳市0009888号土地不动产权证。现华菱衡钢因建设630项目需要，拟向衡钢集团购买该土地不动产权证。

　　湖南衡阳钢管（集团）有限公司最近一年一期主要财务数据如下：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　本次关联交易标的为衡钢集团名下不动产权证湘（2024）衡阳市0009888号土地使用权，交易价格为7,014.42万元，土地上面无房产。

　　（二）交易标的权属情况

　　本次交易标的权属均归属于衡钢集团，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　1.评估机构：同致信德（北京）房地产资产评估有限公司

　　2.评估基准日：2026年6月30日

　　3.评估对象：不动产权证湘（2024）衡阳市0009888号土地使用权

　　4.评估方法：市场法

　　5.评估结论：评估基准日，衡钢集团不动产权证湘（2024）衡阳市0009888号土地使用权账面价值为2,122.76万元，评估价值为7,014.42万元，增值额为4,891.66万元。具体评估情况见下表：

　　说明：土地评估增值系由于企业以历史购置成本入账，成本较低，随着湖南省衡阳市经济增长和基础设施不断完善，土地价格上涨，造成评估增值。

　　四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据

　　（一）交易的必要性

　　华菱衡钢位于衡阳市中心城区，按城区规划，除现有厂区属于工业用地外，厂区四周均是商业或住宅用地，毗邻厂区四周已无工业用地的发展空间。如果异地新建，一方面必须为630项目新建水、电、气等配套设施，另一方面将增加华菱衡钢生产组织和协调的难度，提高原材料运输成本。因此，华菱衡钢拟向衡钢集团购买其位于厂区内的闲置工业用地用于建设630项目。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以2026年6月30日为基准日衡阳钢管集团拥有的上述土地使用权的评估值为准。根据第三方评估机构同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的《湖南衡阳钢管(集团)有限公司拟转让资产涉及位于衡阳市蒸湘区大栗新村10号的土地使用权资产评估报告》（同致信德评报字〔2026〕第100060号），经采用市场法进行评估，截止2026年6月30日，衡钢集团拥有的上述土地评估值7,014.42万元。

　　同致信德（北京）房地产资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与华菱衡钢、衡阳钢管集团均没有现存的或者预期的利益关系。根据《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资〔2020〕70号）的规定，评估报告已完成备案程序。本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害上市公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　华菱衡钢与衡钢集团签署了《土地买卖合同》，主要内容如下：

　　“甲方（出卖方）：湖南衡阳钢管（集团）有限公司

　　乙方（买受方）：衡阳华菱钢管有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、有偿、诚实信用的基础上，就土地买卖事宜达成如下协议：

　　一、土地基本情况土地位置：湖南省衡阳市大栗新村10号（具体地址）。土地面积：壹拾万零玖仟玖佰肆拾叁平方米（折165 亩）。土地用途：工业用地。宗地四至及界址点坐标：详见附件《国有土地使用证》。

　　二、土地转让方式及价格：甲方保证通过合法形式将土地转让给乙方，经双方协商一致，聘请具有地产、房产评估资质的公司进行评估，以评估价格作为交易价格，相应的税费各自承担。根据同致信德（北京）房地产资产评估有限公司出具的同致信德评报字〔2026〕第100060号评估报告，土地的转让价为人民币42.5116万元/亩，转让总价为人民币7,014.42万元（大写：柒仟零壹拾肆万肆仟贰佰元整）。支付方式：于2026年9月30日前一次性支付全部款项。

　　三、土地交付甲方应于2026年9月25日前将土地交付给乙方。

　　四、双方权利与义务甲方保证所转让的土地使用权合法、有效，无任何权属纠纷，并按约定时间办理土地过户手续。乙方按约定支付土地价款，并在取得土地使用权后，依法使用和管理土地。

　　......

　　七、本合同经双方签字或盖章，并经湖南钢铁集团有限公司董事会和湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审议通过后生效。”

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。

　　七、对上市公司的影响

　　华菱衡钢向衡钢集团购买上述土地使用权用于建设630项目。项目建成后，一方面可充分利用厂区现有的水、电、气等配套设施，节省新建配套设施的投资；另一方面项目与现有的钢管生产线集中在一起，更便于华菱衡钢生产组织和协调，节省运输费用和管理成本。

　　本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2026年1-7月，除本次关联交易事项外，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约150.03亿元。

　　九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见

　　公司于2026年8月19日以通讯表决方式组织召开了第九届董事会第四次独立董事专门会议，独立董事肖海航、蒋艳辉、袁国对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：

　　华菱衡钢以非公开协议方式向衡钢集团购买土地使用权用于建设特大口径无缝钢管连轧技术开发及产业应用项目（以下简称“630项目”），一方面可充分利用厂区现有的水、电、气等配套设施，节省新建配套设施的投资；另一方面630项目与现有的钢管生产线集中在一起，更便于华菱衡钢生产组织和协调，节省运输费用和管理成本。

　　本次交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、第九届董事会第四次独立董事专门会议决议；

　　4、《湖南衡阳钢管（集团）有限公司拟转让资产涉及位于衡阳市蒸湘区大栗新村10号的土地使用权资产评估报告》（同致信德评报字〔2026〕第100060号）；

　　5、华菱衡钢与衡钢集团签署的《土地买卖合同》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2026年8月21日