海南矿业股份有限公司 关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业       公告编号：2026-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年9月9日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年9月9日  14点30分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年9月9日

　　至2026年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案1、2已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，议案3-7已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。相关公告已分别于2026年7月1日、2026年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2026年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2026年第三次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：3、5、6、7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　个人股东拟出席会议的，应当持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2026年9月4日（星期五）上午8:00－11:30、下午14:00－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2026年9月4日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：571900

　　联系人：陈虹聿

　　电话：0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2026年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月9日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业        公告编号：2026-073

　　海南矿业股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2026年8月24日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年8月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事13名，实际参会董事13名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为11名）。本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2026年半年度报告及其摘要》

　　公司2026年半年度财务会计报表已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2026年半年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于石碌铁矿地采中段建设项目延期的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于石碌铁矿地采中段建设项目延期的公告》（公告编号：2026-074）。

　　（三）审议通过《关于2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-075）。

　　（四）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事唐斌先生、张良森先生、郝毓鸣女士进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告的公告》（公告编号：2026-076）。

　　（五）审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事滕磊先生、夏亚斌先生、丁正锋先生、周红霞女士进行了回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于增加2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-077）。

　　（六）审议通过《2026年中期利润分配方案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2026年度中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-078）。

　　（七）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》

　　对照2026年4月30日披露的《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，公司从提升经营质量、推动科创及数智化建设、完善公司治理结构、压实关键少数责任、强化股东回报、提升信息披露和投关工作质量等六个方面的具体工作举措进行了总结评估；并计划于下半年持续深化行动方案落地，择机编制行动方案2.0版本，推动公司高质量可持续发展。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订＜公司章程＞和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-079）、修订后的《公司章程》全文。

　　（九）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案项下，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订＜公司章程＞和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-079）、修订后的公司治理制度全文。

　　（十）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-080）。

　　（十一）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　(1) 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　(6) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　(8) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　(9) 授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜；

　　(10) 授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

　　(11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(12) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(13) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-081）。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2026年8月25日

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业        公告编号：2026-080

　　海南矿业股份有限公司

　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二） 近三年公司业绩

　　（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况

　　二、 股权激励计划目的

　　（一）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的目的

　　根据公司“十五五”战略规划纲要，以锂资源为主的新能源板块是公司在“十五五”期间优先发展的核心增长极之一。为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升板块核心团队凝聚力和核心竞争力，使各方共同关注业务的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2024年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2025年第一次临时股东会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。公司于2025年3月28日完成首次授予登记，向129名激励对象首次授予1,589.20万股限制性股票；于2026年2月11日完成预留授予登记，向105名激励对象预留授予356.3135万股限制性股票。2026年6月11日，公司完成首次授予部分合计742.24万股限制性股票的回购注销。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　公司于2023年11月3日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2024年3月4日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份48,271,626股，已回购股份占公司当时总股本的比例为2.37%，回购成交的最高价为6.79元/股、最低价为5.24元/股，回购均价为6.21元/股，累计已支付的资金总额为人民币299,683,786.49元（不含交易费用）。

　　公司于2024年10月30日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将部分已回购股份用途变更为注销并减少注册资本的议案》，将上述回购方案中部分已回购股份合计23,271,626股变更用途为注销并减少注册资本，该次回购方案中其余25,000,000股已回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。

　　上述回购股份的资金来源为自有资金，上述回购未对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦未影响公司的上市地位。上述回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条的相关规定。

　　四、 拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为159.93万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额198,450.9351万股的0.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公布日，公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中，该计划所涉及的标的股票数量为1,203.2735万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为159.93万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,363.2035万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.69%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会核实确定激励对象名单。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　（二）激励对象人数/范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计12人，占公司截至2025年12月31日员工总数2,624人的0.46%，包括在公司锂资源板块任职或为锂资源板块业务赋能的部分中层及以上管理人员、技术和业务骨干。

　　以上激励对象中，不包括海南矿业独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

　　六、 授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.69元。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.69元；

　　2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.41元。

　　七、 限售期、解除限售期及解除限售安排

　　（一）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，在权益分派时下发给激励对象，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收回，并做相应会计处理。

　　（二）本激励计划的解除限售期及解除限售安排

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、 获授限制性股票、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量”以公司年度报告中的锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产量为准；

　　2、上述“锂盐（氢氧化锂、碳酸锂）产品全年产销率”=（氢氧化锂产品销量+碳酸锂产品销量）/（氢氧化锂产品产量+碳酸锂产品产量）×100%；

　　3、上述“Bougouni二期项目取得政府开工许可并开工建设”以公司公开信息为准。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度个人工作业绩考核总评为“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票；对应考核年度个人工作业绩考评结果为“待改进”的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的80%解除限售；对应考核年度个人工作业绩考评结果为“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量80%解除限售；对应考核年度个人工作业绩考评结果为“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量100%解除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。

　　若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司根植海南，面向全球，聚焦战略性矿产资源的最上游勘探、开发、采选、加工及销售业务，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业发展集团”。公司现已构建起横跨中国、东南亚、西非及中东的全球化布局，矿产品种已涵盖铁矿石、锂矿、石油、天然气等多种战略性矿产资源。近年来，公司持续推进业务结构优化与全球资源布局升级，在巩固铁矿石和油气主业优势的同时，持续提升新能源板块产业化能力，并通过投资并购进一步丰富战略性矿产资源组合。

　　根据公司“十五五”战略规划，公司将持续深化锂资源业务布局，依托上游资源优势，持续提升产业运营和制造能力，致力成为“矿冶一体化的全球领先锂盐企业”，并围绕“扩规模、极致制造、拓市场”的发展主线，进一步完善锂资源产业链布局，提升资源保障能力、生产运营效率及市场拓展能力，推动新能源业务持续发展。同时，公司将立足产业发展需求，持续培养和引进具备产业深度与国际视野的复合型人才，健全以价值贡献为导向的考核体系及中长期相结合的激励机制。基于此，公司有必要通过实施股权激励，将锂资源板块核心员工的个人利益与公司的长期价值创造有效结合，充分调动核心人员的积极性和创造性，吸引和留住关键人才，强化战略执行与项目落地能力，为公司“十五五”战略目标的实现提供人才和组织保障。

　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用锂盐产量、锂盐产品全年产销率及Bougouni二期项目建设进展作为公司层面的业绩考核指标，其中，锂盐产量能够直接反映公司新能源业务的产能释放、生产运营及经营发展情况；锂盐产品全年产销率能够反映公司相关产品的市场销售及产销协同情况；Bougouni二期项目建设进展则能够反映公司上游锂资源扩产布局及新能源产业链建设的推进情况。上述指标与公司以锂资源为主的新能源板块业务发展战略及重点经营任务紧密相关，能够较为全面地衡量公司战略执行及业务发展成效。上述业绩指标的设定是结合了公司现有产能基础、新能源业务发展阶段、未来战略规划及重点项目建设安排等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、 股权激励计划的有效期、授予日、限售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本激励计划的限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，在权益分派时下发给激励对象，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收回，并做相应会计处理。

　　十、 限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股海南矿业股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股海南矿业股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、 公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议。

　　2、董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当回避表决。

　　3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司进行现金分红时，在权益分派时下发给激励对象，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红按照规定进行纳税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司通过调整回购价格的方式收回，并做相应会计处理。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、 股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会审议通过。

　　2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，由公司董事会在情形发生之日后决定是否终止实施本激励计划：

　　（1）公司控制权发生变更;

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本激励计划。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。

　　（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。

　　2、激励对象离职

　　激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象退休

　　激励对象因退休、退居二线等原因离岗的，已解除限售的股票归员工所有；当批次未解除限售的股票，按当批次在岗季度解除限售，当批次在岗月份不满一个季度的，按一个季度执行（当批次在岗月份数=员工离岗月份-本期限制性股票授予月份，其中本期限制性股票授予月份见公司后期公告；若员工离岗跨年度，当批次在岗月份数=员工离岗月份+12-本期限制性股票授予月份，其中本期限制性股票授予月份见公司后期公告），未解除限售部分由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象丧失劳动能力或身故

　　激励对象因丧失劳动能力而离职或身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理；未解除限售的部分，由薪酬委员会根据实际情况决定是否全部或部分按照情况发生前本激励计划规定的程序进行解除限售，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；不得解除限售的部分由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　5、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　6、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其他情况

　　其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票159.93万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为748.47万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2026年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2026年8月25日