陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　证券代码：600984.SH        证券简称：建设机械      上市地点：上海证券交易所

　　二〇二六年八月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东会审议批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　释 义

　　本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

　　（二）标的资产评估情况

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　相关资产经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　（三）本次交易支付方式

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　因本次交易的交易对方之一陕西化工集团为陕煤集团控股子公司，与上市公司属同一控制下的关联方，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人出具原则性同意函；

　　2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；

　　2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

　　3、 本次重组尚需交易对方陕西化工集团、三峡资本内部有权机构审议通过；

　　4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；

　　5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

　　6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为工程机械租赁和工程机械制造。受宏观经济下行、建筑行业周期性调整及塔机租赁市场竞争加剧等因素影响，上市公司自2022年起已连续四年亏损，2025年度亏损21.96亿元，面临严峻的退市风险。

　　标的公司蒲洁能化是一家技术领先、运营稳健的现代煤化工企业，主要从事聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等聚烯烃产品的生产与销售。公司拥有年产180万吨甲醇制70万吨聚烯烃的生产能力，并正向下游高端新材料制造延伸产业链，是国家高新技术企业，能效“领跑者”标杆企业，陕西省煤制烯烃（芳烃）产业链“链主”企业。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、现金流稳定的优质化工资产，有效对冲现有业务的持续亏损。本次交易完成后，上市公司将形成“装备制造+现代煤化工”的双主业发展格局，业务结构得到优化，抗风险能力显著增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

　　本次交易完成后，上市公司净资产将显著增厚，资产负债率降低，现金流状况得到改善，通过本次交易能有效化解上市公司可能面临的净资产为负的退市风险。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响。

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东陕煤集团及其一致行动人建机集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，促进上市公司未来业务发展，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东陕煤集团及其一致行动人建机集团出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，若本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行批准程序

　　本次交易涉及董事会、股东会、国资审批等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司将聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

　　（四）网络投票安排和中小股东单独计票

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关联董事、关联股东回避表决

　　本次交易构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事将严格履行回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄上市公司每股收益情形的，将制定填补即期回报措施，并在重组报告书中予以披露。

　　八、上市公司股票停复牌安排

　　上市公司因筹划资产重组事项，已于2026年8月11日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　九、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据及评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案、召开股东会审议通过本次交易正式方案、交易对方履行内部决策程序、国有资产监督管理部门或其授权机构批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成核准或备案、上海证券交易所审核及中国证监会作出予以注册决定等。

　　未取得相关批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得相关批准或核准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法完全排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因标的公司合规瑕疵及出现无法预见的业绩大幅下滑、发生重大违法违规事项或出现其他重大不利变化的风险事项，而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境、行业政策、监管要求可能发生实质变化，从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。目前的交易方案存在因标的公司整改情况、监管审核要求或市场环境变化等因素而进一步调整的风险。

　　（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，以及能否顺利完成发行，均存在不确定性。受监管政策调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，可能影响本次交易现金对价的支付安排，上市公司可能需要通过自有资金或自筹资金解决，将对公司的资金使用和财务状况产生一定影响。

　　（六）上市公司收购整合风险

　　本次交易前，上市公司主营业务为工程机械租赁与制造，本次交易拟注入的标的公司主要从事现代煤化工业务，与上市公司现有业务分属不同行业。上市公司涉足新领域，会面临新的不确定风险。本次交易完成后，上市公司将形成“装备制造+现代煤化工”双主业格局，短期内将面临跨行业整合的挑战。虽然上市公司已制定了较为完善的整合计划，但本次交易能否实现有效整合仍具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）行业周期性波动风险

　　标的公司主要从事现代煤化工业务，核心产品为聚乙烯、聚丙烯等聚烯烃产品。煤化工行业具备较强周期属性，经营效益受宏观经济环境、产业链供需格局、国际油价波动等多重因素共同影响。近年来国内聚烯烃产能持续扩张，供给端压力有所加大，产品价格中枢承压下移，整体呈现震荡偏弱运行态势。若后续出现宏观经济走弱、下游市场需求萎缩、国际油价大幅下行等情形，烯烃产品价格存在进一步下滑风险，将对标的公司盈利水平及经营业绩造成不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　标的公司生产经营的主要原材料为煤炭，煤炭采购成本在公司生产成本中占比较高。煤炭价格受国家产业政策、市场供需格局、运输调配、安全环保管控等多重因素影响，价格波动幅度较大。若未来煤炭价格出现大幅上涨，将直接推高标的公司生产成本，挤压盈利空间，进而对标的公司盈利能力产生不利影响。

　　（三）安全环保风险

　　近年来，国家生态环保监管政策持续趋严，化工行业环保管控标准不断提升。标的公司为煤化工生产企业，在生产经营过程中将产生废水、废气及固体废物等污染物。若后续环保标准进一步提高，或标的公司生产运营未能持续符合环保监管相关要求，将可能导致公司环保投入加大、经营成本上升，标的公司还存在受到环保主管部门处罚的风险，进而对其生产经营及经营业绩产生不利影响。

　　标的公司生产工艺涉及高温、高压作业环节，部分原材料、中间产品及产成品具有易燃、易爆、有毒有害等特性。尽管标的公司已建立较为完备的安全生产管理制度，并持续保障安全方面投入，但仍存在因设备故障、操作失当、不可抗力等因素引发安全生产事故的风险。若发生重大安全事故，将对标的公司正常生产经营、人员安全及企业社会形象造成严重不利影响。

　　标的公司报告期内存在主要产品实际产量超过环评批复核定产能的情形。超产能运行可能导致标的公司面临环保、安全生产等主管部门的行政处罚，甚至可能被要求整改、限产或停产，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　　（四）税收优惠政策变化风险

　　标的公司蒲洁能化注册地位于陕西省渭南市，属于西部地区。报告期内，标的公司依据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税；标的公司现为国家高新技术企业，作为高新技术企业中的制造业一般纳税人，享受先进制造业企业增值税加计抵减政策；同时，其研发费用适用税前加计扣除政策。

　　上述税收优惠均依据国家现行有效的法律法规及规范性文件享有，但若未来国家调整相关税收优惠政策，或标的公司《高新技术企业证书》到期后未能通过重新认定，或标的公司主营业务发生变化导致不再符合西部地区鼓励类产业目录或高新技术企业认定条件，标的公司可能无法继续享受上述税收优惠，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）部分土地、房产权属瑕疵风险

　　截至本预案签署日，标的公司部分核心生产经营用地和房产尚未取得权属证书。标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票价格的波动受企业经营业绩和发展前景、国家宏观经济政策、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、公共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司面临退市风险，亟需注入优质资产

　　建设机械自2022年起已连续四年亏损，2025年度亏损21.96亿元，2025年末净资产31.22亿元。若经营状况未能改善，企业持续亏损，未来将面临退市风险。因此公司亟需注入盈利能力稳定、现金流充沛的优质资产，以扭转当前经营困局、化解退市风险。

　　2、并购重组政策支持上市公司转型升级

　　2024年证监会发布“并购六条”，明确支持上市公司通过并购重组化解风险、优化结构。陕西省同步推出省级专项政策、国资操作细则及产业基金配套，构建起“国家+省级+国资+金融”四维政策合力，为省内国有上市公司开展并购重组、资产优化与产业升级提供了坚实的政策保障。

　　3、国企改革与资产证券化要求

　　根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及《国企改革三年行动方案》，要求推动国有企业改制上市，提高国有资本证券化率。陕西省国资委也要求“提高国有控股上市公司的发展质量和效益，提升资本运作能力”。 对上市公司而言，承接集团旗下优质资产注入，既是响应国资监管要求、提升自身资产质量的战略机遇，也是依托资本市场实现价值重估、增强融资能力、做强做优上市平台的重要路径。本次交易将陕煤集团旗下优质化工资产注入上市公司，有助于上市公司实现资本运作能力与经营业绩的双重提升。

　　（二）本次交易的目的

　　1、化解上市公司退市风险，保障持续经营能力

　　通过注入蒲洁能化这一优质化工资产，利用其稳定的盈利能力和充足的净资产规模，能够显著增厚上市公司净资产，有效对冲现有业务的持续亏损，避免因净资产为负触发退市风险，从根本上保障上市公司持续经营能力与资本市场地位。

　　2、上市公司实现业务转型，打造“煤化工”主业

　　本次重组后，上市公司短期内将形成“装备制造+现代煤化工”双主业协同发展模式。本次交易实施完毕后，上市公司将全面聚焦煤化工核心主业，逐步调整业务结构，未来将择机对装备制造及租赁业务进行剥离处置，实现主业专业化、集中化。

　　3、深化国企改革，实现国有资产保值增值

　　蒲洁能化是陕煤集团旗下优质的现代煤化工资产，具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。本次重组将实现优质资产证券化，上市公司将获得优质经营性资产和稳定利润来源，显著改善资产结构、增强盈利能力和抗风险能力；同时，借助资本市场价值发现和融资功能，推动上市公司市值修复和长期价值提升，有利于实现全体股东利益最大化，为上市公司持续健康发展奠定基础。上市公司整体质量提升后，国有权益价值也将相应增厚，实现国有资产保值增值。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陕西化工集团、三峡资本。

　　3、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

　　经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。

　　在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照以下公式确定：本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至股，不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份的最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证券会予以注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　取得股份对价的交易对方陕西化工集团因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　取得股份对价的交易对方三峡资本因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次重组新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的新增股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本股东将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、业绩承诺及补偿安排

　　截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成；上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。

　　7、过渡期间损益安排

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后， 上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损 的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35 名特定投资者。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。如募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　3、定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

　　配套募集资金确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关规定最终确定。

　　在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的股份自发行结束之日起6个月内不得进行转让。

　　在锁定期内，募集配套资金认购方基于本次配套融资取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，全额用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次募集资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　因本次交易的交易对方之一陕西化工集团为陕煤集团控股子公司，与上市公司属同一控制下的关联方，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人出具原则性同意函；

　　2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；

　　2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

　　3、本次重组尚需交易对方陕西化工集团、三峡资本内部有权机构审议通过；

　　4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；

　　5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

　　6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　五、本次交易的预估作价情况

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为工程机械租赁和工程机械制造。受宏观经济下行、建筑行业周期性调整及塔机租赁市场竞争加剧等因素影响，上市公司自2022年起已连续四年亏损，2025年度亏损21.96亿元，面临严峻的退市风险。

　　标的公司蒲洁能化是一家技术领先、运营稳健的现代煤化工企业，主要从事聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等聚烯烃产品的生产与销售。公司拥有年产180万吨甲醇制70万吨聚烯烃的生产能力，并正向下游高端新材料制造延伸产业链，是国家高新技术企业，能效“领跑者”标杆企业，陕西省煤制烯烃（芳烃）产业链“链主”企业。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、现金流稳定的优质化工资产，有效对冲现有业务的持续亏损。本次交易完成后，上市公司将形成“装备制造+现代煤化工”的双主业发展格局，业务结构得到优化，抗风险能力显著增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

　　本次交易完成后，上市公司净资产将显著增厚，资产负债率降低，现金流状况得到改善，通过本次交易能有效化解净资产为负的退市风险。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响。

　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺