云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份          公告编号：2026-138

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2026年8月24日上午10:00在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2026年8月14日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司＜2026年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司《2026年半年度报告》（公告编号：2026-139号）全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）；公司《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-140号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2026年半年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司《2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-141号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　公司《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-142号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2026年中期利润分配方案的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司《关于2026年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-143号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

　　公司《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2026-144号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

　　二零二六年八月二十四日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份         公告编号：2026-141

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股普通股股票

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。上述资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2026年6月30日，公司对变更前募集资金项目累计投入641,880,236.05元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币236,659,128.15元；于2016年10月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币318,136,589.05元；2017年度使用募集资金26,067,736.89元；2018年度使用募集资金36,288,006.85元；2019年度使用募集资金24,728,775.11元。

　　公司于2019年4月召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月召开2018年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将IPO原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”和“研发中心建设项目”变更为“恩捷技术研究院项目”。“恩捷技术研究院项目”总投资预算为1.2亿元，拟将分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，进一步加强公司研发实力，该项目实施地点为上海市浦东新区南芦公路155号，拟通过成立全资子公司并向上海恩捷租赁其厂区内的实验楼、办公楼及宿舍的方式实施。2023年度，全资子公司上海恩捷新材料研究有限公司投入使用。

　　公司于2025年8月18日召开第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点及延期的议案》，同意将“恩捷技术研究院项目”的达到预定可使用状态日期延长至2026年12月31日，同时新增一个实施地点。延期后“恩捷技术研究院项目”拟使用约3,572.00万元用于研发设备购置，约2,136.00万元用于新增实施地点的装修，约2,610.00万元用于研发人员工资薪酬，约1,708.73万元用于其他研发相关设备、设施等的购置与支出，公司将根据实际实施进展进行适度调整及分阶段投入。

　　截止2026年6月30日，公司对变更部分募集资金项目累计投入34,629,939.47 元，其中：公司2023年度实际使用募集资金13,472,295.56元，2024年度实际使用募集资金2,117,999.66元，2025年度实际使用募集资金7,879,274.34元，2026年1-6月实际使用募集资金11,160,339.47元。截止2026年6月30日，募集资金账户余额为人民币86,071,808.28元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额14,814,953.36元）。

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年2月11日公开发行1,600万张可转换公司债券，每张面值100元。截至2020年2月17日止，公司共募集资金1,600,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,877,358.49元，募集资金净额1,586,122,641.51元。

　　截止2020年2月17日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000047号”验资报告验证确认。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截止2020年3月16日，公司在募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,697,984,425.54元，公司使用可转换公司债券募集资金净额1,586,122,641.51元全额置换预先投入的自筹资金，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2020]001799号”鉴证报告确认。

　　截止2026年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金已全部置换完毕，专户余额为0.00元，公司对募集资金专户办理了销户手续。

　　（三）2020年度非公开发行A股股票

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年8月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票69,444,444股，每股面值人民币1.00元，发行价格为72.00元/股，募集资金总额4,999,999,968.00元，扣除与发行有关的费用人民币17,495,413.51元，募集资金净额4,982,504,554.49元。

　　截止2020年8月17日，公司上述发行募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000460号”验资报告验证确认。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入5,036,635,799.81元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币254,221,260.11元；于2020年9月8日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币4,637,050,782.36元；2022年度使用募集资金人民币145,363,757.34元；2023年度使用募集资金人民币0.00元。

　　截止2026年6月30日，募集资金账户余额为人民币0元，公司对募集资金专户办理了销户手续。

　　（四）2021年度非公开发行A股股票

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年5月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票85,421,412股，每股面值人民币1.00元，发行价格为87.80元，募集资金总额为人民币7,499,999,973.60元，扣除不含税发行费用人民币46,453,872.58元，实际募集资金净额为人民币7,453,546,101.02元。

　　截至2023年6月1日，公司上述发行募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000250号”验资报告验证确认。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　公司于2025年8月18日召开第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于当前市场环境及募投项目的实施进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止“江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目”的建设，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并经2025年第七次临时股东大会审议通过。

　　截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入金额为人民币 7,504,189,377.29元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币3,998,086,272.07元，于2023年6月14日起至2023年12月31日止使用募集资金人民币2,546,795,768.34元，2024年度使用募集资金人民币638,601,104.38元，2025年度使用募集资金人民币320,706,232.50元，2026年1-6月使用募集资金人民币0元，部分募集资金专户销户时转出结余利息762.76元。募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额以及现金管理投资收益人民币50,646,813.63元。综上，截止2026年6月30日，募集资金专户余额为人民币2,774.60元。

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并分别于2024年5月、2024年12月、2025年8月对《管理制度》进行了修订，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行A股普通股股票

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行股份有限公司玉溪市分行营业部、中国工商银行股份有限公司玉溪牡丹支行、云南红塔银行股份有限公司明珠支行、上海浦东发展银行玉溪分行开设四个募集资金专项账户，分别用于各募投项目、偿还银行贷款及补充流动资金，并与招商证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　公司于2019年7月19日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-093号），由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接公司原保荐机构招商证券股份有限公司对公司的持续督导责任。

　　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《管理制度》的规定，公司与保荐机构中信证券、云南红塔银行股份有限公司明珠支行、中国银行股份有限公司玉溪市分行及公司全资子公司云南德新纸业有限公司重新签订了募集资金监管协议。

　　根据公司与保荐机构中信证券签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额5%的，募集资金使用方及开户银行应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　公司2018年度股东大会、第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”和“研发中心建设项目”，将剩余募集资金净额10,588.68万元及相关利息用于新募投项目“恩捷技术研究院项目”，由公司新设全资子公司上海恩捷新材料研究有限公司实施。

　　根据《管理制度》的要求，公司于2023年1月30日召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于已变更募集资金的存储与使用。公司全资子公司上海恩捷新材料研究有限公司于上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行开设了一个募集资金专户，并与本公司、中信证券、银行机构签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据公司与保荐机构中信证券签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，公司及开户银行应及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　截至2026年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：上表中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

　　注2：公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

　　注3：公司于2023年1月30日召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签字募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户,用于已变更项目募集资金的存储与使用并在上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行新增募集资金账户50131000924484091。

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及本次实施募投项目的控股孙公司无锡恩捷新材料科技有限公司和江西省通瑞新能源科技发展有限公司在招商银行昆明分行前兴路支行、兴业银行股份有限公司宜春高安支行、上海银行股份有限公司南京分行、中国工商银行无锡分行锡山支行开设了五个募集资金专项账户，分别用于各募投项目，并与中信证券、各银行机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据募集资金监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，募集资金使用方及专户银行应当在付款后2个工作日内及时以电子邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　截止2026年6月30日，公司本次可转换公司债券募集资金已全部置换完毕，专户余额为0.00元，公司对募集资金专户办理了销户手续。

　　（三）2020年度非公开发行A股股票

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及本次实施募投项目的控股孙公司无锡恩捷新材料科技有限公司和江西省通瑞新能源科技发展有限公司在中信银行上海浦东分行营业部、招商银行昆明分行前兴路支行、上海农商银行上海自贸试验区临港新片区支行和工行无锡锡山支行营业室开设了五个募集资金专项账户，分别用于各募投项目，并与中信证券、各银行机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　根据募集资金监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，募集资金使用方及专户银行应当在付款后2个工作日内及时以电子邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　截止2026年6月30日，募集资金账户余额为人民币0元，公司对募集资金专户办理了销户手续。

　　（四）2021年度非公开发行A股股票

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及本次实施募投项目的重庆恩捷新材料科技有限公司、江苏恩捷新材料科技有限公司、江苏睿捷新材料科技有限公司和苏州捷力新能源材料有限公司在中国工商银行股份有限公司重庆长寿支行、招商银行股份有限公司昆明分行、中国建设银行股份有限公司金坛支行、中国农业银行股份有限公司常州金坛支行、兴业银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司昆明分行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司常州金坛支行、中信银行股份有限公司上海分行开设了十二个募集资金专项账户，分别用于各募投项目，并与中信证券、各银行机构签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　根据募集资金监管协议，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以较低者为准）的，专户银行应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　截至2026年6月30日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：上表中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额。

　　三、 2026年半年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

　　二零二六年八月二十四日

　　附表

　　（一）首次公开发行A股普通股股票

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表

　　（三）2020年度非公开发行股票

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表

　　（四）2021年度非公开发行股票

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2026-142

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意2026年度公司及下属子公司与新增关联方PT INNO PRIMA MATERIAL（以下简称“PT INNO”）及其指定代理商进行日常关联交易的预计金额为不超过人民币40,000.00万元，并授权公司管理层签署相关协议等文件。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2026年8月14日召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意并提交第六届董事会第十次会议审议该事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次新增日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。

　　（三） 预计关联交易类别和金额

　　PT INNO为公司参股公司，为降低PT INNO的初始运营成本，支持其业务发展，公司依托中国强大的制造业和供应链优势，拟根据PT INNO生产建设规划及实际经营需求，由公司及下属子公司为其提供部分机器设备及相关配套产品、原材料的购销安排，或向其转让公司部分闲置或淘汰的生产研发相关设备。2026年度预计额度如下：

　　截至本公告披露日，公司与PT INNO尚未发生过类似交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：PT INNO PRIMA MATERIAL

　　2、企业识别号码：2612250009241

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、营业地点：印度尼西亚，北马鲁古省，Weda Bay工业区

　　5、注册资本：195,984,000美元

　　6、成立时间：2025年11月4日

　　7、主营业务：锂电池隔离膜的生产、制造、销售。PT INNO规划建设4条锂电池隔膜生产线，用于生产湿法锂电池隔离膜产品。

　　8、股东情况：

　　9、与公司的关联关系：为公司的联营企业，公司下属子公司玉溪恩捷新材料有限公司持有其24.90%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　10、履约能力分析：截至2025年12月31日，PT INNO总资产5,726.445万美元，净资产5,726.445万美元（按照印度尼西亚会计准则，经审计），PT INNO目前正处于项目建设期，尚未产生营业收入。PT INNO为非失信被执行人，企业经营正常、财务状况和资信良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的必要性

　　公司参股公司PT INNO为境外新设主体，尚处于项目筹建阶段，供应链渠道及商务谈判能力尚未完全建立。受地域、信息差、跨境商务对接经验不足等客观因素制约，PT INNO直接向境内供应商开展设备及原材料采购，将面临选型调研周期长、商务议价能力弱、跨境对接沟通成本高、交货及履约管控难度较大等现实问题，不利于其项目建设进度推进。

　　基于上述情况，为保障参股公司PT INNO项目建设按期落地，降低其独立直接采购的沟通、履约及时间成本，公司依托中国强大的制造业和供应链优势，以及自身在国内设备供应链积累的供应商资源、选型经验及商务谈判能力，为PT INNO提供部分机器设备及相关配套产品、原材料的购销安排，或向其转让公司部分闲置或淘汰的生产研发相关设备，以满足其项目建设的设备投入需求，因此本次交易具备现实业务必要性。

　　（二）定价政策和定价依据

　　对于购销机器设备及相关配套产品、原材料，交易定价遵循市场化原则，以公司向境内供应商实际采购成本为基础，综合考虑公司发生的采购对接管理成本、境内物流、检验验收、单证办理等相关投入，在采购成本基础上加成合理毛利确定交易价格。上述相关交易项下，公司因提供与购销设备及原材料相关的配套服务所取得的收益，不低于国内市场同类业务的市场价格。

　　对于公司闲置或淘汰的生产研发相关设备，交易定价遵循市场化原则，以相关设备账面值或评估值为基础，综合考虑物流、单证办理等成本定价。

　　相关交易定价遵循市场化原则，不存在明显偏离市场公允价格的情形，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及下属子公司与关联方PT INNO及其指定代理商将在上述预计金额范围内，根据生产经营的实际要求，签署相关协议。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　相关交易系为了保障参股公司PT INNO项目建设按期落地，降低参股公司的初始营运成本而进行的。相关关联交易将实行资金同步收付机制，针对机器设备及配套产品、原材料采购项下各笔款项（含预付款、进度款、验收尾款等），均由PT INNO及其指定代理商预先或同步将对应资金支付至公司后，公司再对外向供应商付款，公司不为交易垫付资金，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。本次交易定价公允，系基于支持联营企业初期建设运营的合理商业安排，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性构成不利影响。

　　五、独立董事专门会议意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　　独立董事认为：公司本次新增关联交易事项主要是为了保障参股公司项目建设按期落地而进行的，符合公司生产经营活动及战略发展需要。相关交易按照市场化原则定价，遵循公允、公平、公正的原则。相关关联交易也将实行资金同步收付机制，公司不为交易垫付资金，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。相关事项符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

　　二零二六年八月二十四日