奥特佳新能源科技集团股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期 解除限售条件成就的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239            公告编号：2026-045

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，本次限制性股票解除限售数量为18,078,510股，占公司目前总股本的0.51%。

　　2.本次限制性股票解除限售手续需在9月20日之后办理，需在相关部门办理解除限售手续。在此之前，相关股票仍处于限售状态。在办理完毕解除限售手续后，公司将发布相关股票即将上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2026年8月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

　　2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

　　5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

　　7.2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于2025年4月16日经2025年第一次临时股东会审议通过。

　　8.2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2025年6月27日经2024年年度股东会审议通过。2025年6月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。

　　9.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10.2025年8月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由3,309,623,844股变更为3,308,833,844股。

　　11.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年10月21日，公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励对象为107名，解除限售数量为23,571,252股，上市流通日为2025年10月23日。

　　12.2025年11月10日，公司在中国证券登记结算深圳分公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为3,322,333,344股。

　　13.2025年11月7日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11月11日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了该议案。12月9日公司召开2025年第三次临时股东会，正式审议通过了该议案。2026年2月7日公司完成了回购注销工作。

　　14. 2026年3月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026年3月24日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026年4月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，正式审议通过了该项议案。2026年7月30日公司完成了回购注销工作。

　　15.2026年8月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。8月26日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过了此议案。

　　二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期届满

　　根据公司《激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年9月6日，授予登记完成日为2024年9月20日。

　　公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2026年9月20日届满。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。

　　（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　综上所述，董事会认为《激励计划》规定首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据《激励计划》的规定及公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，公司将于第二个限售期2026年9月20日届满后，对符合解除限售条件的103名激励对象办理解除限售事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　（一）2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本激励计划部分激励对象在首次授予前从本公司离职或因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由130名调整至110名，首次授予的限制性股票数量由9,141万股调整至6,636.57万股，预留数量由588万股调整至1,659.14万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

　　（二）2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司在2024年6月实施了2023年度现金分红方案（每十股0.085元），根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。按此方式调整，授予价格由1.27元/股调整为1.26元/股。

　　（三）2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向67名激励对象授予合计1483.86万股限制性股票。鉴于预留权益总量为1659.14万股，减去上述1483.86万股后，未授出的股份数为175.28万股，此部分股份作废失效。

　　（四）2025年8月2日，鉴于本激励计划首次授予后有2位激励对象离职，公司完成了对其已授予但尚未解除限售的79万股限制性股票的回购注销工作。注销完成后首次授予激励对象由110名变更为108名，首次授予的限制性股票减少至65,575,700股。

　　（五）2025年11月11日、12月9日公司分别召开第六届董事会第四十次会议、2025年第三次临时股东会均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予后有3位激励对象离职以及第一个解除限售期未完全达到解除限售条件，公司合计注销了3,997,028股，2026年2月7日注销完成后首次授予激励对象由108名变更为105名，首次授予的限制性股票减少至38,007,420股。

　　（六）2026年3月24日、2026年4月15日公司分别召开第七届董事会第二次会议、2026年第一次临时股东会均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予后有2位激励对象离职，2026年7月30日，公司完成了对其已授予但尚未解除限售的1,554,000股限制性股票的回购注销工作。注销完成后首次授予激励对象由105名变更为103名，首次授予的限制性股票减少至36,453,420股。

　　除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，本次限制性股票解除限售数量为18,078,510股，占公司目前总股本的0.51%。具体如下：

　　1不含已离职激励对象首次获授的限制性股票。

　　注：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，本次涉及解除限售的103名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，同意公司于第二个限售期2026年9月20日届满后，对符合解除限售条件的103名激励对象办理解除限售事宜，对应解除限售的限制性股票合计为18,078,510股。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具了《法律意见书》，其中的结论性意见如下：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。就本次解除限售，公司尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第七届董事会第五次会议决议；

　　2. 董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　3. 《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会

　　2026年8月27日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2026-044

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司定于2026年9月28日召开2026年第二次临时股东会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：奥特佳新能源科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会。

　　（二）股东会的召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经公司第七届董事会第五次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开方式

　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。

　　（五）会议召开的时间

　　现场会议时间：2026年9月28日（星期一）14点。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2026年9月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年9月28日9:15-15:00。

　　（六）股权登记日：2026年9月21日。

　　（七）出席对象

　　1.于本次会议股权登记日（2026年9月21日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点

　　江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.此次会议将审议如下议案：

　　2.上述议案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关会议决议内容请详见公司于此股东会通知同日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

　　3.特别说明

　　公司在本次股东会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议的登记方法

　　（一）登记时间：2026年9月24日，8点30分至17点。

　　（二）登记方法

　　股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

　　以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

　　以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

　　（三）登记的地址及联系方式

　　地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会办公室

　　电话：025-52600072

　　传真：025-52600072

　　邮政编码：211111

　　联系人：赵彬

　　（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

　　特此通知。

　　附件：1.奥特佳新能源科技集团股份有限公司2026年第二次临时股东会议案；

　　2.现场参会登记书；

　　3.授权委托书；

　　4.参加网络投票的具体操作流程。

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会

　　2026年8月27日

　　附件1：

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　2026年第二次临时股东会议案

　　请各位股东审议以下议案：

　　关于回购注销部分限制性股票的议案

　　（一）事项背景

　　2024年7月3日公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2024年9月6日公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，经审议决定以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

　　2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。

　　（二）回购原因及数量、金额

　　近期，1名获授预留部分限制性股票的激励对象离职，根据《股权激励方案》及授予协议的相关约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价收回，不再予以激励，涉及股票50,000股，该部分回购金额为50,000股*1.26元/股=63,000元。

　　另外，因1名首次获授部分限制性股票的激励对象在第二个考核期的个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面解除限售比例为80%，实际可解除限售比例为24%（即原预定解除限售比例30%×公司层面解除限售比例100%×个人层面解除限售比例80%），按规定需回购注销其第二期剩余6%所对应的股份，涉及股票148,200股。同时，并按中国人民银行现行的同期存款利率加计利息。该部分回购金额为148,200股*1.26元/股*（1+1.05%*2）=190,653.372元。

　　综上，本次合计需回购注销限制性股票198,200股，回购总金额为253,653.372元。

　　（三）回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购的资金为公司自有资金。

　　（四）本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少198,200股，但不会影响公司激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　附件2：

　　现场参会登记书

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司：

　　本人（本机构）                             系你公司股东，联系电话：                。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2026年9月28日举行的2026年第二次临时股东会，特此登记确认。

　　说明：

　　1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2026年9月24日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

　　2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

　　附件3：

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　2026年第二次临时股东会授权委托书

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司：

　　兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2026年9月28日召开的2026年第二次临时股东会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

　　说明：

　　1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。

　　2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）

　　3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

　　4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。

　　委托人姓名（名称）：                    委托日期：     年      月      日

　　委托人证件号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                       委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：                              受托人身份证件号码：

　　附件4：

　　网络投票的具体方法及操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362239；

　　（二）投票简称：奥特投票；

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　1.对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事

　　（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事

　　（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年9月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年9月28日上午9:15，结束时间为2026年9月28日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2026-046

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2026年8月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）预留部分的一名激励对象离职及首次授予部分的一名激励对象因个人考核未完全达标，根据股权激励计划相关规定，公司拟对上述事项所涉及的共计198,200股限制性股票进行回购注销。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

　　2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

　　5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

　　7.2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于2025年4月16日经2025年第一次临时股东会审议通过。

　　8.2025年6月6日，公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于2025年6月27日经2024年年度股东会审议通过。2025年6月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债权人的公告》。

　　9.2025年7月2日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年7月2日为预留部分的激励股票的授予日，以1.26元/股的价格向符合条件的67名激励对象授予合计1483.86万份限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10.2025年8月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续，公司总股本由3,309,623,844股变更为3,308,833,844股。

　　11.2025年9月29日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年10月21日，公司完成了解除限售的办理程序并发布《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，因一名激励对象在解除限售前离职，实际解除限售的激励对象为107名，解除限售数量为23,571,252股，上市流通日为2025年10月23日。

　　12.2025年11月10日，公司在中国证券登记结算深圳分公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，登记完成后公司总股本为3,322,333,344股。

　　13.2025年11月7日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11月11日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了该议案。12月9日公司召开2025年第三次临时股东会，正式审议通过了该议案。2026年2月7日公司完成了回购注销工作。

　　14. 2026年3月23日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026年3月24日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2026年4月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，正式审议通过了该项议案。2026年7月30日公司完成了回购注销工作。

　　15.2026年8月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。8月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了此议案。

　　二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　近期，1名获授预留部分限制性股票的激励对象离职，根据《股权激励方案》及授予协议的相关约定，其剩余激励期限内尚未解禁的限制性股票应由公司原价收回，不再予以激励，此情形涉及股票50,000股。

　　另外，因1名首次获授部分限制性股票的激励对象在第二个限售期的个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面解除限售比例为80%，实际可解除限售比例为24%（即原预定解除限售比例30%×公司层面解除限售比例100%×个人层面解除限售比例80%），按规定需回购注销其第二期剩余6%所对应的股份，此情形涉及股票148,200股。

　　（二） 回购价格、金额

　　根据授予协议的相关规定，回购价格为1.26元/股。因激励对象主动离职，无需加计利息，该情形回购金额为50,000股*1.26元/股=63,000元；因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购。该情形回购金额为148,200股*1.26元/股*（1+1.05%*2）=190,653.372元。

　　综上，本次合计需回购注销限制性股票198,200股，回购总金额为253,653.372元。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本变动情况

　　注：本次变动后的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少198,200股，不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合激励计划及相关法律法规、部门规章等有关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股权激励计划的有关规定，激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规、有效。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意此次回购注销事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所就本激励计划此次回购注销事项出具了《法律意见书》，其中的结论性意见如下：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　备查文件：1.第七届董事会第五次会议决议；

　　2.董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　3.《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会

　　2026年8月27日

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2026-043

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　关于第七届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第七届董事会第五次会议于2026年8月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于8月21日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，本次涉及解除限售的103名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的103名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计为18,078,510股，占公司目前总股本的0.51%。

　　关联董事田世超、穆景阳已回避表决该议案。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　因公司2024年限制性股票激励计划个别激励对象离职，以及个别激励对象2025年度个人层面业绩考核未完全达标，按照激励计划及授予协议的规定，公司将合计回购注销198,200股限制性股票。董事会认为此次回购符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　此议案尚需提交股东会审议。

　　三、公司2026年半年度报告全文及摘要

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为公司2026年半年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2026年半年度经营成果及财务状况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　四、公司2026年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会认为公司《2026年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确地反映了公司2026年半年度募集资金存放及使用的情况。

　　五、关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会一致同意于9月28日召开2026年第二次临时股东会，审议上述相关议题。

　　以上事项具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第七届董事会第五次会议决议

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司董事会

　　2026年8月27日

　　证券代码：002239                            证券简称：奥特佳                              公告编号：2026-042

　　奥特佳新能源科技集团股份有限公司

　　2026年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.公司2025年度向控股股东定向发行A股股票

　　2026年4月，公司完成向控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）定向增发A股股票的相关工作，新增的196,712,598股股票已于2026年4月30日在深圳证券交易所发行上市。本次发行募集资金总额为499,649,998.92元，募集资金净额为492,967,652.047元，发行价格为2.54元/股。该事项已依次经公司第六届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十六次会议审议通过，并取得了公司实际控制人长江产业集团出具的《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》。此外，该事项分别于2025年12月2日获深圳证券交易所审核通过，于2026年1月12日获得中国证监会同意注册的正式批复。

　　2.回购注销部分股权激励限制性股票

　　因公司2024年度业绩考核目标未全部达成，根据股权激励方案规定，实际解除限售比例为36%，低于原定40%。因此，公司需对第一个解除限售期中未满足解除限售条件的4%对应股份进行回购注销，共计2,619,028股。此外，因三位激励对象中途离职，依据股权激励计划及授予协议约定，其尚未解禁的限制性股票亦应由公司回购注销，涉及股票数量为1,378,000股。综上，本次公司合计回购注销股份总数为3,997,028股。该事项已经公司第六届董事会第四十次会议和2025年第三次临时股东大会审议通过。上述股票已于2026年2月完成回购注销，公司于2026年3月完成注册资本变更登记，并领取了换发的新营业执照。

　　3.募集资金使用完毕并注销募集资金专户

　　公司2025年度向控股股东定向发行A股股票共募集资金总额为499,649,998.92元，扣除不含税保荐承销费后，保荐人于2026年4月10日将总计498,112,263.07元余额划转至指定的本次募集资金专用账户。截止2026年6月12日，本次向特定对象发行A股股票募集资金均已按照规定用途使用完毕，并履行了相应的审议程序，其中382,000,000.00元按照规定用途偿还银行贷款，116,112,084.57元用于置换先期投入自筹资金。为便于管理，公司已注销募集资金专户。