陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业       公告编号：2026-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见2026年8月28日公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2026-049)。

　　2.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　3.回购股份的用途：股权激励或员工持股计划。

　　4.回购股份的价格：不超过人民币35.92元/股（含）。

　　5.回购股份的总金额：本次回购股份资金不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　6.回购股份的数量及占比：在回购股份价格不超过35.92元/股的条件下，按回购金额上限2,000万元测算，预计回购股份数量556,792股，约占当前公司总股本的0.41%；按回购金额下限1,000万元测算，预计回购股份数量278,397股，约占当前公司总股本的0.20%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　7.回购股份的资金来源：自有资金。

　　8.回购股份的方式：集中竞价。

　　9.回购股份期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　10.相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来三个月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　11.本次回购公司股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事项存在以下风险：

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　（3）本次回购事项存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让而被注销的风险。

　　（4）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购报告书的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，助力公司长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满六个月；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2.回购股份的价格区间：为保护投资者利益，公司本次回购股份价格上限为人民币35.92元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2.公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自公司董事长或其授权人士决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如果在回购期限内，公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

　　5.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按本次回购金额下限1,000万元（含）和上限2,000万元（含），回购价格上限35.92元/股进行测算，预计回购数量为278,397股至556,792股，回购股份比例约占公司总股本的0.20%至0.41%。若本次回购股份全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1.上述变动情况为测算数据，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准；

　　2.本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　公司在回购股份完成之后36个月内，若已回购股份未能全部用于上述用途，则未使用部分将依据相关程序予以注销，公司总股本相应减少。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2025年12月31日（经审计），公司资产总额为2,322,786,712.95元，归属于上市公司股东的净资产为1,689,034,079.97元。2025年度，公司实现营业总收入1,140,869,253.68元，归属于上市公司股东的净利润96,279,404.46元。

　　截至2026年6月30日（未经审计），公司合并报表总资产2,346,803,546.71元，流动资产1,828,182,004.47元，归属于上市公司股东的所有者权益1,735,321,542.82元。按本次回购金额上限人民币2,000万元计算，则回购金额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为0.85%、1.09%、1.15%。

　　根据目前公司经营、财务状况及未来发展情况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，有利于促进公司的可持续发展，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　1.上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

　　（1）经自查，公司董事朱文锋先生于2026年3月12日通过集中竞价方式减持其个人持有的股份22,500股，减持均价33.493元/股，上述交易原因系个人资金需求，公司已根据董事朱文锋先生送达的《股份减持计划告知函》和交易进展情况及时在巨潮资讯网上披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2026-004）和《关于董事减持股份实施完成的公告》（公告编号：2026-009）。

　　公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（2）2026年5月12日和2026年5月26日公司分别召开第五届董事会第七次会议和2025年年度股东会，分别审议了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司于2026年6月8日已经完成员工持股计划证券账户的非交易过户登记手续，公司部分董事和高级管理人员参与了上述员工持股计划，该员工持股计划持有公司股份占公司总股本的0.36%。

　　（3）2026年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，律师事务所出具了法律意见书。

　　2026年5月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销50名激励对象合计授予的1,126,400股限制性股票，占回购注销前公司总股本的1.06%。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年限制性股票激励计划的全部限制性股票回购注销事项已于2026年7月13日办理完成。本次回购注销限制性股票完成后公司总股本由106,280,960股减少至105,154,560股。

　　2.上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议的相关信息

　　不适用。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　4.授权相关人士根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需要的事项。

　　本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）开立回购专用账户的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。本次回购事项无需再次开立回购专用账户。专用账户情况如下：

　　账户名称：陕西盘龙药业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　（十四）回购股份的资金筹措到位情况

　　本次回购股份拟使用公司自有资金，不涉及筹措资金。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　公司于2026年8月26日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。根据《公司章程》第二十八条、第三十条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。

　　2026年8月28日，公司披露了本次回购股份方案相关公告。具体内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2026-044）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-049）。

　　三、其他情况说明

　　回购期间的信息披露安排：

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1.公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

　　2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

　　3.在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　4.公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　5.上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　6.回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　四、风险提示

　　本次回购公司股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事项存在以下风险：

　　1.本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　3.本次回购事项存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让而被注销的风险。

　　4.本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1.第五届董事会第九次会议决议；

　　2.全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2026年8月28日