贵州燃气集团股份有限公司关于 提请股东会同意贵州乌江能源投资有限公司免于发出要约收购公司股份的提示性公告（下转D30版）

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-077

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

　　本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.33%（按照上市公司2026年6月30日股本总额计算），未超过30%。本次交易后，乌江能投预计实际可支配公司表决权比例为34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市公司可转换公司债券转股数），超过30%，乌江能投触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

　　鉴于乌江能投已针对其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让事项作出承诺。乌江能投在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。经公司股东会非关联股东批准同意后，乌江能投可以免于发出要约收购公司股份。

　　2026年8月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东会审议同意乌江能投免于发出要约收购公司股份的议案》，公司董事会提请股东会批准乌江能投免于发出要约收购公司股份。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2026年8月31日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-075

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于披露发行股份购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司股票、可转债债券及可转债转股自2025年3月31日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《贵州燃气关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017）。 停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2025年4月4日披露了《贵州燃气关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。

　　2025年4月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2025年9月27日，公司披露了《贵州燃气关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》（公告编号：2025-081）。

　　2026年8月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于＜贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2026年8月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2026年8月31日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-078

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第四届董事会由9名董事组成，目前董事会成员共9人。公司董事长程跃东先生因工作岗位调整，于2026年8月31日申请辞去公司董事长（法定代表人）、董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。为保障公司董事会及董事会专委会工作的连续性和稳定性，在公司补选董事工作完成前，程跃东先生依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事长（法定代表人）、董事及相关专门委员会召集人、委员职务。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《贵州燃气关于董事长离任的公告》（公告编号：2026-073）。

　　为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作规则》等规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意提请股东会选举蔡坤先生为公司董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会提名委员会对蔡坤先生的任职资格进行了审核。经审核，董事会提名委员会认为：董事候选人蔡坤先生具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的不得任职情形。

　　公司2026年第七次独立董事专门会议审议通过《关于补选董事的议案》。经审核，独立董事专门会议认为：蔡坤先生的提名程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定；其任职资格符合上市公司有关董事的任职条件和要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形。因此，同意蔡坤先生为公司董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　《关于补选董事的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2026年8月31日

　　附件：蔡坤先生简历

　　蔡坤先生简历

　　蔡坤，男，1979年10月生，中共党员，大学学士，高级政工师。1998年09月至2011年03月在部队服役；2011年09月至2023年10月历任贵州省委、省政府工作部门主任科员、副调研员、副处长、处长；2023年10月至2026年05月历任贵州能源集团有限公司部门负责人，贵州乌江能源投资有限公司党委副书记、董事、工会主席；2026年05月至今任贵州乌江能源投资有限公司党委副书记、董事、工会主席；2026年08月至今任贵州燃气集团股份有限公司党委书记。

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-076

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于本次交易涉及控股股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

　　本次交易以北京中锋资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》为基础，并经交易各方协商确定，标的资产的最终交易价格为116,423.21万元，由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格4.83元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为241,041,841股。

　　上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　三、本次权益变动前后主要股东持股情况

　　截至2026年6月30日，上市公司总股本为1,163,984,689股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,405,026,530股（不考虑募集配套资金发行股份及上市公司可转换公司债券转股的情况下），本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

　　注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2026年6月30日股东名册。根据上市公司2026年8月8日披露的信息，北京东嘉投资有限公司所持上市公司138,141,778股无限售流通股已于2026年6月27日完成司法拍卖，竞拍成交机构为中国中信金融资产管理股份有限公司北京市分公司，相关股份已于2026年8月6日办理完成过户登记手续。

　　本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.33%（按照上市公司2026年6月30日股本总额计算），未超过30%。本次交易后，乌江能投预计实际可支配公司表决权比例为34.31%（未考虑募集配套资金发行股份数和上市公司可转换公司债券转股数），超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

　　鉴于乌江能投已针对其认购的上市公司本次发行股票自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让事项作出承诺。乌江能投在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。经公司股东会非关联股东批准同意后，乌江能投可以免于发出要约收购公司股份。

　　2026年8月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东会审议同意乌江能投免于发出要约收购公司股份的议案》，公司董事会提请股东会批准乌江能投免于发出要约收购公司股份。

　　四、其他事项

　　本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2026年8月31日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-079

　　债券代码:110084         债券简称:贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年9月18日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年9月18日  14点00分

　　召开地点：贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年9月18日至2026年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2026年8月31日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见公司2026年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的有关公告。

　　（二） 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

　　应回避表决的关联股东名称：贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市工业投资有限公司

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东或代理人现场出席公司股东会应按以下方式进行登记。

　　（一）登记手续：

　　1、 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　2、 自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　3、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　　4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　　5、异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

　　（二）登记时间：2026年9月17日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

　　（三）登记地点：贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心2307董事会办公室。

　　（四）现场出席本次股东会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：张永松先生、李紫涵女士

　　电话/传真：（0851）86771204

　　电子邮箱：gzrq@gzgas.com.cn

　　地址：贵州省贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心2307董事会办公室

　　邮编：550081

　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.Pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2026年8月31日

　　附件1：授权委托书

　　?报备文件

　　贵州燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州燃气集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月18日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600903         证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-073

　　债券代码：110084         债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　关于董事长离任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容提示：

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）董事会于2026年8月31日收到公司董事长程跃东先生提交的书面《辞职报告》。因工作岗位调整，程跃东先生申请辞去公司董事长（法定代表人）、董事及董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　一、提前离任的基本情况

　　二、离任对公司的影响

　　截至本公告披露日，程跃东先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。为保障公司董事会及董事会专委会工作的连续性和稳定性，在新的董事选举产生前，程跃东先生将依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事长（法定代表人）、董事及相关专门委员会召集人、委员职务。公司将按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽快完成补选工作。

　　程跃东先生深耕贵州燃气事业三十余载，恪尽职守、勤勉尽责，凭借深厚的燃气行业专业积淀与产业视野，锚定公司发展战略方向，持续完善上市公司治理体系，统筹推进主业经营、产业投资、风险管控与国企改革各项工作，带领公司稳健经营，为贵州燃气高质量发展筑牢坚实基础。公司及公司董事会对程跃东先生在任期间为公司做出的重大贡献表示诚挚的感谢！

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2026年8月31日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气        公告编号：2026-074

　　债券代码：110084        债券简称：贵燃转债

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2026年8月21日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2026年8月31日以现场结合视频方式在贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心三楼3号会议室召开。本次会议由董事长程跃东先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事李航先生、吴智勇先生，独立董事冯建先生、钱红骥先生以视频方式出席会议）；公司董事会秘书、部分高级管理人员及中介机构列席本次会议。本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”，与乌江能投、新动能基金合称为“交易对方”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合上述相关法律法规规定。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易整体方案

　　公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套募集资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　2、本次发行股份购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（2）发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金和工业化基金。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　1“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2026年8月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于＜2026年中期利润分配方案＞的议案》：拟以实施权益分派股权登记日上市公司总股本为基数，向全体股东共计派发现金股利12,622,174.67元（含税）。截至目前，上述权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价格须相应调整。

　　本次发行股份购买资产的发行价格最终以公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（4）交易价格、支付方式及发行数量

　　①交易价格

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气100%股权的评估价值为116,423.21万元。经交易各方协商，拟确定标的资产的交易价格为116,423.21万元。

　　②交易对价支付方式

　　③发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

　　本次交易中，贵州页岩气100%股权的交易对价为116,423.21万元，由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格4.83元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为241,041,841股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（5）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（6）锁定期

　　交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（8）过渡期损益安排

　　自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

　　如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。

　　公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。

　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。

　　（9）业绩承诺及补偿

　　乌江能投作为业绩承诺方（以下简称“承诺方”），作出如下业绩承诺：

　　★ 业绩承诺资产

　　根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司的业绩补偿资产为采用折现现金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩承诺资产”）。

　　根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　注：“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。

　　★ 采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿

　　关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：

　　①业绩承诺期

　　采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。为免疑义，如资产交割日为2026年的任何一自然日，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，业绩承诺期届满之日为2028年12月31日；如资产交割日为2027年的任何一自然日，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，业绩承诺期届满之日为2029年12月31日。

　　②业绩承诺目标

　　采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估报告》，采矿权资产在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的净利润分别为19,895.50万元、21,294.15万元、21,223.84万元和19,986.82万元。据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：

　　i如本次交易于2026年实施完毕，则在2026年度、2027年度及2028年度采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于62,413.49万元。

　　ii如本次交易于2027年实施完毕，则在2027年度、2028年度及2029年度采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于62,504.81万元。

　　采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）。

　　上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）进行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。根据该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润金额。

　　若累积实现净利润金额为负，按0取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核算方式如下：

　　除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。

　　③业绩补偿条件

　　在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于采矿权资产累积承诺净利润金额，则承诺方无需进行补偿。

　　④业绩补偿金额

　　i业绩补偿金额按照如下方式确定：

　　业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）

　　ii在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。

　　⑤业绩补偿方式

　　i承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。

　　ii如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。

　　⑥应补偿股份数量/现金金额

　　i如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：

　　承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。

　　ii如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：

　　现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格

　　⑦股份补偿具体安排

　　i在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　ii上市公司有权以人民币1元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。

　　iii上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。

　　iv如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。

　　★ 采矿权资产的减值测试及减值补偿

　　关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：

　　①减值测试

　　在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝对值。根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简称“采矿权资产期末减值额”）。

　　为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。

　　②减值补偿条件及补偿金额

　　如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

　　减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）

　　③减值补偿方式

　　i减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。

　　ii如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。

　　④减值补偿股份数量/现金金额

　　i如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确定：

　　承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。

　　ii如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确定：

　　减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格

　　⑤减值补偿具体安排

　　i在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　ii上市公司有权以人民币1元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销减值补偿股份”）。

　　iii上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。

　　iv如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。

　　★ 专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿

　　关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：

　　①专利技术资产业绩承诺期

　　专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。为免疑义，如资产交割日为2026年的任何一自然日，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如资产交割日为2027年的任何一自然日，则业绩承诺期为2027年度、2028年度、2029年度。

　　②专利技术资产业绩承诺目标

　　根据《资产评估报告》，专利技术资产在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的收益额分别为135.37万元、131.11万元、119.15万元和100.52万元。

　　适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度分别为0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）

　　据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资产累积承诺收益额”）作出如下承诺：

　　i如本次交易于2026年实施完毕，则专利技术资产在2026年度、2027年度、2028年度的收益额预测分别为135.37万元、131.11万元、119.15万元，业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为385.63万元。

　　ii如本次交易于2027年实施完毕，则专利技术资产在2027年度、2028年度、2029年度的收益额预测分别为131.11万元、119.15万元、100.52万元，业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为350.78万元。

　　专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损益后为准）。

　　上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。

　　（下转D30版）