陕西金叶科教集团股份有限公司2026年度九届董事局第一次临时会议决议公告

　　证券代码:000812         证券简称:陕西金叶         公告编号:2026-45号

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2026年度九届董事局第一次临时会议于2026年9月2日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，于2026年9月7日在陕西西安以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议由董事局主席、总裁袁汉源先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，表决情况如下：

　　经审议，同意公司将全资子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司持有的湖北金叶玉阳化纤有限公司51%股权和新疆金叶科技有限公司51%股权转让给深圳市恒信汇科技有限责任公司，标的股权的转让价款总计为人民币13,107.00万元。

　　公司董事局同意授权公司经营管理层办理与上述股权转让相关的变更、登记等手续。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易属于公司董事局审批权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。

　　详见本公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二六年九月八日

　　证券代码:000812          证券简称:陕西金叶           公告编号:2026-46号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易相关《股权转让合同》于2026年9月7日签订，经公司董事局审议通过后生效，合同约定在完成股权交割、款项交割事项后方为正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　2.本次交易完成后，湖北金叶玉阳化纤有限公司与新疆金叶科技有限公司将不再纳入陕西金叶科教集团股份有限公司合并报表范围。

　　一、交易概述

　　1.陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2026年9月7日召开公司2026年度九届董事局第一次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将公司所属全资子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司（简称“瑞丰科技”）持有的湖北金叶玉阳化纤有限公司（简称“金叶玉阳”）51%股权和新疆金叶科技有限公司（简称“新疆金叶”）51%股权（上述两公司股权以下统称“标的股权”）转让给深圳市恒信汇科技有限责任公司（简称“恒信汇科技”），标的股权的转让价款为人民币13,107.00万元。本次转让完成前，公司间接持有金叶玉阳99%股权和新疆金叶68%股权。本次转让完成后，公司间接持有金叶玉阳48%股权和新疆金叶17%股权，金叶玉阳和新疆金叶将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易相关《股权转让合同》于2026年9月7日签订，经公司董事局审议通过后生效。

　　2.本次交易的交易对方恒信汇科技与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不会产生同业竞争的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易属于公司董事局审批权限范围内事项，无需提交公司股东会审议，同时提请公司董事局授权经营管理层办理后续相关手续。

　　4.本次出售标的股权获得的收益，公司将用于日常经营。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.公司全称：深圳市恒信汇科技有限责任公司

　　2.统一社会信用代码：91440300MAKAGBT8X2

　　3.法定代表人：张艺

　　4.公司成立日期：2026年04月20日

　　5.注册资本：5,000万元人民币（已实缴）

　　6.公司类型：有限责任公司

　　7.经营状态：存续（在营、开业、在册）

　　8.营业期限：2026年04月20日至无固定期限

　　9.注册地址：深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路10号大学城创业园506

　　10.经营范围：一般经营项目：新能源汽车电附件销售；新材料技术研发；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家居用品销售；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；母婴用品销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无

　　11.股东结构：

　　12.恒信汇科技与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13.信用情况：截至目前，根据中国执行信息公开网查询结果，恒信汇科技不存在被列为失信被执行人的情形。

　　14.财务状况：恒信汇科技于2026年4月20日注册成立，正处于业务启动初期，截至本公告披露日尚未产生主营业务收入，营业收入为0元。恒信汇科技成立时间不足一年，其股东深圳市金龙空调电器有限公司的控股股东深圳市恒裕景福实业股份有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）湖北金叶玉阳化纤有限公司

　　1.公司工商登记信息：

　　（1）公司名称：湖北金叶玉阳化纤有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91420582751023772K；

　　（3）公司类型：其他有限责任公司；

　　（4）成立时间：2003年7月8日；

　　（5）注册地址：当阳市玉阳办事处长坂路336号；

　　（6）法定代表人：郭红军；

　　（7）注册资本：人民币10,507万元（已实缴）；

　　（8）经营范围：许可项目：烟草专卖品生产；烟草专卖品进出口；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（9）股东及持股比例：

　　2.历史沿革

　　金叶玉阳其前身为“湖北玉阳化纤科技股份有限公司”。2003年4月11日，经中国证券监督管理委员会证监公司字(2003)11号文批准，公司对湖北玉阳化纤科技股份有限公司进行吸收合并，2003年7月8日，经当阳市工商行政管理局批准，公司以湖北玉阳化纤科技股份有限公司净资产出资，联合当阳市兴阳贸易有限公司（现更名为：当阳市兴阳综合开发有限公司）共同组建“湖北金叶玉阳化纤有限公司”，主要从事烟用丝束和滤棒的生产、加工和销售业务。2018年公司受让当阳市兴阳贸易有限公司持有金叶玉阳2.8%的股权，本公司对金叶玉阳的持股比例增加至99%。2021年1月公司将所持金叶玉阳全部股权转让给瑞丰科技，金叶玉阳成为瑞丰科技控股子公司。

　　金叶玉阳现有三家全资子公司主要从事自有房产租赁与运营业务，分别是于2013年9月26日设立的湖北金叶万润资产开发有限公司，2023年6月30日设立的湖北金叶万明物业管理有限责任公司和湖北金叶万昇物业管理有限责任公司。三家子公司截止2026年3月31日资产情况如下：

　　（单位：万元）

　　3.财务情况

　　经审计，金叶玉阳合并报表：截止2025年12月31日资产总额27,258.20万元，负债总额11,970.61万元，净资产15,287.59万元，2025年度实现营业收入8,641.42万元，净利润1,762.24万元。金叶玉阳合并报表2025年度及2026年一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）新疆金叶科技有限公司

　　1.公司工商登记信息：

　　（1）公司名称：新疆金叶科技有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：916540037108415092；

　　（3）公司类型：其他有限责任公司；

　　（4）成立时间：1998年10月27日；

　　（5）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀纳斯湖北路306号；

　　（6）法定代表人：冯思毅；

　　（7）注册资本：人民币3,260万元（已实缴）；

　　（8）经营范围：包装装潢印刷；出版物印刷；印刷设备，机电产品，五金，塑料制品，包装箱的销售；普通货物道路运输；货物运输信息咨询；装卸、搬运服务；仓储服务（有毒危险品除外）；汽车，印刷设备的租赁；包装装潢设计服务；包装服务；印刷技术咨询服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股东及持股比例：

　　2.历史沿革

　　新疆金叶原名新疆奎屯金叶印刷有限责任公司，系由公司和新疆奎屯红雪莲有限公司共同出资设立的有限责任公司，于1998年10月27日在奎屯市工商行政管理局登记成立，主要从事烟标印刷业务。

　　新疆金叶成立时注册资本为2,500万元，共两个股东，其中：公司持股比例85%，新疆奎屯红雪莲有限公司持股15%。2003年投资双方按持股比例增资，增资后新疆金叶注册资本变为2,608万元。

　　2015年12月27日，根据新疆金叶2015年2月1日股东会决议和修改后的章程规定，增加一个投资方深圳中林云新材料开发有限公司以实物资产入股，增资后新疆金叶注册资本变为3,260万元，各股东出资及持股比例变为：公司占68%，新疆奎屯红雪莲有限公司占12%,深圳中林云新材料开发有限公司占20%。

　　2018年新疆金叶从奎屯市搬迁至新疆乌鲁木齐经济技术开发区，公司名称变更为新疆金叶科技有限公司。2018年9月19日，股东新疆奎屯红雪莲有限公司因经营发展需要，公司名称变更为“新疆红雪莲商务服务有限公司”。

　　2021年1月28日，公司将所持新疆金叶全部股权转让给瑞丰科技，新疆金叶股权结构保持至今未发生变化。

　　3.财务情况

　　经审计，新疆金叶报表：截止2025年12月31日资产总额5,792.04万元，负债总额864.06万元，净资产4,927.98万元，2025年度实现营业收入7,083.10万元，净利润442.80万元。新疆金叶报表2025年度及2026年一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）其他情况

　　1.往来款情况

　　截至2026年7月31日，金叶玉阳和新疆金叶与公司及子公司之间往来款净额为3,058.26万元,全部为预付和应收款项。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　2.信用情况：截至目前，根据中国执行信息公开网查询结果，金叶玉阳和新疆金叶不存在被列为失信被执行人的情形。

　　3.权属情况：公司全资子公司瑞丰科技合法持有金叶玉阳99%股权和新疆金叶68%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及相关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。同时，瑞丰科技已向金叶玉阳其他股东当阳市兴阳综合开发有限公司、新疆金叶其他股东深圳中林云新材料开发有限公司和新疆红雪莲商务服务有限公司发出是否行使优先购买权的征询函，并已收到上述三家公司放弃优先受让权的确认函，本次交易不存在法律障碍。

　　4.担保情况：公司和瑞丰科技共同为金叶玉阳提供担保，截至2026年7月31日担保余额为6,000万元。本次交易完成后，上述公司及公司所属子公司为金叶玉阳提供的担保，公司及瑞丰科技与恒信汇科技共同承担担保责任。

　　因本次股权转让导致被动形成公司及公司所属子公司对金叶玉阳关联担保事项，除以上情形外，公司不存在委托金叶玉阳和新疆金叶理财的情况，金叶玉阳和新疆金叶不存在占用公司资金的情况，金叶玉阳和新疆金叶与交易对方不存在包括但不限于往来对象、余额、结算期限等经营性往来情况。

　　四、股权转让的定价及依据

　　以2026年3月31日作为审计及评估基准日，公司将所持有的金叶玉阳51％股权和新疆金叶51％股权，按照评估公允价值转让给恒信汇科技，金叶玉阳和新疆金叶将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让价格由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的金叶玉阳和新疆金叶归属于母公司股东的净资产基础上，根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所评估的股权价值协商确定。

　　根据深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北金叶玉阳化纤有限公司审计报告》[泓专审字（2026）010140号]和《新疆金叶科技有限公司审计报告》[泓专审字（2026）010141号]，截至审计基准日2026年3月31日金叶玉阳和新疆金叶经审计的合并报表归属于母公司股东权益分别为人民币15,817.32万元和5,203.10万元，两公司股东权益合计为21,020.42万元。经双方认可的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司拟股权转让涉及的湖北金叶玉阳化纤有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2026）第1243号]和《深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司拟股权转让涉及的新疆金叶科技有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2026）第1241号]，金叶玉阳和新疆金叶股东全部权益于评估基准日2026年3月31日的市场价值分别为人民币18,940.00万元和6,760.00万元，较审计归属于母公司股东权益增值3,122.68万元和1,556.90万元,增值率19.74%和29.92%，两公司全部权益评估值合计为25,700.00万元，合计增值4,679.58万元，增值率22.26%。评估增值的主要原因是金叶玉阳和新疆金叶从事烟草滤棒加工和烟标生产，具备独立、持续的经营能力与稳定获利能力，故采用收益法进行评估较账面净资产增值。

　　拟根据金叶玉阳和新疆金叶股东全部权益评估价值按股权占比确定标的股权的转让价款为人民币13,107.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司

　　乙方（受让方）：深圳市恒信汇科技有限责任公司

　　丙方1（标的方）：湖北金叶玉阳化纤有限公司

　　丙方2（标的方）：新疆金叶科技有限公司

　　下文中“丙方1”和“丙方2”统称为“丙方”

　　（一）股权转让价款

　　1.瑞丰科技与恒信汇科技双方确认，标的股权的转让价格以瑞丰科技与恒信汇科技双方共同认可的第三方审计机构和评估机构出具的审计报告及评估报告为依据，经双方协商一致后确定。审计、评估费用由瑞丰科技承担。

　　2.股权转让价款：本合同项下标的股权转让价款金额为人民币大写：壹亿叁仟壹佰零柒万元整（￥13,107.00万元）。该价款已包含标的股权对应的全部股东权益、资产权益及基准日前已产生的全部债权债务对价，恒信汇科技无需另行支付任何费用。

　　（二）股权转让价款的付款方式

　　股权转让价款分三笔支付：

　　1.股权转让合同签订后5个工作日内，恒信汇科技向瑞丰科技支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为本合同约定股权转让价款的10%，即人民币1,310.70万元。

　　2.第二笔股权转让价款付款先决条件（全部条件满足且经恒信汇科技书面确认后方可付款）：

　　(1)瑞丰科技内部决策机构审议通过本次交易；

　　(2)瑞丰科技向恒信汇科技提交瑞丰科技股东同意本次股权转让的决议；

　　(3)标的股权无任何过户障碍，可正常办理工商变更登记；

　　(4)瑞丰科技向恒信汇科技提供实缴出资凭证（包括但不限于实缴出资银行流水、验资报告等），经前述审计报告确认无抽逃情形；

　　(5)瑞丰科技、金叶玉阳和新疆金叶出具基准日前全部债务、或有负债、担保、诉讼均由瑞丰科技或金叶玉阳和新疆金叶全额承担的承诺函。

　　3.第二笔股权转让价款付款先决条件成就后30个工作日内，恒信汇科技向瑞丰科技支付第二笔股权转让价款。第二笔股权转让价款的金额为本合同约定股权转让价款的40%，即人民币5,242.80万元。

　　4.自交割日起届满一年前30个工作日内，恒信汇科技应对瑞丰科技是否存在未披露历史风险、违约事项进行核查，逾期未向瑞丰科技书面提出异议的，视为瑞丰科技已完全履行本合同项下全部陈述、保证及承诺，不存在未披露历史风险。核查无异议或恒信汇科技逾期未提出异议的，恒信汇科技应于交割日届满一年后5个工作日内向瑞丰科技支付第三笔股权转让价款。第三笔股权转让价款金额为本合同约定股权转让价款的50%，即人民币6,553.50万元。

　　恒信汇科技支付股权转让款的资金来源自筹资金，同时恒信汇科技的股东深圳市金龙空调电器有限公司之控股股东深圳市恒裕景福实业股份有限公司承诺将与恒信汇科技共同筹集资金，确保受让股权事项，按股权转让合同约定执行。

　　双方确认，基准日至交割日期间损益由瑞丰科技、恒信汇科技双方按股权转让完成后双方持股比例享有或承担。

　　（三）税费承担

　　因本次股权转让产生的税费由双方按照法律法规规定各自承担；本次交易产生的律师费、审计费、评估费、差旅费等全部由瑞丰科技承担。

　　（四）董事及财务负责人安排

　　过渡期为了保证经营平稳，金叶玉阳和新疆金叶董事会、总经理、法定代表人及经营管理层等维持现状不变,待条件成熟后，再进行调整。

　　（1）股权交割后，金叶玉阳股权结构如下：

　　../../../../Users/kolee/Desktop/在办案件/万裕集团/深圳瑞丰/10.3.1.4金叶玉阳设董事会，董事会成员由5人组成，其中：瑞丰科技推荐2人，恒信汇科技推荐3人。董事会设董事长1人，由恒信汇科技推荐，经全体董事三分之二选举产生。金叶玉阳总经理由瑞丰科技推荐、财务负责人由恒信汇科技推荐，董事会任命。金叶玉阳法定代表人由恒信汇科技推荐，其它高级管理人员原则向社会公开招聘,董事会任命。

　　（2）股权交割后，新疆金叶股权结构如下：

　　../../../../Users/kolee/Desktop/在办案件/万裕集团/深圳瑞丰/10.3.1.4新疆金叶设董事会，董事会成员由7人组成，其中：瑞丰科技推荐1人，恒信汇科技推荐3人，深圳中林云新材料开发有限公司推荐2人，新疆红雪莲商务服务有限公司推荐1人。董事会设董事长1人，由恒信汇科技推荐，经全体董事三分之二选举产生。新疆金叶总经理由瑞丰科技推荐、财务负责人由恒信汇科技推荐，董事会任命。新疆金叶法定代表人由恒信汇科技推荐，其它高级管理人员原则向社会公开招聘,董事会任命。

　　（五）债权债务负担

　　股权交割后，金叶玉阳和新疆金叶作为独立法人的主体资格未发生变化，因此，金叶玉阳和新疆金叶仍将以其自身名义独立享有和承担其自身的债权和债务。

　　（六）员工安排

　　标的股权交割后，金叶玉阳和新疆金叶及其分公司、子公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方恒信汇科技与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，不会产生同业竞争的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

　　本次公司出售金叶玉阳51%股权和新疆金叶51%股权获得的收益，将用于公司日常经营。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司根据战略规划，以“转型升级、提质增效”为指导方针，加快落实“烟配转型”战略部署的关键举措。烟配产业未来规模增长趋缓、行业内部竞争愈加激烈、盈利空间持续收窄的状况短期内难以扭转，为此，公司对烟草配套业务相关的资产进行优化处置，一方面，有利于公司进一步实现对高等教育和新产业的战略聚焦，集中资金与资源优势，实现核心业务板块的提速发展；另一方面，未来布局新产业需持续投入，通过对烟草配套业务相关资产的处置，可实现资金回笼并投入到新产业板块，能够进一步降低公司财务费用，提升经营效益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　截止2026年3月31日，金叶玉阳和新疆金叶无论营业收入、资产规模、净资产等财务指标均未达到上市公司重大资产重组标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　本次股权转让完成后，金叶玉阳和新疆金叶不再纳入公司合并报表范围，本次交易遵循了公平合理的原则，定价依据合理，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易为公司董事局审批权限，无需提交公司股东会审议，同时请董事局授权公司经营管理层办理与上述股权转让相关的审批、登记等手续。

　　八、备查文件

　　1.《湖北金叶玉阳化纤有限公司审计报告》[泓专审字（2026）010140号]

　　2.《新疆金叶科技有限公司审计报告》[泓专审字（2026）010141号]

　　3.《深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司拟股权转让涉及的湖北金叶玉阳化纤有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2026）第1243号]

　　4.《深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司拟股权转让涉及的新疆金叶科技有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2026）第1241号]

　　5.《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司转让湖北金叶玉阳化纤有限公司51%股权合规性的法律意见书》

　　6.《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司转让新疆金叶科技有限公司51%股权合规性的法律意见书》

　　7.当阳市兴阳综合开发有限公司《关于对湖北金叶玉阳化纤有限公司51%股权是否行使优先购买权的回函》

　　8.深圳中林云新材料开发有限公司《关于对新疆金叶科技有限公司51%股权是否行使优先购买权的回函》

　　9.新疆红雪莲商务服务有限公司《关于对新疆金叶科技有限公司51%股权是否行使优先购买权的回函》

　　10.湖北金叶玉阳化纤有限公司《股权转让合同》

　　11.新疆金叶科技有限公司《股权转让合同》

　　12.深圳市恒裕景福实业股份有限公司《关于二级子公司深圳市恒信汇科技有限责任公司受让金叶玉阳51%股权和新疆金叶51%股权转让款的承诺》

　　13.深圳市金龙空调电器有限公司《关于子公司受让金叶玉阳51%股权和新疆金叶51%股权转让款的承诺》

　　14.深圳市恒信汇科技有限责任公司营业执照及注册资本实缴凭证

　　15.上市公司交易情况概述表

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二六年九月八日