爱美客技术发展股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：300896        证券简称：爱美客        公告编号：2026-039号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年9月9日下午16:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事长简军女士，董事简青女士、陈重先生，独立董事陈刚先生、朱大旗先生、于玉群先生以通讯方式出席并进行表决。会议通知已于2026年9月4日通过邮件和电话的方式送达各位董事。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《爱美客技术发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长简军女士主持，董事会秘书兼副总经理李冬梅女士列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1． 审议通过《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》

　　鉴于公司2026年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2026年员工持股计划管理办法》《公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。公司董事会根据2026年第一次临时股东会的授权，将本员工持股计划的受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划股票规模不变的前提下，将份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份。公司将根据前述受让价格、份额调整情况对公司2026年员工持股计划做相应的调整。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《爱美客技术发展股份有限公司关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的公告》（公告编号：2026-040）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本议案内容属于董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，董事石毅峰、张仁朝为本次员工持股计划的参加对象，属于关联董事，回避表决本项议案。

　　三、备查文件

　　1． 第四届董事会第八次会议决议；

　　2． 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　爱美客技术发展股份有限公司董事会

　　二○二六年九月九日

　　证券代码：300896         证券简称：爱美客        公告编号：2026-040号

　　爱美客技术发展股份有限公司

　　关于调整2026年员工持股计划

　　受让价格及相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》。因公司2026年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定及2026年第一次临时股东会的授权，公司将2026年员工持股计划受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划股票规模不变的前提下，将份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份。现将有关事项说明如下：

　　一、本员工持股计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2026年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　（二） 2026年9月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2026年员工持股计划，并同意授权董事会办理2026年员工持股计划公司2026年员工持股计划相关事宜。

　　（三） 2026年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》，同意公司将2026年员工持股计划受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划股票规模不变的前提下，将份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2026年4月16日召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度利润分配的议案》，并于2026年8月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过公司2026年半年度利润分配方案，2026年8月26日，公司发布《2026年半年度分红派息实施公告》，主要内容为：以2026年6月30日总股本302,592,061股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874股后的301,426,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利30,142.62万元（含税），现金分红金额占2026年半年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润的50.80%。本次不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2026年半年度权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息前一交易日收盘价-按总股本（含回购股份）折算每股现金分红）÷（1+每股转增股本比例）=（除权除息前一交易日收盘价?0.9961470元）÷（1+0）。

　　（二）调整结果

　　根据公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。

　　1.受让价格的调整

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的受让价格=49.29-0.9961470=48.29元/股

　　经过本次调整，本员工持股计划的受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划对应标的股票数量116.5874万股股票规模不变的前提下，本员工持股计划份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份，持有人认缴份额相应调整如下：

　　根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2026年员工持股计划受让价格及相关事项的调整符合相关法律、法规及《公司2026年员工持股计划（草案）》《公司2026年员工持股计划管理办法》等文件的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次员工持股计划的继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据2026年半年度利润分配方案实施情况对本次员工持股计划的受让价格及相关事项的调整，符合《公司2026年员工持股计划（草案）》的相关规定。本次价格调整在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京海润天睿律师事务所认为:

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　2.本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　3.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第八次会议决议；

　　2.第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

　　3.《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2026年员工持股计划调整受让价格事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　爱美客技术发展股份有限公司董事会

　　2026年9月9日

　　北京海润天睿律师事务所

　　关于爱美客技术发展股份有限公司

　　2026年员工持股计划调整受让价格事宜的

　　法律意见书

　　致：爱美客技术发展股份有限公司

　　北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，就公司因实施2026年半年度权益分派而调整本员工持股计划标的股票受让价格（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱美客技术发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，就本次调整的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。

　　6.本法律意见书仅供爱美客本次调整之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次调整事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整相关事项所必备的法定文件。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

　　一、本次调整的批准和授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权：

　　1.2026年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东会审议，关联董事已回避表决。

　　2.2026年9月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜，关联股东已回避表决。

　　3.2026年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》，同意将本员工持股计划标的股票受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。关联董事已回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已就本次调整发表明确同意的意见。

　　根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整属于股东会授权董事会办理本员工持股计划相关事宜的范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　二、本次调整的原因、调整方法及调整结果

　　（一）本次调整的原因

　　《员工持股计划（草案）》规定：“在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。”

　　经本所律师核查，公司于2026年4月16日召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度利润分配的议案》；2026年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2026年半年度利润分配预案〉的议案》。

　　根据公司于2026年8月26日披露的《爱美客技术发展股份有限公司2026年半年度分红派息实施公告》，公司2026年半年度权益分派方案为：以2026年6月30日公司总股本302,592,061股扣除公司回购专用证券账户所持股份1,165,874股后的301,426,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利30,142.62万元（含税）；本次不以资本公积金转增股本、不送红股，公司回购专用证券账户所持股份不参与本次利润分配。本次权益分派的股权登记日为2026年9月2日，除权除息日为2026年9月3日，截至本法律意见书出具之日，本次权益分派已实施完毕。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划尚处于草案公告日至完成回购股份过户期间，标的股票尚未完成非交易过户；自本员工持股计划草案公告日至本法律意见书出具之日，除前述2026年半年度权益分派外，公司未发生其他资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等可能触发受让价格调整的事项。

　　综上，公司实施2026年半年度权益分派，且本员工持股计划尚未完成标的股票过户，依据《员工持股计划（草案）》规定的受让价格调整事由，公司董事会将对本员工持股计划标的股票受让价格进行相应调整。

　　（二）本次调整的方法及调整结果

　　根据《员工持股计划（草案）》的规定，如公司发生派息事项，本员工持股计划受让价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V。

　　其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格；经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后的受让价格=49.29-0.9961470=48.29元/股

　　经过本次调整，本员工持股计划的受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划对应标的股票数量116.5874万股股票规模不变的前提下，本员工持股计划份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份，持有人认缴份额相应调整。

　　综上，本所律师认为，本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　三、本次调整的信息披露

　　根据公司的书面确认，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告第四届董事会第八次会议决议、《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的公告》等与本次调整相关的文件，符合《指导意见》第三部分及《自律监管指引第2号》第7.7节的规定。

　　根据《指导意见》及相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本员工持股计划标的股票过户等事项持续履行相应的信息披露义务。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　2.本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　3.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。

　　本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京海润天睿律师事务所（盖章）          经办律师（签字）

　　负责人（签字）：                        潘  仙：

　　颜克兵：                                张  阳：

　　2026年 9月9日