桂林福达股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予股份第二个解除限售期 解除限售条件部分成就的公告

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份   公告编号：2026-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量为2,845,000股，占公司当前总股本的0.44%。

　　●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意对符合2024年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件的2,845,000股限制性股票办理解除限售，现将其解除限售相关情况公告如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　　2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2024年9月20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2024年10月11日，2024年股权激励计划首次授予720万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。同意为44名激励对象办理第一个解除限售期的1,707,000股限制性股票的解除限售手续，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

　　7、2025年9月30日，公司披露了《福达股份关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2025-062），本次可解除限售的激励对象人数为44人，可解除限售的限制性股票数量为1,707,000股，第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2025年10月13日。

　　8、2026年9月9日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。同意为44名激励对象办理第二个解除限售期的2,845,000股限制性股票的解除限售手续，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　注：公司2024年限制性股票激励计划预留的80万股限制性股票自本激励计划经2024年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。该部分股份将用于实施2026年限制性股票激励计划。

　　（三）历次限制性股票登记情况

　　（四）历次限制性股票解除限售情况

　　1.2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2025年9月12日届满，解除限售股票总数为170.7万股，内容详见公司于2025年9月13日披露的《桂林福达股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025-056）。

　　2.本次为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）2024年激励计划首次授予第二个限售期已届满

　　公司2024年激励计划首次授予登记日为2024年10月11日，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》，自首次授予限制性股票登记日起24个月后的首个交易日起至该部分限制性股票登记日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

　　（二）2024年激励计划第二个限售期解除限售条件部分成就的说明

　　2024年激励计划首次授予权益的第二个解除限售期解除限售条件部分成就，具体情况如下：

　　综上所述，公司2024年激励计划首次授予第二个限售期已届满，激励对象为第一类人员的第二个解除限售期解除限售条件成就。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照2024年股权激励计划的相关规定，对符合解除限售条件的首次授予的44名激励对象限制性股票合计2,845,000股办理解除限售相关事宜。

　　（三）不符合解锁条件的激励对象说明

　　鉴于7名第二类激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销未满足解除限售条件的680,000股限制性股票。

　　三、 本次可解除限制性股票的具体情况

　　根据2024年激励计划的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共44人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,845,000股，占公司当前总股本的0.44%。具体如下：

　　以上激励对象持有的限制性激励股票数量因存在小数点，已用四舍五入调整。

　　注：上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中刘坤明、邬金金所持股份为担任高级管理人员前被授予的股权激励限制性股票；张海涛于2026年4月16日因换届离任，不再担任董事及高管职务，但仍在本公司任职。根据规定，前述人员可继续持有其享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就，44名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为2,845,000股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据2024年第三次临时股东大会的授权，委员会同意公司按照相关规定为上述激励对象办理解除限售手续。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：

　　（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　（二）本次解除限售已满足《2024年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。

　　（三）公司本次回购注销及价格调整的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

　　（四）公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2026年9月10日

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份       公告编号：2026-058

　　桂林福达股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2026年9月9日在公司三楼会议室采用现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2026年9月1日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事9名，公司全部高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于＜桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会讨论和拟定，并同意提交公司董事会审议。

　　为进一步健全公司长效激励机制，支撑长远可持续发展与业务结构优化，公司明确将精密减速器业务作为重点新兴板块。为赋能该业务持续成长，吸引并留住优秀人才，尤其是精密减速器业务核心团队，需充分激发其积极性，实现股东、公司及团队个人利益的深度绑定，促使各方共同关注公司长远发展。在切实保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规、政策文件并结合公司实际情况制订的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　（二）审议通过了《关于＜桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　本议案由董事会薪酬与考核委员会讨论和拟定，并同意提交公司董事会审议。

　　为保证2026年限制性股票激励计划的顺利实施，激励公司精密减速器业务核心团队诚信勤勉地开展工作，保障公司该业务板块业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桂林福达股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；

　　3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

　　9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　12、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，发表了同意意见。

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个限售期已经届满，业务指标等解除限售条件部分成就。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计44人，可解除限售的限制性股票数量为2,845,000股。董事会同意为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《福达股份关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。

　　公司董事王长顺、范帆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员会发表了同意意见。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员对应的第二个解除限售期公司层面业绩指标未能完成，对应该类指标7名激励对象所获得的激励数量的50%需要回购注销，回购注销的股份数为680,000 股。

　　鉴于公司已实施完毕2024年度权益分派、2025年度权益分派，因此根据相关规定对激励计划限制性股票的回购价格调整为1.95元/股加银行同期存款利息。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福达股份关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票及调整回购价格的公告》。

　　公司根据《公司法》等相关法律法规的规定通知公司债权人，具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福达股份关于回购注销部分2024年限制性股票通知债权人的公告》。

　　公司董事王长顺、范帆属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未能全部达标，公司需回购注销合计680,000股限制性股份。实际注销完成后，公司注册资本将减少680,000元，由645,650,651元减少至644,970,651元；公司总股本将由645,650,651股变更为644,970,651股。

　　基于上述注册资本和股份总数的减少情况，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行修改。根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的相关授权，本次减少注册资本和修订《公司章程》在授权范围内，无需提交股东会审议。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福达股份关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桂林福达股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2026年9月10日

　　证券代码：603166       证券简称：福达股份         公告编号：2026-059

　　桂林福达股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年9月28日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年9月28日   11点00分

　　召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年9月28日至2026年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，详见2026年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息。

　　公司将于2026年第二次临时股东会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载相关会议材料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东会的顺利召开，公司根据股东会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2026年9月22日（周二）9:00-12:00、14:00-17:00

　　（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 福达股份证券部

　　（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东账户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法定代表人授权委托书）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

　　电话：19571855667

　　传真：0773-3681002

　　电子邮箱：foto@glfoto.cn

　　联系人：证券部

　　（二）现场参会注意事项

　　出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2026-09-10

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桂林福达股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月28日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603166      证券简称：福达股份        公告编号：2026-055

　　桂林福达股份有限公司

　　关于回购注销2024年限制性股票激励计划

　　首次授予部分股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票680,000股，占公司回购前总股本的0.10%。

　　●调整后的本次回购价格：1.95元/股加银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予对象持有的未获解禁部分股份，并同意调整回购价格，现将相关事项公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年9月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　　2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2024年9月20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意向53人授予限制性股票数量720万股，预留股票数量80万股。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2024年10月11日，2024年股权激励计划首次授予720万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分558,000股股份，并同意调整回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

　　7、2025年12月6日，公司披露了《福达股份关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-073），并于2025年12月10日完成了558,000股限制性股票的注销手续。

　　8、2026年9月9日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分680,000股股份，并同意调整回购价格为1.95元/股加上银行同期存款利息。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

　　（一） 回购注销原因

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第二个解除限售期业绩考核目标增设：“公司 2025 年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于 1.6 亿元或2024年-2025 年累计销售收入达到 1.85 亿元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入为6,847.83万元，2024年-2025年累计销售收入 7,810.90万元，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需回购注销7名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计680,000股。

　　（二）回购限制性股票的数量

　　本次需回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票680,000股，涉及7名激励对象。

　　（三）回购价格及资金来源

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》“第十三章限制性股票回购注销原则”激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P＝P0-V。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

　　公司2024年限制性股票激励计划首次授予价格为2.25元，鉴于公司实施了2024年度权益分派方案每10股分派红利1.00元（税前）、2025年年度权益分派方案每10股分派红利2.00元（税前），回购价格调整如下：

　　P＝P0-V=2.25-0.10-0.20=1.95元。

　　因此本次2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票的回购价格调整为1.95元/股加银行同期存款利息。

　　综上，公司拟以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购款项约为132.6万元加银行同期存款利息（最终结果以实际情况为准）。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次拟注销已获授予但尚未解除限售的限制性股票680,000股。前述股份注销完成后，预计将导致公司总股本减少680,000股，公司总股本将由645,650,651股变更为644,970,651股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2024年限制性股票股权激励计划》，因第二个解除限售期业绩考核目标未能全部达标，需回购注销部分限制性股票，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会核查认为，因2024年股权激励计划第二个解除限售期有7名激励对象业绩考核目标未达标，需回购注销未达标人员已授予但未解禁的限制性股票680,000股。因公司实施分红需对回购价格进行调整，调整后的回购价格为1.95元/股加银行同期存款利息。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司对上述限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：

　　（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　（二）本次解除限售已满足《2024年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。

　　（三）公司本次回购注销及价格调整的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。

　　（四）公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司

　　董事会

　　2026年9月10日