有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（下转C48版）

　　证券代码：688432          证券简称：有研硅            上市地：上海证券交易所

　　二〇二六年九月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、董事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释 义

　　本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

　　注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）本次交易方案

　　（二）交易标的的评估或估值情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易的支付方式

　　有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等2名交易对方购买山东有研艾斯合计71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半导体14.98%的股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况的简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、刻蚀设备用部件、半导体区熔硅单晶等，在国内率先实现6英寸、8英寸硅片的产业化，并于2005年实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。上市公司产品主要用于分立器件、功率器件、集成电路、刻蚀设备用硅部件等的制造，并广泛应用于汽车电子、工业电子等领域。

　　本次交易标的公司山东有研艾斯主营12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体同样聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营6、8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等，产品广泛供应国内头部晶圆厂与半导体设备企业。通过本次交易，上市公司可以实现对标的资产的全资控股，有利于进一步推动管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率，充分释放标的资产与上市公司现有业务之间的协同潜力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为株式会社RS Technologies、实际控制人均为方永义。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，虽然在短期内上市公司净利润规模受到一定影响，但长期而言公司持续经营能力将进一步增强，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　四、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

　　3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

　　2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

　　3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

　　5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　五、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺

　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，具体如下：

　　“本次交易将有利于上市公司产业整合、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。原则性同意本次交易。”

　　七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，具体如下：

　　“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

　　本次交易完成前，若本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

　　如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，具体如下：

　　“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

　　本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

　　如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

　　本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行相关批准程序

　　本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

　　九、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”。

　　本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。（下转C48版）