（上接C47版）有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　（上接C47版）

　　标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需交易所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（五）募集配套资金未能实施的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　（六）收购整合的风险

　　本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在交易报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（八）商誉减值的风险

　　本次交易中，上市公司收购山东有研艾斯系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果山东有研艾斯未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）宏观经济及行业周期波动风险

　　标的公司主要产品销售取决于下游客户的需求，受到宏观经济景气度及半导体行业周期的显著影响。若全球宏观经济发生不利变化，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。

　　（二）市场竞争以及客户认证的风险

　　标的公司聚焦半导体硅材料产品的研发、制造与销售，标的公司所在的半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，若行业内企业结合自身优势不断拓展市场、扩大产能，可能导致标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。虽然标的公司在技术等方面拥有竞争优势，但若标的公司不能顺应市场需求变化，不能在技术开发和产品应用方面保持持续的竞争优势，或如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得技术领先优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。

　　半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。截至目前，山东有研艾斯部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司生产的半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。

　　（三）标的公司山东有研艾斯短期内无法盈利以及后续投资进度的风险

　　本次交易的标的公司所在行业为资金密集型产业，山东有研艾斯目前处于产能爬坡尾期，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。

　　山东有研艾斯后续扩产需要大额投资，在项目投资建设过程中，如资金不能按计划到位，可能影响项目的正常实施进而存在不能按期达产的风险。

　　（四）人员流失的风险

　　标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是标的公司生存和发展的重要基础，对保持持续技术创新和竞争优势有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，行业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

　　（五）核心技术泄露的风险

　　标的公司自成立以来始终专注于半导体硅材料产品的技术研发，组建了专业的技术研发团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过规范研发过程管理、申请专利等措施，对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

　　（三）其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。

　　本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的及协同效应

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组

　　当前，全球集成电路产业链格局加速重构，外部技术封锁与供应链限制持续加剧，实现产业链自主可控、解决关键核心技术受制于人的问题，已成为国家层面的战略任务。在此背景下，并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

　　2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。2025年5月16日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步简化审核流程、优化重组效率，强化对科技创新企业和战略性新兴产业并购重组的支持力度。

　　2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。

　　除上述政策外，2017年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021年，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将8-12英寸硅单晶抛光片、8-12英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录；2025年8月，工信部、市场监管总局发布《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，持续推进半导体、光伏、锂电池、超高清视频、时空信息、新型显示等领域的稳增长方案。2026年4月，国家发改委、工信部、财政部、海关总署、税务总局发布《关于做好2026年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》，明确涉及集成电路产业的关键原材料、零配件（含8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业享受税收优惠的政策条件。

　　（二）本次交易的目的

　　1、深化产业布局，实现资源优化整合

　　为持续巩固核心竞争优势、不断提升行业影响力，上市公司坚持以市场需求为导向，加快推动战略转型升级，逐步实现从“硅材料细分领域龙头”向“半导体核心材料与部件综合供应商”的跨越。通过本次交易，上市公司将实现对标的公司的全资控股，便于后续持续投入资源并开展深度整合，进一步深化在半导体核心材料领域的产业布局，充分发挥标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应，提升整体核心竞争力与持续盈利能力；同时，上市公司将加速推进12英寸硅片等关键产品的产能扩充与国产化替代进程，加高技术护城河，巩固并扩大在半导体核心材料领域的市场份额与行业话语权，为成为全球领先的半导体材料综合供应商的长期战略愿景奠定坚实基础。

　　2、优化采购成本，提升经营管理效率

　　在全球化竞争格局下，降低成本、提升效率是半导体材料企业增强核心竞争力、实现长期稳定发展的关键路径。本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现：

　　供应链整合与采购成本优化。标的公司与上市公司同属半导体硅材料领域，在原材料采购、设备维护、物流配送等环节具有高度重叠性。通过整合供应链体系，上市公司可有效发挥规模效应，增强对上游供应商的议价能力，降低综合采购成本；同时，供应链的统一管理有助于保障关键原材料供应的安全性与稳定性，增强上市公司应对外部形势变化的抗风险能力。

　　控制力增强与经营管理效率提升。标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其控制力进一步增强，有利于更高效地实施统一管理和战略部署。标的公司亦将更全面、便捷地利用上市公司的资金、技术、客户及管理资源，双方在研发协同、客户共享、产能调配等方面最大化发挥协同效应，从而有效整合资源，提升上市公司业务综合竞争力。

　　3、丰富产品矩阵，提升市场开拓能力

　　标的公司与上市公司同属于半导体硅材料领域，下游客户处于产业链同一或者相关环节。山东有研半导体深耕6英寸、8英寸硅抛光片及刻蚀设备用硅材料领域，产品广泛供应国内外头部晶圆厂与半导体设备企业；山东有研艾斯聚焦12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，已批量供货于国内领先的存储芯片及功率半导体制造商。本次交易完成后，上市公司将形成6英寸、8英寸、12英寸全尺寸半导体硅片产品矩阵，可向下游客户提供“一站式”、多规格的硅材料产品，有效提升单一客户的采购粘性与综合服务能力。

　　（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

　　1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业

　　山东有研半导体聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营6、8英寸功率器件硅抛光片等；山东有研艾斯主营业务聚焦12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3 新材料产业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年5月）》，标的公司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”之“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位。

　　2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

　　本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等方面对其进行深度整合。

　　（1）山东有研半导体

　　本次交易实现全资控股后，在经营决策方面，本次交易将减少多方共同决策的协调成本，提高市场响应速度与决策效率，有利于降低管理成本、提升整体运营效益；在资金层面，便于统一调配与统筹安排，降低单体融资成本。上市公司可进一步强化资源投入与管理协同，持续推进产品技术迭代与品质升级，巩固在功率半导体、分立器件等应用领域的市场地位；同时依托其刻蚀设备用硅材料及零部件的差异化产品线拓展半导体设备领域客户覆盖。

　　（2）山东有研艾斯

　　1）补强产品矩阵，加速产品迭代

　　上市公司率先实现国内6英寸、8英寸硅片的产业化、以及集成电路刻蚀设备用硅材料产业化的基础上，本次收购山东有研艾斯后，公司将完成12英寸硅片业务产业化布局，符合上市公司围绕硅材料相关领域积极拓展新业务的发展战略，有助于补强上市公司产品矩阵，加速产品迭代，为更广应用市场的客户提供半导体硅材料产品。

　　2）共享客户资源，实现销售协同

　　上市公司与山东有研艾斯同属于半导体硅材料领域，因硅片产品规格尺寸不同，下游客户资源具有一定差异性。芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长，实现销售协同。

　　3）加强采购协同，优化采购成本

　　上市公司与山东有研艾斯在原材料供应端存在较强的协同性。本次交易完成后，双方可以通过整合原材料和生产设备供应链，强化采购协同合作，提升采购管理水平，充分发挥规模效应，降低采购成本，保障供应链的安全与可靠，增强上市公司外部形势变化的应对能力。

　　4）整合研发团队，提升研发效率

　　上市公司和山东有研艾斯在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发团队充分整合，优势互补，提升研发效率，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到先进产品的研发和迭代升级。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等2名交易对方购买山东有研艾斯合计71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半导体14.98%的股权。具体情况如下：

　　注1、根据2019年12月相关方签署的《12英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》、《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》、《＜山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议＞之补充协议》，2024年12月相关方签署的《山东有研艾斯半导体材料有限公司增资协议》以及《山东有研艾斯半导体材料有限公司章程》（以上文件合计称“原协议”），中国有研、有研硅均有权收购德州汇达基金持有山东有研艾斯的7.2945%的股权，收购价格转让定价规则为：若评估价格低于基金预计价格（实缴出资额+基金管理费及基金其他费用），德州汇达基金有权拒绝转让；若评估价格高于该预计价格且于2027年3月10日前受让，须按基金预计价格转让。

　　注2、截至本预案摘要签署日，中国有研、德州汇达基金分别持有山东有研艾斯28.11%、43.78%的股权，合计持股比例为71.89%。根据中国有研、有研硅、德州汇达基金、山东有研艾斯2026年9月签署的《股权转让协议》，在山东有研艾斯评估结果经有权主体备案等生效条件成就后，中国有研拟受让德州汇达基金持有的山东有研艾斯之7.2945%股权（统称“约定转让”）；上表中国有研、德州汇达基金本次转让标的股权比例按照前述约定转让完成后各交易对方所持标的公司股权比例列示。

　　本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的全资子公司，山东有研半导体将由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司。

　　截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　募集配套资金的最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为中国有研、德州汇达基金、德州景泰。

　　3、标的资产的定价依据和交易价格

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。

　　4、定价基准日和发行价格

　　（1）定价基准日

　　发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。

　　（2） 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果。

　　注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为26.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的最终每股发行价格及发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　　（2）发行价格调整方案生效条件

　　公司股东会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议通过本次交易的股东会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

　　1）向下调价触发条件

　　同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创100成份指数（000698.SH）或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日（包括本数，下同）较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少15个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

　　2）向上调价触发条件

　　同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创100成份指数（000698.SH）或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少15个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

　　（6）调整方式

　　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

　　董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交公司股东会再次审议。

　　可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）发行数量调整

　　发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

　　6、发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。

　　发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行股份数量也随之进行调整。

　　7、锁定期安排

　　本次交易对方因本次交易取得的公司股份，自发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让。

　　但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份自本次发行股份完成之日起36个月内不以任何方式转让。

　　若交易对方为私募投资基金的，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、不存在通过认购本次重组发行的股份取得公司的实际控制权的情形，则相应的新增股份自股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

　　本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　8、过渡期损益安排

　　自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂不对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定。

　　9、滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），将由发行完成后公司股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　3、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

　　最终发行数量、价格，将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　5、股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为中国有研、德州景泰、德州汇达基金，本次交易前，中国有研系持有上市公司5%以上股份的主要股东，德州景泰和德州汇达基金与上市公司不存在关联关系。

　　根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。

　　（二）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。

　　（三）本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为株式会社RS Technologies、实际控制人均为方永义，本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、标的资产评估定价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

　　六、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

　　3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

　　2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；

　　3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；

　　5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

　　本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　有研半导体硅材料股份公司

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