西藏发展股份有限公司 关于召开出资人组会议通知的公告（下转C52版）

　　证券代码：000752                           证券简称：*ST西发                           公告编号：2026-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　2026年4月24日，拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”）作出（2023）藏01破申4号《民事裁定书》和（2026）藏01破1号《决定书》，裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（北京）律师事务所联合担任西藏发展股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因公司重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，由管理人召集并定于2026年9月28日14:30召开出资人组会议，对《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》及《公司章程》的规定，现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 会议名称：西藏发展股份有限公司出资人组会议

　　2、 会议召集人：西藏发展股份有限公司管理人

　　3、 会议召集的合法性、合规性：本次出资人组会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年09月28日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年09月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年09月28日9:15至15:00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、 会议的股权登记日：2026年09月21日

　　7、 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席出资人组会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司管理人代表；

　　（4）公司聘请的律师；

　　（5）根据相关法规应当出席本次会议的其他人员。

　　8、 会议地点：成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 本次股东会提案编码表

　　2、 上述提案内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　3、 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。因投资人联合体中西藏盛邦发展有限公司为公司控股股东西藏盛邦控股有限公司的控股子公司，故二者存在关联关系，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司将对本次会议审议的议案回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　4、 上述提案须经出席会议的出资人所持表决权的三分之二以上通过。本次会议披露表决结果时，将对单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决，及除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式、邮件等方式进行登记，但须写明股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证明、股东账户及股权登记日持股凭证复印件等相关资料，信函、传真、邮件以登记时间内公司收到为准。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

　　2、 登记时间：2026年9月21日（星期一）9:00-17:00

　　3、 登记地点：公司董事会办公室（成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心4号楼9楼）。

　　4、 会议咨询：

　　公司董事会办公室联系人：宋晓玲、吴秋

　　联系电话：028-85238616

　　传真号码：028-65223967

　　电子邮箱：xzfz000752@163.com

　　5、 会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次出资人组会议上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 风险提示

　　（一） 本次出资人组会议尚未召开，公司重整计划草案涉及的出资人权益调整事项能否获得表决通过存在不确定性。公司重整最终的出资人权益调整方案以法院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

　　（二） 如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。

　　《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以公司在上述指定 媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1. 《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；

　　2. 《关于召开西藏发展股份有限公司出资人组会议的通知》。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2026年9月11日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360752”，投票简称为“西发投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年09月28日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年09月28日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　西藏发展股份有限公司

　　出资人组会议授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席西藏发展股份有限公司于2026年09月28日召开的出资人组会议，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                    持股数量：

　　受托人：                                    受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：

　　股票代码：000752                        股票简称：*ST西发                     公告编号：2026-060

　　西藏发展股份有限公司

　　关于召开第二次债权人会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2026年4月24日，拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”）作出（2023）藏01破申4号《民事裁定书》和（2026）藏01破1号《决定书》，裁定受理债权人对西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”“公司”）的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（北京）律师事务所联合担任西藏发展股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2026年4月27日披露的《关于法院裁定受理公司重整、公司股票交易将被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2026-031）。2026年6月8日，西藏发展召开了第一次债权人会议。详见公司于2026年6月11日披露的《西藏发展股份有限公司关于第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2026-45）。

　　2026年9月11日，拉萨中院于全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）发布《关于召开西藏发展股份有限公司重整案第二次债权人会议的公告》，管理人定于2026年9月28日召开西藏发展股份有限公司第二次债权人会议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称“《14号指引》”）的有关规定，现将召开第二次债权人会议的有关事项公告如下：

　　一、 会议召开时间

　　2026年9月28日 上午10时

　　二、 会议形式及地点

　　本次会议将通过线上及线下相结合的方式召开。

　　线上通过“小火鸟智慧破产平台”召开，参与本次会议的债权人可通过手机端链接https://bankruptcy.fahuidata.com/xhn.html?path=meetingList、网页端链接https://cloud.fahuidata.com/xhn，或微信搜索并启动“小火鸟智慧破产平台”小程序参加会议。

　　现场会议地点：拉萨市中级人民法院第三法庭。

　　依法申报债权且已通过资格审查的债权人，有权参加本次会议。

　　线上参会的债权人请于2026年9月24日（周四）9:00-18:00期间登录上述系统进行会议系统测试。未能成功进入会议系统的债权人可于工作时间通过以下方式联系管理人：

　　联系电话：17521345363

　　三、 参会人员

　　参会人员：已依法申报债权并通过资格审查的西藏发展债权人、管理人代表及根据相关法规应当出席本次会议的其他人员。

　　四、 会议议题及主要议程

　　1、管理人对《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）》进行介绍说明;

　　2、债权人会议对《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）》进行审议及表决。

　　以上为暂定的会议议程，根据会议需要届时可能进行适当调整，《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　五、 表决方式

　　管理人将通过“小火鸟智慧破产平台”将本次债权人会议资料一并送达给全体债权人。有表决权的债权人应在表决截止日前进行表决，本次会议的相关议题、表决截止日及其他事项均以会议资料为准。

　　六、 风险提示

　　（一）拉萨中院已裁定公司进入重整程序，若重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）公司重整第二次债权人会议尚未召开，重整计划草案等议案能否获得债权人会议表决通过存在不确定性。

　　重整期间，公司将继续依法配合法院及管理人开展重整相关工作，并在现有基础上做好日常运营工作，保障生产经营稳定。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《14号指引》等相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1. 《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）》；

　　2. 《关于召开西藏发展股份有限公司第二次债权人会议的通知》。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司董事会

　　2026年9月11日

　　特别提示：

　　西藏发展股份有限公司重整案第二次债权人会议将于2026年9月28日召开，本重整计划（草案）尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得拉萨市中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　西藏发展股份有限公司

　　重整计划（草案）

　　西藏发展股份有限公司

　　西藏发展股份有限公司管理人

　　二〇二六年九月

　　释  义

　　除本重整计划（草案）另有说明外，下列简称具有如下含义：

　　前  言

　　西藏发展是一家主要从事啤酒产品生产及销售的上市公司，核心子公司拉萨啤酒是西藏地区经济发展的支柱性实体生产企业，其持续稳定经营有利于落实国家大力提振消费、全面扩大内需的政策，为社会经济发展作出贡献。“拉萨啤酒”品牌亦在西藏深入人心，是西藏著名的民族品牌。

　　由于前任控股股东及关联方资金占用、大额应收款无法收回、核心子公司股权争议等因素的影响，西藏发展自2020年以来长期面临流动性不足及债务危机的困扰，于2022年底面临严重的退市危机及破产清算风险。

　　2023年7月24日，拉萨中院同意西藏发展启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任临时管理人。

　　2026年4月24日，拉萨中院作出（2023）藏01破申4号《民事裁定书》和（2026）藏01破1号《决定书》，裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（北京）律师事务所联合担任西藏发展股份有限公司管理人。

　　作为西藏地区具有较大影响力的上市公司，西藏发展重整工作得到了西藏自治区及拉萨市人民政府、人民法院、有关部门的高度重视和大力支持。在拉萨中院的指导下，（临时）管理人严格按照《企业破产法》的规定履行职责，通过招募重整投资人引入资金代偿子公司拉萨啤酒大额应收款并通过收购债权人对西藏发展的债权予以豁免的方式提升西藏发展的净资产，实现撤销退市风险警示，协助推动处理核心子公司拉萨啤酒股东间的纠纷与诉讼，并与西藏发展共同推进债权申报及审查、资产调查、信息披露、重整计划（草案）的论证和制定等工作。

　　为实现各方主体共赢，根据公司预重整及重整工作的进展以及公司实际情况，依据相关法律法规的规定，在充分兼顾全体债权人、出资人等各方利益的基础上，结合《上市公司重整纪要》要求及公司客观情况，在审计、评估机构出具报告的基础上，管理人协同西藏发展结合实际情况，制作重整计划（草案），供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划（草案）中涉及的出资人权益调整方案进行表决。希望各位债权人、出资人积极支持本重整计划草案。

　　摘  要

　　一、西藏发展的企业法人资格继续存续，证券市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。

　　二、西藏发展计划以现有总股本263,758,491股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积转增股本，总计以369,261,887元资本公积转增369,261,887股股票，转增后的总股本将增加至633,020,378股。

　　上述369,261,887股转增股票的分配方式如下：

　　1. 转增股票中23,014,529股无偿分配给资本公积转增股票登记日登记在册的除现任控股股东盛邦控股以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的公司股票数量为基数，每10股取得1股转增股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，即减去拟分配股票数小数点右边的数字。如有剩余或不足，则相应增减预留用于清偿债务的股票）。

　　2. 转增股票中7,500,000股股票分配给西藏发展的债权人用以清偿债务。

　　3. 转增股票中338,747,358股将由重整投资人有条件受让。

　　最终转增的股票数量以及最终向股东、债权人、重整投资人分配的股票数量，以中国结算实际登记确认的数量为准。

　　三、重整投资人为产业投资人盛邦发展及23家财务投资人组成的盛邦发展联合体。重整投资人应合计投入2,294,076,952.26元，其中1,031,737,342.86元已于预重整期间投入，剩余1,262,339,609.40元为受让338,747,358股的对价，用于清偿各类债务、新建及扩大生产线以及补充上市公司流动性等。

　　根据《11号指引》第八条第二款，按照重整投资协议签订日前20个交易日的西藏发展股票交易均价6.37元/股，确定产业投资人盛邦发展及第一批17家财务投资人受让转增股票的对价为3.50元/股；按照补充协议签订日前120个交易日的西藏发展股票交易均价8.56元/股，确定第二批6家财务投资人受让转增股票的对价为4.70元/股。重整投资人受让转增股票的对价为各自依据的股票交易均价的约55%。

　　四、西藏发展的职工债权及税款债权以现金全额一次性清偿。西藏发展的普通债权，按以下方式清偿：

　　1. 每一家债权人60,000,000元以下（含本数）部分以现金全额一次性清偿。

　　2. 每一家债权人60,000,000元以上债权部分以转增股票清偿。以股抵债价格按照重整计划生效之日（如该日非交易日，则按前一交易日）西藏发展股票收盘价确定。

　　注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。

　　正  文

　　一、 西藏发展的基本情况

　　（一） 基本信息

　　西藏发展成立于1997年6月20日，统一社会信用代码为915400007109057360，注册资本为263,758,491元，住所地为西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5，法定代表人为罗希，经营期限为1997年6月18日至2047年6月17日，经营范围为“啤酒（熟啤酒）生产；国内及进出口贸易；饲料、养殖业、藏红花系列产品开发；高新技术产业、现代农业、新能源、生态环保、新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务；电子商务（不含电信、银行、金融的延伸业务）；人工智能开发与应用；相关产业高端装备及智能制造；实业投资、创业投资（不直接从事以上经营业务）；企业管理服务；场地租赁、房屋租赁、物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”

　　1997年6月25日，西藏发展在深交所上市，股票代码000752，目前证券简称为“*ST西发”。

　　（二） 股权情况

　　1. 股本情况

　　截至2026年6月30日，西藏发展总股本为263,758,491股，普通股股东数量为15,690人。

　　2. 前十大股东及其持股情况

　　截至2026年6月30日，西藏发展前十大股东及其持股情况如下：

　　盛邦控股为西藏发展的控股股东，持有公司的股份数为33,613,192股，占公司总股本的12.74%。罗希持有盛邦控股100%的股权，是西藏发展的实际控制人。

　　（三） 预重整阶段已完成的各项工作

　　1. 预重整进展情况

　　2023年7月18日，债权人达州百益企业管理有限公司向拉萨中院申请西藏发展预重整及重整。

　　2023年7月24日，拉萨中院作出（2023）藏01破申4号《决定书》，对西藏发展进行预重整。

　　2023年7月25日，拉萨中院作出（2023）藏01破申4号之一《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所担任西藏发展预重整临时管理人。

　　预重整期间，债权人新疆日广通远投资有限公司以西藏发展不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高的挽救价值为由向拉萨中院申请西藏发展重整。

　　2026年4月24日，拉萨中院作出（2023）藏01破申4号《民事裁定书》，受理债权人对西藏发展的重整申请。同日，拉萨中院作出（2026）藏01破1号《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（北京）律师事务所担任西藏发展重整管理人。

　　2. 预重整效果

　　（1）撤销退市风险警示

　　经审计机构审计，西藏发展2022年度期末净资产为负值，且审计机构对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的主要事项（“原退市风险警示事项”）包括：（1）拉萨啤酒账面上对青稞啤酒、福地产业、福地包装、绿色饮品等公司大额应收款项本息共计43,932.16万元无法回收（截至西藏发展启动预重整时，应收款项余额为438,346,624.15元），审计机构认为其无法对上述大额应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，因此无法对上述大额应收款项的可回收性做出合理判断；（2）因西藏发展2022年12月31日归属于母公司股东权益为-3,078.19万元（差错更正后金额为-5,239.44万元），且涉及多起诉讼案件，银行账户及多项资产被查封冻结，因此审计机构认为西藏发展持续经营能力存在重大不确定性，其无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断西藏发展在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条第（二）款及第（三）款的规定，西藏发展股票自2022年年度报告披露后，继续被深交所实施退市风险警示。

　　预重整程序启动后，截至2023年12月31日，重整投资人已合计支出资金668,346,624.15元用于解决原退市风险警示事项，其中438,346,624.15元提供给盛邦控股用于代相关主体向拉萨啤酒清偿大额应收款项；另外230,000,000元提供给盛邦控股用于向西藏源耀购买对西藏发展的339,533,432.82元债权，盛邦控股已于2023年12月18日无条件豁免其中189,533,432.82元以提升西藏发展的净资产。

　　西藏发展于2024年4月27日披露的经审计的2023年年度报告载明归属于上市公司股东的净资产为111,613,159.83元，且审计机构于2024年4月25日出具带持续经营重大不确定性的强调事项段的无保留意见的审计报告。2024年7月19日，深交所撤销西藏发展股票交易的退市风险警示。

　　（2）每股归属母公司净资产及每股净收益获得较大增长

　　按照合并会计报表口径，西藏发展启动预重整前，2022年期末每股归属母公司净资产-0.1986元、每股净收益-0.2993元；经预重整引入重整投资人款项并改善生产经营后，2025年年报期末每股归属母公司净资产约2.3272元、每股净收益0.5460元。

　　（3）主营业务得到较大提升

　　西藏发展启动预重整前，2022年啤酒销量5.3万吨，营业收入约2.77亿元；经预重整引入重整投资人款项后，2025年啤酒销量7.2万吨，营业收入约4.3亿元，实现了较高增长。

　　（4）完成前任控股股东及其关联方资金占用的整改

　　中国证监会于2024年11月15日出具的〔2024〕132号《行政处罚决定书》载明的资金占用问题，已于2025年9月15日依法依规完成整改。

　　二、 资产负债情况

　　（一） 资产情况

　　根据2026年半年度报告，西藏发展总资产账面价值为785,324,656.45元，其中流动资产合计393,361,944.77元，非流动资产合计391,962,711.68元。

　　公司非流动资产主要为长期股权投资，整体变现能力较弱，若考虑快速变现因素，则相关资产价值可能进一步减低。

　　（二） 负债情况

　　1． 已申报债权

　　（1）债权申报情况

　　截至2026年9月7日，共有32家债权人向管理人申报债权，其中24家债权人通过资格审查，8家债权人由于存在债权转让、撤回申报等原因未通过资格审查。

　　（2）债权审查情况

　　通过资格审核的24家债权人申报金额合计3,061,946,071.66元。经管理人审查，相关情况如下：

　　A. 已审查确认

　　已审查确认的债权涉及11家债权人，申报金额合计837,621,090.97元，认定金额合计428,123,405.31元1，均为普通债权，暂无有财产担保债权。

　　1已审查确认的债权中，已有一家债权人在法定期限内提起债权确认之诉，诉请在认定金额1,626,521.00元的基础上增加6,885,289.62元，债权金额以法院生效裁判文书为准。

　　B. 不予确认

　　不予确认的债权涉及10家债权人，申报金额合计为2,176,291,766.29元2。

　　2不予确认的债权中，已有两家债权人在法定期限内提起债权确认之诉（不含已撤诉部分），诉请金额合计为360,907,485.79元，债权金额以法院生效裁判文书为准。

　　C. 正在审查

　　正在审查的债权涉及3家债权人，申报金额合计为48,033,214.4元。

　　2． 职工债权

　　职工债权金额共计640,879.89元（截至2026年4月24日）。

　　3． 税款债权

　　暂无相关征管部门向管理人申报税款债权。

　　4． 账面记载但未申报的债权

　　账面记载但未申报的债权为40,063,839.16元，涉及30家债权人。

　　5． 虚假陈述索赔债权

　　《上市公司重整纪要》第15条第3款规定：“上市公司涉及虚假陈述民事赔偿诉讼的，应充分考虑可能需赔付投资者的金额”。根据中国证监会出具的〔2024〕132号《行政处罚决定书》，西藏发展存在信息披露违法违规行为，但暂无判定西藏发展承担赔偿责任的生效判决，西藏发展将根据实际判决结果承担相应的赔偿责任。

　　（三） 偿债能力分析

　　管理人委托评估机构对西藏发展在假定破产清算状态下的偿债能力进行了分析。评估基准日前投资人资金已投入西藏发展股份有限公司及子公司西藏拉萨啤酒有限公司，本次分析需还原投资人资金尚未投入时西藏发展债权清偿率。在还原后，根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2026)第5206号），若西藏发展实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估价值变现，按照《企业破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用、职工债权后，普通债权人的清偿率预计约为44.52%。

　　三、 出资人权益调整方案

　　（一） 出资人权益调整的必要性

　　西藏发展已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，如未成功重整，存在进入破产清算程序及终止上市风险，投资人股票价值将大幅贬损乃至清零。为避免破产清算，化解西藏发展债务危机，需要西藏发展、出资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现西藏发展重生的成本。因此，重整计划（草案）将对西藏发展出资人权益进行调整。

　　（二） 出资人权益调整范围

　　根据《企业破产法》的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国结算登记在册的西藏发展股东组成。因投资人联合体中盛邦发展为公司控股股东盛邦控股的控股子公司，因此盛邦控股应当在届时召开的出资人组会议表决中回避。

　　上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和承继方。

　　（三） 出资人权益调整内容

　　1． 实施资本公积转增股票

　　《11号指引》第七条规定：“资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。”

　　根据西藏发展2025年年度报告，截至2025年12月31日，西藏发展经审计的资本公积为395,593,040.34元。

　　西藏发展计划以现有总股本263,758,491股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积转增股本，总计以369,261,887元资本公积转增369,261,887股股票，转增后的总股本将增加至633,020,378股。

　　2． 资本公积转增股票的分配

　　前述转增股票将在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：

　　（1）转增股票中23,014,529股无偿分配给资本公积转增股票登记日登记在册的除盛邦控股以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的公司股票数量为基数，每10股取得1股转增股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，即减去拟分配股票数小数点右边的数字，如有剩余或不足，则相应增减预留用于清偿债务的股票）

　　（2）转增股票中7,500,000股股票分配给西藏发展的债权人用以清偿债务。

　　（3）转增股票中338,747,358股由重整投资人有条件受让。

　　最终转增的股票数量以及最终向股东、债权人、重整投资人分配的股票数量，以中国结算实际登记确认的数量为准。

　　（四） 除权与除息

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》第三十九条的规定:“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。

　　《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》第4.4.2条规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》《深圳证券交易所交易规则》的相关规定执行，具体以公司后续公告为准。

　　财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，结合重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。

　　若财务顾问拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或西藏发展将按照前述要求进行调整。

　　（五） 现任及前任控股股东原有股权的处理

　　《上市公司重整纪要》第16条第2款规定：“控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整。”

　　根据中国证监会出具的〔2024〕132号《行政处罚决定书》，现任实际控制人罗希、前任实际控制人储某、前任实际控制人王某及其关联方曾占用西藏发展资金。2025年9月15日，西藏发展资金占用问题已整改完毕。

　　罗希先生控制的盛邦控股持有西藏发展33,613,192股股票，鉴于罗希及其关联方资金占用已完成整改，根据《上市公司重整纪要》，西藏发展所受损害已经消除，故重整计划（草案）不对盛邦控股原有股权进行调整，同时为充分保障中小股东权益，本次转增股票亦不对盛邦控股进行无偿分配。

　　前任控股股东及其关联方，因未持有西藏发展股票，无需调整。

　　（六） 出资人权益调整方案的预期效果

　　上述出资人权益调整方案完成后，盛邦发展持股比例为7.43%，为西藏发展的控股股东。实际控制人罗希通过盛邦控股及盛邦发展合计持股比例为12.74%，与其重整前通过盛邦控股的持股比例相同，西藏发展的控制权不发生变更。为确保上市公司的实控权稳定，全体财务投资人承诺任何时候均不单独或共同谋求取得对上市公司的控制权。西藏发展原出资人所持有的公司股票绝对数量将增加，并且在重整过程中引进了合适的重整投资人。随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，西藏发展的基本面将得到根本性改善，并进一步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的西藏发展股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　四、 重整投资人情况

　　（一） 重整投资人的招募及遴选情况

　　2023年9月9日，西藏发展发布了临时管理人制定的《西藏发展股份有限公司关于公开招募和遴选（预）重整投资人的公告》。

　　截至2023年9月18日24时（报名截止日），共有5家意向投资人（同一联合体按一家投资人统计）向临时管理人提交了报名资料；其中2家意向投资人，即盛邦发展联合体及恒溱公司联合体根据公告要求向临时管理人提交了合格报名材料，并在期限内缴纳了足额保证金，符合报名参与投资的条件；另外3家意向投资人未能在限期内向临时管理人缴纳保证金，不符合报名条件。

　　截至2023年9月25日24时（提交方案期限届满日），上述2家报名成功的意向投资人均已向临时管理人提交了《重整投资方案》。

　　2023年9月26日，在拉萨中院的监督及拉萨市阳光公证处的全程公证下，在拉萨中院第二法庭组织召开了西藏发展重整投资人遴选评审会议，遴选委员会对2家报名成功的意向投资人的重整投资方案及现场陈述进行了评审和打分，现场遴选结果为：盛邦发展联合体为正选投资人，恒溱公司联合体为备选投资人。

　　2023年12月6日，恒溱公司联合体自愿放弃备选投资人资格，退出对上市公司的重整投资，临时管理人已向其退还保证金。

　　临时管理人、西藏发展、盛邦控股、产业投资人及财务投资人经磋商已签署重整投资协议。

　　（二） 重整投资人基本信息及股票受让情况

　　重整投资人参与重整，应合计投入2,294,076,952.26元，其中1,031,737,342.86元已于预重整期间投入。剩余1,262,339,609.40元重整投资款将作为受让338,747,358股转增股票的对价在重整方案生效后投入。其中，产业投资人及第一批财务投资人以961,837,838.5元合计受让274,810,811股转增股票，第二批投资人以300,501,770.9元合计受让63,936,547股转增股票。上述重整投资款将用于清偿各类债务、新建及扩大生产线以及补充上市公司流动性等。具体情况如下：

　　本次24家重整投资人总计取得338,747,358股股票，重整投资人具体情况如下：

　　1． 盛邦发展，实际控制人为西藏发展的实际控制人、董事长罗希，控股股东为西藏发展的控股股东盛邦控股，除此以外，盛邦发展与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。盛邦发展受让47,058,468股转增股票，总投入金额426,383,311.26元，平均每股投入约9.06元，其中转增股票受让对价164,704,638.00元，平均每股对价3.50元。

　　2． 上海仕善，实际控制人为曹帆，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。上海仕善受让28,042,581股转增股票，总投入金额172,181,447.34元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价98,149,033.50元，平均每股对价3.50元。

　　3． 深圳恒泰源，实际控制人为黄海波，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。深圳恒泰源受让3,739,011股转增股票，总投入金额22,957,527.54元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价13,086,538.50元，平均每股对价3.50元。

　　4． 上海玖百石，实际控制人为李颖杰，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。上海玖百石受让4,673,764股转增股票，总投入金额28,696,910.96元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价16,358,174.00元，平均每股对价3.50元。

　　（下转C52版）