（上接C51版）西藏发展股份有限公司 关于召开出资人组会议通知的公告

　　（上接C51版）

　　5． 海南启明信，实际控制人为谭策天，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。海南启明信受让16,670,208股转增股票，总投入金额102,355,077.12元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价58,345,728.00元，平均每股对价3.50元。

　　6． 明泰久益，实际控制人为四川明泰邦达企业管理合伙企业（有限合伙），与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。明泰久益受让24,186,726股转增股票，总投入金额148,506,497.64元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价84,653,541.00元，平均每股对价3.50元。

　　7． 西藏锦昇，实际控制人为马晓红，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。西藏锦昇受让25,082,532股转增股票，总投入金额154,006,746.48元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价87,788,862.00元，平均每股对价3.50元。

　　8． 上海艾裕，实际控制人为李敬彦，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。上海艾裕受让28,042,581股转增股票，总投入金额172,181,447.34元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价98,149,033.50元，平均每股对价3.50元。

　　9． 江苏博广汇，实际控制人为王彪，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。江苏博广汇受让18,695,054股转增股票，总投入金额114,787,631.56元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价65,432,689.00元，平均每股对价3.50元。

　　10． 西藏东舟，实际控制人为王金海，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。西藏东舟受让9,347,527股转增股票，总投入金额57,393,815.78元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价32,716,344.50元，平均每股对价3.50元。

　　11． 新疆久富，实际控制人为刘庆萍，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。新疆久富受让3,087,478股转增股票，总投入金额18,957,114.92元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价10,806,173.00元，平均每股对价3.50元。

　　12． 共青城邦信，实际控制人为陈力慧，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。共青城邦信受让14,960,708股转增股票，总投入金额91,858,747.12元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价52,362,478.00元，平均每股对价3.50元。

　　13． 华楚佳兴，实际控制人为李上吉，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。华楚佳兴受让14,960,707股转增股票，总投入金额91,858,740.98元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价52,362,474.50元，平均每股对价3.50元。

　　14． 海南有安，实际控制人为李进安，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。海南有安受让1,715,265股转增股票，总投入金额10,531,727.10元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价6,003,427.50元，平均每股对价3.50元。

　　15． 海徳资产，实际控制人为王广西，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。海徳资产受让10,531,732股转增股票，总投入金额64,664,834.48元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价36,861,062.00元，平均每股对价3.50元。

　　16． 四川禹里，实际控制人为王万峰，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。四川禹里受让4,212,692股转增股票，总投入金额25,865,928.88元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价14,744,422.00元，平均每股对价3.50元。

　　17． 海南进正，实际控制人为魏文华，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。海南进正受让14,657,980股转增股票，总投入金额89,999,997.20元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价51,302,930.00元，平均每股对价3.50元。

　　18． 前海久银，无实际控制人，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。前海久银受让5,145,797股转增股票，总投入金额31,595,193.58元，平均每股投入6.14元，其中转增股票受让对价18,010,289.50元，平均每股对价3.50元。

　　19． 启高鑫源，实际控制人为新余市启宸企业管理有限公司，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。启高鑫源受让30,940,315股转增股票，总投入金额227,101,912.10元，平均每股投入7.34元，其中转增股票受让对价145,419,480.50元，平均每股对价4.70元。

　　20． 启航创勤，实际控制人为陶志娟，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。启航创勤受让2,593,481股转增股票，总投入金额19,036,150.54元，平均每股投入7.34元，其中转增股票受让对价12,189,360.70元，平均每股对价4.70元。

　　21． 上海志立，实际控制人为陈立平，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。上海志立受让4,673,764股转增股票，总投入金额34,305,427.76元，平均每股投入7.34元，其中转增股票受让对价21,966,690.80元，平均每股对价4.70元。

　　22． 宸凌旭恒，实际控制人为北京宸凌管理咨询有限公司，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。宸凌旭恒受让6,003,430股转增股票，总投入金额44,065,176.20元，平均每股投入7.34元，其中转增股票受让对价28,216,121.00元，平均每股对价4.70元。

　　23． 共青城森澜，实际控制人为万海燕，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。共青城森澜受让8,576,329股转增股票，总投入金额62,950,254.86元，平均每股投入7.34元，其中转增股票受让对价40,308,746.30元，平均每股对价4.70元。

　　24． 上海瀚疆，实际控制人为李华，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。上海瀚疆受让11,149,228股转增股票，总投入金额81,835,333.52元，平均每股投入7.34元，其中转增股票受让对价52,401,371.60元，平均每股对价4.70元。

　　（三） 重整投资人取得股票价格的合理性说明

　　《11号指引》第八条第二款规定：“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。按照重整投资协议签订日前20个交易日的西藏发展股票交易均价6.37元/股，确定盛邦发展及第一批财务投资人受让转增股票的对价为3.50元/股；按照补充协议签订日前120个交易日的西藏发展交易均价8.56元/股，确定第二批财务投资人受让转增股票的对价为4.70元/股。重整投资人受让转增股票的对价为各自依据的股票交易均价的约55%，符合《11号指引》的要求。

　　（四） 锁定期安排

　　《11号指引》第九条规定：“重整计划草案应当对相关方持股期限作出约束，以确保重整后公司股权、经营相对稳定。重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。”

　　因本次重整后西藏发展控制权不发生变更，盛邦控股自重整计划经法院裁定批准之日起三十六个月内，产业投资人自取得转增股票之日起三十六个月内，财务投资人自取得转增股票之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的西藏发展股份。

　　五、 债权分类及清偿方案

　　（一） 债权分类方案

　　根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，西藏发展债权分为职工债权、税款债权、普通债权三类，详见本重整计划（草案）“二、资产负债情况”之“（二）负债情况”。

　　（二） 债权清偿方案

　　1． 职工债权

　　职工债权将以现金全额一次性清偿。

　　2． 税款债权

　　税款债权将以现金全额一次性清偿。

　　3． 普通债权

　　除重整计划特别规定外，普通债权按以下方式清偿：

　　（1）每一家债权人60,000,000元（含本数）以下债权部分以现金全额一次性清偿；

　　（2）每一家债权人60,000,000元以上债权部分以转增股票清偿。以股抵债价格按照重整计划生效之日（如该日非交易日，则按前一交易日）西藏发展股票收盘价确定。

　　4． 不予确认债权

　　不予确认债权如经诉讼或仲裁确认，在拉萨中院裁定确认后按照同类债权清偿方案受偿。但如债权人未按法定期限和程序提起诉讼或仲裁，债权清偿时将受限于偿债资源剩余情况，详见本重整计划（草案）“五、债权分类与清偿方案”之“（三）偿债资源。”

　　5． 正在审查的债权

　　根据审查结果，按照同类债权清偿方案受偿。

　　6． 账面记载但未申报的债权

　　债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，在拉萨中院裁定确认后按照同类债权清偿方案受偿，但债权清偿时将受限于偿债资源剩余情况，详见本重整计划（草案）“五、债权分类与清偿方案”之“（三）偿债资源。”

　　7． 虚假陈述索赔债权

　　根据实际判决结果，按照同类债权清偿方案受偿。

　　（三） 偿债资源

　　1． 偿债资源的来源

　　偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的现金对价及西藏发展经营收入。偿债股票来源于资本公积转增的股票。

　　2． 偿债资源的分配

　　每家债权人以现金方式受偿的部分，偿债现金原则上以银行转账的方式向债权人进行分配。债权人应自拉萨中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照重整计划要求的书面格式提供接收偿债资金的银行账户信息（详见附件1）。

　　每家债权人以西藏发展转增股票受偿的部分，偿债股票原则上以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应自拉萨中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照重整计划要求的书面格式提供受让偿债股票的证券账户信息（详见附件2）。

　　债权人未提供的，对应的偿债现金及偿债股票，管理人将按照重整计划规定预留并提存，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

　　逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或因账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人通知管理人向其他主体账户内划转偿债资源的，该划转导致的一切风险和责任均由相关债权人自行承担。

　　3． 偿债资源的预留

　　（1）在债权申报期内申报并经法院裁定确认的债权，按照确认的债权金额预留偿债资源。

　　（2）在债权申报期内申报但未予全额确认或不予确认的债权，如债权人已按法定期限和程序提起诉讼或仲裁，按照西藏发展预计可能承担的金额预留偿债资源。

　　（3）正在审查的债权，按照申报金额预留偿债资源。

　　（4）账面记载但未申报的债权，按照账面金额预留偿债资源。

　　（5）虚假陈述索赔债权，参考专业测算机构的测算报告及实际遭受诉讼的可能性预留适当的偿债资源。

　　4． 偿债资源的提存和处理

　　重整计划执行完毕后满3个月，预留的偿债资源未分配完毕的部分，由管理人全部提存。预留的偿债现金提存至管理人指定银行账户，预留的偿债股票提存至管理人指定证券账户。

　　偿债资源的提存期限原则上为重整计划经法院裁定批准之日起3年。提存期限届满时，若债权已申报但尚未审查完毕，或债权所涉诉讼或仲裁尚未审结，则该债权对应的偿债资源提存期限延长至该债权经法院裁定确认之日起3个月。

　　提存期限届满，如债权人未领受偿债资源的，视为债权人放弃领受，西藏发展不再负有清偿义务。剩余偿债资源，归西藏发展所有，其中偿债资金将用于补充西藏发展流动资金，用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理，由上市公司通过股东会决议进行审议，具体处置方式包括但不限于拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理等。

　　提存的偿债资金、抵债股票在提存期间均不计息。

　　5． 偿债资源不足的处置方式

　　（1）如债权人已按法定期限和程序申报债权，且已按法定期限和程序提起诉讼或仲裁，偿债资源未能足额预留、提存的部分，由重整后的西藏发展继续清偿。如偿债股票不足的，未能实现以股抵债的部分债权由西藏发展以现金方式全额清偿。

　　（2）如债权人未按法定期限和程序申报债权，或未按法定期限和程序提起诉讼或仲裁，偿债资源未能足额预留、提存的不利后果由债权人承担，西藏发展以提存期限届满后剩余的偿债资源为限进行清偿，剩余的偿债资源不足以清偿的部分债权，西藏发展不再负有清偿义务。如存在多家债权人，按债权金额比例分配剩余的偿债资源。

　　六、 经营方案

　　本次重整完成后，西藏发展的资产负债结构将得到极大改善，实现资产优化、流动性注入，将从根本上全面改善公司的经营管理。产业投资人及其控股股东承诺将在重整计划草案经拉萨中院批准之日起六个月内将位于拉萨市经济开发区的30万吨啤酒产业基地（含约111.97亩国有土地使用权及该地块上已动工建设的土建工程）无偿捐赠给西藏发展，结合重整投资人对公司提供的业务资源、产业并购、提升融资能力等方面的支持，公司将继续优化对核心业务啤酒的生产经营，并通过加强内部管理与控制、降低成本等措施，解决历史遗留问题，并改善公司及下属公司的生产经营，维持并提升“拉萨啤酒”牌产品的市场占有率，使西藏发展成为经营稳健、业绩优良的上市公司，具体如下：

　　（一） 行业概况

　　1． 啤酒高吨价潜力凸显

　　根据国家统计局的数据，2025年，中国啤酒行业规模以上企业完成啤酒产量3,536万吨。中国啤酒行业已进入平稳发展阶段，啤酒行业竞争激烈，但啤酒消费结构性升级存在发展空间，啤酒行业将在高端化的同时向多元化方向迭代升级，高吨价市场的提升潜力较大，拉萨啤酒具备向高吨价（高毛利）市场扩大销量的市场环境。

　　根据《中国啤酒行业发展趋势分析与投资前景预测报告（2024-2031年）》，自2018年起的本轮啤酒行业升级中，龙头厂商集中在中高档啤酒赛道发力，并通过丰富自身产品矩阵来满足消费者多元化需求。具体而言，中国啤酒行业呈现双轮驱动态势，中档6-8元、高档10-12元产品均展现出较好放量态势。2019年到2023年，国内啤酒行业平均价格呈现上升趋势，2023年行业平均价格达到5,174元/吨（约794美元/吨），同比增长6.31%。而高人均GDP国家如美国、澳大利亚、加拿大、英国等啤酒吨价分别为1,627.32美元/吨、1,337.68美元/吨、1,135.36美元/吨、1,205.23美元/吨，为我国啤酒吨价2倍以上，存在较大差距，我国啤酒市场高端化提价空间广阔。

　　2． 西藏地区的啤酒市场概况

　　根据市场公开数据，2025年拉萨啤酒销量约7.2万吨，相比进入预重整前增长35.85%。从销量看，“拉萨啤酒”在西藏自治区的市场占有率约为21%，随着拟新建生产线及30万吨产能的逐步释放，公司将进一步加大产品研发及市场拓展力度，公司产品市场占有率有望逐步提升。

　　（二） 核心竞争力

　　1． 产品品牌优势

　　“拉萨啤酒”是西藏的地区特色产品，已有三十多年的历史，2023年荣获西藏自治区第一批“西藏老字号”品牌美誉，在西藏自治区具有较高的市场认可度和品牌价值，深受西藏消费者喜爱。“拉萨啤酒”系列产品是以优质麦芽为主要原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制而成的，拥有酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正、爽口等特点。公司曾于1991年荣获中国国际诗酒节“金爵奖”；1994年在中国公认明星啤酒消费者调查中被推荐为“明星啤酒”；1999年被评为“西藏自治区名优产品”；2000年获得“中国知名啤酒信誉品牌”称号；2003年获得了“国家质量管理先进单位”称号；公司注册的“拉萨啤酒”商标被评为自治区著名商标；2004年“拉萨啤酒”被国家工商总局认定为中国驰名商标，纳税大户；2023年被国家商务部等五部委审定为农业产业化国家重点龙头企业。“拉萨啤酒”在藏区啤酒市场占有率约21%以上，产品消费者基础深厚，市场粘合度高，用户忠诚度较好，具备较大的市场竞争优势。

　　2． 资源优势

　　水是啤酒的主要原料。西藏水资源丰富，是中国水域面积最大的省级行政区，地表水包括河流、湖泊、沼泽、冰川等多种存在形式，其中河流、湖泊是最重要的部分；同时西藏也有丰富的地下泉水，冰川水和地下水历经千年融合，自然喷涌而出，形成罕见的天然水源。西藏水多呈天然弱碱性，水龄适中，水分子团小，富含多种天然常量及微量元素，因此被公认为是世界上最好的淡水资源地之一。

　　重整完成后，拟注入的资产项目，将进一步开发青稞系列啤酒。青稞是青藏高原独有的农作物，是大自然赋予人类的“宝物”，耐寒性高，且含有多种氨基酸、膳食纤维、维生素、矿物质及其他营养成分，检测显示，青稞中含β-葡聚糖较高，总平均含量为5.25%。β-葡聚糖作为一种多糖，具有调节血糖、降低胆固醇、提高抵抗力等生理作用，是集健康与美味于一身的绿色天然谷物。

　　3． 区域政策优势

　　公司作为西藏地区龙头化生产企业和利税大户，获得了当地政府的持续支持，结合援藏政策，公司主要产品在产业援藏、产品援藏等背景下，具有向内地拓展及合作的独特潜在竞争优势，可以预计随着新厂投入使用、产能释放、重整出清历史遗留问题、拉萨啤酒银行贷款等功能恢复，流动资金状况大幅改善的背景下，充分利用藏区向内地运输优惠等政策，公司产品将存在较好的竞争优势。

　　（三） 经营管理规划目标

　　1． 充分利用完成重大资产重组实现对拉萨啤酒100%控股的有利条件，优化对该核心子公司的管理运营

　　西藏发展核心子公司拉萨啤酒原由西藏发展与嘉士伯各持有50%股权。2023年3月23日，嘉士伯与西藏道合签订《股权转让协议》等相关协议，约定西藏道合向嘉士伯购买拉萨啤酒50%股权（标的股权）。西藏发展认为优先购买权被侵犯，向拉萨中院起诉嘉士伯与西藏道合。拉萨中院一审判决西藏发展对标的股权享有同等条件下的优先购买权。后西藏发展与嘉士伯均上诉至西藏高院，二审审理过程中，各方当事人均申请延期审理，并协商通过调解的方式化解纠纷。

　　根据西藏发展与嘉士伯签署的《股权转让协议》，西藏发展以支付现金的方式向嘉士伯购买标的股权，交易对价为29,200.00万元。经与嘉士伯持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方西藏道合协商并签署《调解协议》，西藏发展在标的股权工商变更完成后向西藏道合支付3,500.00万元和解金。2026年6月12日，西藏发展召开股东会议审议通过了《股权转让协议》及《调解协议》。2026年8月20日，上述交易已完成，西藏发展已实现对拉萨啤酒100%控股。西藏发展将充分利用完成重大资产重组实现对拉萨啤酒100%控股的有利条件，优化对该核心子公司的总体管理运营。

　　2． 重整完成后产品规划目标

　　公司重整完成后，将在近期生产线改造基础上进一步优化补平各生产环节装置的柔性配套，尽力提升啤酒产品的产能，为新产品开发投放和现有产品扩大提供良好支持。公司将针对消费者需求和市场情况，及时论证并合理规划、调整产品结构，改良生产工艺，促进产品升级转型，解决产品单一结构不合理问题，实现产品多元化的目标。具体目标是优化巩固现有传统628ml大瓶、355ml听装、“3650”小瓶啤酒及“拉萨啤酒-青稞系列”、欢畅330全麦啤酒、欢畅500全麦啤酒、欢畅628全麦啤酒 ，355ml拉萨啤酒9.6°P卡卓，280ml拉萨啤酒8°P魅影，拉萨啤酒330拉罐欢畅及生啤新品的产品质量和市场基础，持续开发投放符合电商平台特点和消费新趋势的大容量罐装产品及精酿啤酒产品，快速形成较为合理丰富的产品结构，扩大品牌影响力，为销售收入增长提供坚实基础，并在盛邦控股无偿捐赠30万吨啤酒产业基地项目用地的基础上，根据业务发展实际需要进一步扩建产线，扩大产能，完善丰富产品结构，实现公司产能扩大收入稳步增长的中期目标。

　　3． 重整完成后市场规划目标

　　公司重整完成后，流动资金缺乏和市场投入严重不足的问题将获得彻底改善，公司将结合市场实际情况，适时加大啤酒生产及市场推广的资金投入。针对啤酒消费观念向高端化、系列化、特色化等转变的新特点，主打西藏绿色无污染、产品口感美誉度较高等产品概念，巩固现有藏区市场。

　　另外，完善经销商体系，通过新产品投放进一步增强终端基层的覆盖率，同时积极利用电商平台推进数字化销售渠道、产品援藏合作等方式，培育拓展区外新市场，力促1-2年内真正形成公司新的业务增长点。

　　公司将着力优化销售管理团队，建立有效的销售激励考核政策，引进销售管理人才，实现拉萨啤酒尽快成为国内较有影响力和知名度的优质特色啤酒品牌，确保公司市场规划目标顺利完成。

　　4． 全面强化公司管理运营

　　重整后投资人将重点推动西藏发展完善公司治理结构，规范公司运行，将从以下方面全面加强公司的运营管控制度建设，确保上市公司既能保证公司经营效率，又能合理控制风险。

　　（1）完善内部决策机制

　　公司将严格遵守相关法律法规，持续规范完善内部决策机制，不断改革公司治理结构，进一步优化股东会、董事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系，明确各机构的管理权限、岗位设置、岗位职责等，做到分工明确、各司其职；进一步保障审计委员会等机构的内部监督职能，强化内部监督的独立性与权威性，保证公司内部决策的合理性与实施的有效性；进一步通过外部招聘方式广泛延揽、内部培养与推荐定向考核等方式不断选拔优秀管理人才，优化公司管理团队的人才储备，建立高效的科学决策程序，实现公司决策的程序化、高效化、民主化、科学化。

　　（2）降低运营成本

　　公司将通过以下几方面强化财务制度，降低运营成本：

　　第一，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范公司资金使用行为；第二，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流程；第三，重视道德规范建设，强制要求对财务人员持续进行财务职业素质培养，抑制公司财务审批潜在的道德风险；第四，严格执行“收支两条线”的基本制度，实施机构与人员扁平化管理，合理调度资金，降低人力成本和管理费用。通过采取多项减负措施，将有效降低公司运营成本，促进主营业务发展。

　　重整完成后，公司将从订单、采购、生产、交付等环节全面加强资金的管理和使用，有效提升资金使用效率；加大应收款项的及时、安全回笼，做好现金流风险控制，提高公司的现金流管理能力。

　　5． 合理控制负债规模，重视财务健康

　　公司将进一步加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提升整体管理水平和经营效率：

　　（1）严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范资金使用行为，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流程每道关；

　　（2）综合考虑未来的经营风险等因素，控制负债规模。制定符合公司发展策略及发展阶段的融资安排，避免融资规模无序扩张给公司带来的沉重包袱。公司也将积极拓展多元融资渠道，将融资成本保持在合理水平。避免因为负担过重产生未来二次违约的风险，保证公司轻装上阵；

　　（3）严格执行“收支两条线”的基本制度，合理调度资金，降低人力成本和管理费用，通过采取多项减负措施，将有效降低西藏发展的运营成本，促进主营业务的恢复及发展。

　　6． 职工安置方案

　　重整完成后，为保证公司业务能够进一步发展，应最大程度地保持现有经营管理团队、生产销售队伍及专业技术人员的稳定，最大限度地保障职工合法权益，最大限度的发挥其管理、生产能力、技术优势，避免因人才流失对企业的生产、发展造成不良影响。

　　同时，公司将根据业务发展及新厂建设项目注入情况，适时开展招聘工作，扩大在公司当地的就业和人才引进，为保障当地的就业稳定及社会稳定，承担起应有的社会责任。

　　（四） 啤酒产业资产的捐赠

　　1． 拟捐赠资产基本情况

　　盛邦控股拥有位于拉萨市经济开发区的30万吨啤酒产业基地（含约111.97亩国有土地使用权及该地块上已建设的土建工程），该项目已于2022年12月被录入《拉萨市企业投资项目备案表》，盛邦控股已与西藏拉萨经济技术开发区管理委员会签署了《国有建设土地使用权出让合同》，并取得了《建设用地规划许可证》《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，并被列入拉萨市重点建设项目名单。

　　为解决该项目与上市公司可能存在的同业竞争，以及从有利于上市公司未来业务发展及中小股东权益保护的角度考虑，盛邦控股承诺将上述约111.97亩国有土地使用权及该地块上已建设的土建工程（“拟捐赠资产”）无偿捐赠给上市公司。

　　拟捐赠资产向上市公司捐赠后，上市公司可根据业务的发展需要扩建必要的生产线，提升啤酒产能，有利于上市公司实现规模效应、降低单位生产成本、提升竞争力。

　　2． 捐赠时间

　　盛邦控股承诺将在重整计划草案经拉萨中院批准之日起六个月内完成拟捐赠资产的捐赠，由西藏发展根据市场扩展的实际情况，逐步有序建设新增生产线。

　　七、 重整计划的表决及生效

　　（一） 表决组的设置及组成

　　1． 债权人组

　　经管理人审查，西藏发展不存在有财产担保债权；因职工债权和税款债权未受到调整或影响，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》第十一条之规定，职工债权人与税款债权人不参加重整计划草案的表决。因此，西藏发展债权人会议仅设普通债权组对重整计划草案进行表决。

　　2． 出资人组

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

　　（二） 重整计划草案的表决

　　对重整计划草案的表决，将按照《企业破产法》的规定采取分组表决方式。

　　债权人组层面，根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。

　　出资人组层面，根据《上市公司重整纪要》第十八条及《14号指引》第三十五条之规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为出资人组表决通过出资人权益调整方案。

　　（三） 重整计划的生效

　　重整计划在债权人会议与出资人组表决通过并经拉萨中院裁定批准后生效，或表决虽未通过但经申请拉萨中院审查认为符合《企业破产法》第八十七条规定并裁定批准后生效。

　　重整计划生效后，对西藏发展、西藏发展的全体股东、债权人、重整投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

　　八、 重整计划的执行

　　（一） 执行主体

　　根据《企业破产法》第八十九条第一款之规定，重整计划由西藏发展负责执行。

　　（二） 执行期限

　　重整计划的执行期限自重整计划获得拉萨中院裁定批准之日起3个月。若重整计划无法在上述期限内执行完毕，西藏发展应于执行期限届满前，向拉萨中院申请延长重整计划执行期限，并根据拉萨中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日届满。

　　（三） 重整计划的变更

　　重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件或不可抗力致使重整计划无法继续执行的，可由管理人召集债权人会议，或由西藏发展向人民法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请拉萨中院批准。拉萨中院裁定批准变更重整计划的，西藏发展或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决，表决通过并获得法院裁定批准后，由西藏发展执行变更后的重整计划，管理人予以监督。

　　重整计划执行过程中，重整投资人如发生违约，应当根据重整投资协议承担违约责任，如需变更重整投资人的，在重整计划其他部分无实质变更或变更后有利于债权人和出资人的前提下，无需通过债权人会议和出资人组会议进行表决，管理人可以直接报请拉萨中院批准变更重整计划及变更后的重整计划。

　　（四） 执行完毕的标准

　　下列全部条件满足之日，即视为重整计划执行完毕：

　　1． 重整投资人应支付的股票受让对价1,262,339,609.40元已足额支付至管理人账户；

　　2． 资本公积转增股票已登记至管理人指定的证券账户。

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》第114条第3款规定：“……重整计划执行完毕后，人民法院可以根据管理人等利害关系人申请，作出重整程序终结的裁定”。上述条件满足后，管理人将委托会计师事务所予以核查，并将会计师事务所核查意见及管理人监督报告提交拉萨中院，申请终结重整程序。

　　（五） 协助执行事项

　　就重整计划执行过程中，或法院依法裁定终结重整程序后，涉及需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除、股权变更、土地使用权变更或其他类型资产权属变更等事项，西藏发展或管理人可向拉萨中院提出申请，请求拉萨中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。西藏发展或管理人未提出执行申请的，拉萨中院亦可依职权向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

　　九、 重整计划执行的监督

　　（一） 监督主体

　　依据《企业破产法》第九十条、第九十一条之规定，管理人监督西藏发展执行重整计划。

　　（二） 监督期限

　　重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自拉萨中院裁定批准重整计划之日起至重整计划执行完毕。

　　（三） 监督期限的变更

　　重整计划执行期限延长或者提前到期的，执行监督期限相应延长或者提前到期。

　　（四） 监督期内管理人及西藏发展的职责

　　重整计划执行监督期限内，西藏发展应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置，配合好管理人的各项监督工作。

　　监督期限届满或西藏发展提前执行完毕重整计划的，管理人应当向拉萨中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

　　十、 其他说明事项

　　（一） （预）重整期间中介机构工作

　　管理人已委托审计机构对西藏发展进行审计和财务专项核查，委托评估机构对西藏发展资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。

　　（二） 转让债权的清偿

　　债权人在西藏发展启动预重整后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人就该笔债权根据重整计划可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两家以上的受让人转让债权的，偿债现金及偿债股票按照受让人受让的债权比例分配。

　　自预重整启动之日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。

　　若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。

　　（三） 关联债权人偿债资源领受及清偿

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）第3.4.15条规定“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。”对于西藏发展合并报表范围内关联方的普通债权，若关联债权人构成上市公司控股子公司且需领受西藏发展股票的，为避免交叉持股问题，关联债权人不领受股票，按相应股票以股抵债价格直接以现金清偿。以股抵债价格按照重整计划生效之日（如该日非交易日，则按前一交易日）西藏发展股票收盘价确定。

　　（四） 财产保全措施的解除

　　根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对西藏发展财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得拉萨中院批准之日起15日内，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。若债权人未配合解除保全措施的，西藏发展及管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待相关司法保全措施解除之后再行分配。因债权人的原因未能及时解除对西藏发展财产的保全措施而对上市公司生产经营造成影响和损失，或影响上市公司重整计划执行的，相关债权人需向上市公司及相关方承担赔偿责任。

　　（五） 信用修复

　　在拉萨中院裁定批准重整计划之日起15日内，将西藏发展纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除西藏发展的失信信息，并解除对西藏发展法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，西藏发展及管理人有权将相关债权人依重整计划可获得的偿债资源予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

　　（六） 重整费用的清偿

　　西藏发展重整费用包括：

　　1． 重整案件受理费和其他诉讼费。

　　2． 管理人报酬和聘请中介机构的费用，其中：管理人报酬根据最高人民法院司法解释相关规定计算；聘请中介机构的费用根据签署的合同并结合实际工作量及工作成效确定。

　　3． 转增股票登记费、过户费、印花税以及其他重整计划执行费用和其他重整费用（如有）。

　　（七） 重整计划的解释

　　重整计划的解释权由管理人享有。在重整计划执行过程中，若债权人或其他利害关系人对重整计划的部分内容存在不同理解的，以管理人解释为准。

　　（八） 未尽事宜

　　重整计划其他未尽事宜，按照《企业破产法》等有关法律、司法解释的规定，以及重整投资协议的相关约定执行。

　　西藏发展股份有限公司

　　西藏发展股份有限公司管理人

　　2026年9月11日

　　附件1

　　关于领受偿债资金的账户信息告知书

　　西藏发展股份有限公司

　　西藏发展股份有限公司管理人：

　　根据拉萨市中级人民法院裁定批准的《西藏发展股份有限公司重整计划》，请将本债权人应领受的偿债资金转至如下银行账户：

　　债权人名称：

　　收款账号：

　　收款账户名称：

　　收款账户开户行行号：

　　收款账户开户行名称（具体到支行）：

　　收款方手机号：

　　本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系本债权人真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，并承诺上述领受偿债资金的银行账户信息准确无误。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等非因贵方原因导致无法领受偿债资源的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。

　　债权人盖章（适用于机构债权人）：

　　债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：

　　年  月  日

　　附件2

　　关于领受偿债股票的账户信息告知书

　　西藏发展股份有限公司

　　西藏发展股份有限公司管理人：

　　根据拉萨市中级人民法院裁定批准的《西藏发展股份有限公司重整计划》，请将本债权人应领受的偿债股票转至如下证券账户：

　　债权人名称：

　　证券账户名称：

　　证券账号/股东代码（10位）：

　　证件号（统一社会信用代码/身份证号等）：

　　转入席位号/托管单元代码：

　　本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表述系本债权人真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形，并承诺上述领受偿债股票的证券账户信息准确无误。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等非因贵方原因导致无法领受偿债资源的，相应法律后果和责任由本债权人自行承担，与贵方无关。

　　债权人盖章（适用于机构债权人）：

　　债权人签字捺印（适用于自然人债权人）：

　　年  月  日