德马科技集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技         公告编号：2026-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2026年9月9日以通讯方式送达至全体董事。会议于2026年9月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长卓序先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购价格不超过23.23元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-033）。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2026年9月15日

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技          公告编号：2026-033

　　德马科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：自有资金。

　　● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或股权激励。

　　● 回购股份价格：不超过人民币23.23元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经发函问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员、持股5%以上股东回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2026年9月14日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十七条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

　　上述董事会审议时间和程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到下限，则本次回购可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

　　2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：

　　按照本次回购金额上限不超过人民币6,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币23.23元/股（含）进行测算，回购数量约为258.29万股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元（含），回购价格上限不超过人民币23.23元/股（含）进行测算，回购数量约为129.14万股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币23.23元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次拟回购金额下限人民币3,000 万元（含）和上限人民币6,000 万元（含），回购价格上限23.23元/股（含）进行测算，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2026年6月30日，公司总资产38.92亿元（未经审计）、归属于上市公司股东的净资产14.98亿元（未经审计）、流动资产28.62亿元（未经审计），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币6,000.00万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.54%、4.00%、2.10%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

　　除公司董事、副总经理王凯先生存在买入公司股票情况，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。王凯先生的股份变动情况如下：

　　2、回购期间是否存在增减持计划的情况

　　经公司发函问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划；根据回函情况，截至本公告披露日，上述主体在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。后续，若上述股东在未来三个月、未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2026年9月15日