中交设计咨询集团股份有限公司 关于履行避免同业竞争承诺进展 暨受托管理控股股东、实际控制人 相关资产的公告

　　证券代码：600720         证券简称：中交设计       公告编号：2026-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 简要内容：为保证公司及其中小股东的合法权益，消除与避免中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属企业与公司之间的同业竞争，中国交建、中交集团于2022年12月出具了《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“避免同业竞争承诺”）。中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）与公司同属于中国交建控制下的企业，为了避免同业竞争，中咨集团拟将其下属中国公路工程咨询集团有限公司武汉分公司、中咨集团勘察设计研究院及中咨公路工程监理咨询有限公司100%股权委托给公司管理（以下简称“本次托管”）， 形成阶段性同业竞争业务保护机制，托管期限3年，托管费用100万元/年，托管不改变资产权属或并表安排。

　　● 本次托管事项未达到董事会、股东会审议标准，且尚需公司股东会审议通过“避免同业竞争承诺”变更事项的议案之日起生效。

　　一、本次托管概述

　　（一）本次托管的基本情况

　　中咨集团与公司同属于中国交建控制下的企业，为避免同业竞争，充分发挥公司业务优势，提高整体经济效益，中咨集团拟将公路、市政设计业务规模较大的下属中国公路工程咨询集团有限公司武汉分公司、中咨集团勘察设计研究院、中咨公路工程监理咨询有限公司100%股权采用托管方式交由中交设计管理并向公司支付管理费用，形成阶段性同业竞争业务保护机制。

　　（二）本次托管尚需履行的审批及其他程序

　　本次托管为资产委托管理，不发生资产权属转移、债务转让，无需取得债权人及其他第三方同意，无需要有关主管部门专项审批。公司与中咨集团就本次托管事项均已履行完成内部决策程序并获得通过。

　　本次托管尚需公司股东会审议通过“避免同业竞争承诺”变更事项的议案之日起生效：

　　二、 协议对方情况介绍

　　中咨集团未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。

　　三、托管协议的主要内容

　　甲方：中国公路工程咨询集团有限公司

　　乙方：中交设计咨询集团股份有限公司

　　（一）托管标的

　　（以上 “武汉分公司”“勘设院”合称“标的经营性资产”， “武汉分公司”与“监理公司” “勘设院”合称“托管标的”）

　　（二）托管事项

　　1、双方同意，在委托期限内，甲方将武汉分公司、勘设院和所持监理公司100%股权委托给乙方按照本协议约定进行管理，乙方应当严格按照法律、法规的规定行使托管权利，具体为：（1）统筹标的公司/标的经营性资产的日常生产经营管理工作；（2）统筹标的公司/标的经营性资产的年度经营计划和投资方案。乙方行使本条权利限于日常经营管理及甲方书面授权（如有）额度内事项；超出日常经营或达甲方内部重大标准的投资、资产处置等，须按2.2取得甲方书面授权；涉及《公司法》规定须由股东会、董事会决议事项，乙方应依甲方书面授权行使。

　　2、托管标的如涉及以下事项的审批，乙方应当在表决、履行前取得甲方的书面授权，并按照甲方的书面授权要求进行表决、履行：（1）对托管标的进行处置、抵押、质押以及向第三方提供担保、借出款项等；（2）标的公司/标的经营性资产的注销、解散、清算。

　　3、本次托管不改变托管标的的产权关系，在托管期间托管标的仍由中咨集团合并财务报表。托管期间托管标的员工的劳动合同关系原则上不改变，原劳动关系继续有效，各方仍按照托管标的现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。

　　4、乙方应坚持审慎、合法、忠实勤勉原则，有效行使托管权利和履行托管事务，除本协议约定需事先取得甲方的书面授权外，乙方履行托管事务不需要事先取得甲方的书面授权或指示。但本协议约定的托管事项及履行，不改变《公司法》等法律法规关于子公司、分公司的法律责任及其承担。

　　（三）托管期间

　　本协议项下的委托期间自本协议生效之日起三年，如生效后三年内发生以下任一情形，则相应托管标的的托管期限至发生之日终止：（1）托管标的全部或者部分依法转让给乙方时，完成转让的相关委托事项随即终止；（2）托管标的转让给与乙方无关联关系的第三方，在此情形下托管期限的终止日为托管标的交割至第三方之日；（3）托管标的终止经营；（4）乙方基于各托管标的的有关实际情况，提出全部或者部分终止本协议约定的委托内容的；（5）根据监管部门要求，终止本协议项下的托管安排，在此情形下托管期限的终止日根据监管部门要求确定。

　　（四）托管费用及支付

　　1、本协议项下的托管费用为每12个月人民币100万元（大写壹佰万元整）。

　　2、上述托管费用按6个月为周期结算，甲方于本协议生效后30日内向乙方支付首期6个月的托管费，即50万元（大写伍拾万元整）。

　　（五）违约责任

　　甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

　　（六）其他约定

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章；

　　2、甲方就本协议项下托管事项已履行完成全部内部决策程序并获得通过；

　　3、乙方就本协议项下托管事项已履行完成全部内部决策程序并获得通过；

　　4、乙方股东会审议通过控股股东及实际控制人同业竞争承诺变更事项的议案。

　　四、本次托管对上市公司的影响

　　本次公司受托管理中咨集团公路、市政设计业务规模较大的相关资产业务，有助于公司统筹资源、发挥各方优势，促进业务协同，避免同业竞争，形成阶段性同业竞争业务保护机制，有利于公司充分发挥在公路、市政设计业务方面的管理优势，提高整体经济效益，维护全体股东的共同利益。

　　五、备查文件

　　1.公司与中咨集团签署的《委托管理协议》

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司董事会

　　2026年 9 月 16 日

　　证券代码：600720         证券简称：中交设计        公告编号：2026-037

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第十届董事会第二十四次会议于2026年9月15日以电子通讯方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的召集人为董事长崔玉萍女士，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》

　　1.同意通过关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《中交设计咨询集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　2.本议案在提交董事会审议前已经第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次专门会议审议通过。

　　本议案在提交董事会审议前已经第十届董事会审计委员会 2026年第四次会议审议通过。

　　3.本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、 范振宇、 吴明先、 蓝玉涛、罗鸿基已回避表决。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

　　1.同意召开2026年第二次临时股东会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　2026年9月16日

　　证券代码：600720        证券简称：中交设计        公告编号：2026-040

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年10月20日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年10月20日 9点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年10月20日

　　至2026年10月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年9月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：2026年月10月10日-2026年10月14日，上午9：00-11：30、下午14：00-17：00（节假日除外）。

　　（三）登记地点：北京市朝阳区安定路5 号恒毅大厦5楼会议室。

　　其他：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2026年10月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：张彦拓

　　联系电话：010-57507166

　　2、会议费用

　　3、参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司董事会

　　2026年9月16日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中交设计咨询集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月20日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　     　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600720         证券简称：中交设计       公告编号：2026-038

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人

　　拟变更避免同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为保障公司及其中小股东的合法权益，解决中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）、中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）及其下属企业与公司之间的同业竞争问题，公司实际控制人中交集团、控股股东中国交建根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟将其此前出具的同业竞争相关承诺进行变更（以下简称“本次承诺变更”）。

　　● 本次承诺变更已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、概述

　　中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中交设计”）近日收到实际控制人中交集团、控股股东中国交建分别发来的《关于变更避免同业竞争承诺的函》，中交集团和中国交建根据中国证监会《4号指引》的相关规定和要求，基于当前行业环境以及中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）和中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）经营业绩，如注入公司，不符合“提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”的承诺前置条件，不利于维护上市公司权益，因此中交集团及中国交建拟对相关承诺内容进行延期和调整。现阶段公司将继续保持现有业务，中交集团及中国交建将继续履行承诺，同时中咨集团拟将公路、市政设计业务规模较大的相关分公司或全资子公司、中咨公路工程监理咨询有限公司采用托管方式交由中交设计管理，形成阶段性同业竞争业务保护机制，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计咨询集团股份有限公司关于履行避免同业竞争承诺进展暨受托管理控股股东、实际控制人相关资产的公告》。

　　二、 原承诺内容及履行情况

　　（一）原承诺内容

　　公司（当时名称为“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”，简称“祁连山”）于2023年进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，中国交建、中交集团成为公司的控股股东、实际控制人。为保证公司及其中小股东的合法权益，消除与避免中国交建、中交集团及其下属企业与公司之间的同业竞争，于2022年12月出具了《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《同业竞争承诺函》”），承诺内容如下：

　　“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

　　2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行为。”

　　2023年7月，中交集团和中国交建就本次重组出具了《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺》”，与上述《同业竞争承诺函》合称“原承诺”），承诺内容如下：

　　“1、《同业竞争承诺函》第1条及本补充承诺约定的相关资产及业务 ‘注入祁连山条件’‘ 注入上市公司条件’明确如下：

　　（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；

　　（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

　　3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

　　4、除本承诺函第2条和第3条所述主体之外，本公司将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。

　　5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。

　　6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。

　　7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解决。”

　　（二）原承诺履行情况

　　对于原承诺中涉及的相关承诺事项，中交集团及中国交建均在持续履行中，不存在到期未履行的情形，但对于启动将中咨集团、水运院注入上市公司相关程序的承诺，由于客观因素所致，中交集团及中国交建拟对相关承诺内容进行延期和调整。其中，对于《补充承诺》第5条，因本次拟变更承诺不再将水运院注入上市公司，且中交设计所属六家设计院已按照原承诺内容，不再独立开展工程总承包类同业竞争业务，水运院相关工程业务与上市公司不构成同业竞争，无需继续去化。

　　三、承诺变更的情况

　　（一）承诺变更的原因

　　根据《4号指引》第十三条：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。” 受当前基建投资增速放缓影响，中咨集团及水运院经营业绩整体承压，近年净资产收益率水平低于中交设计，注入不利于维护上市公司权益。

　　根据《4号指引》，中国交建、中交集团拟对前述承诺涉及中咨集团和水运院的内容进行延期和调整，具体如下：

　　1、中咨集团

　　受当前基建投资增速放缓影响，中咨集团经营业绩整体承压，近年净资产收益率水平低于中交设计，暂不具备立即注入上市公司条件。为维护上市公司全体股东利益，拟对原承诺中中咨集团同业竞争解决期限延期三年。

　　此外，考虑到中咨集团设计业务主要由部分业务主体开展，承诺延期期间，中咨集团拟将公路、市政设计业务规模较大的相关分公司或全资子公司、中咨公路工程监理咨询有限公司采用托管方式由中交设计管理，形成阶段性同业竞争业务保护机制。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计咨询集团股份有限公司关于履行避免同业竞争承诺进展暨受托管理控股股东、实际控制人相关资产的公告》。

　　2、水运院

　　受当前基建投资增速放缓影响，水运院当前净资产收益率低于上市公司。由于水运港航领域技术复杂，对于以工艺为主导的工程总承包项目，业主通常要求具备设计综合甲资质的设计院牵头开展，因此水运院总承包项目规模占比较高，难以简单剥离去化，因此水运院不具备注入上市公司的条件。而当前水运院公路、市政类设计业务规模已处于较低水平。综上，为维护上市公司全体股东利益，并提高同业竞争业务解决可行性，拟对原承诺中水运院同业竞争解决期限进行延期三年，并将相关承诺内容变更为水运院尽快完成前述业务的去化，并督促水运院调整业务模式，不再独立开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。

　　（二）变更后的具体承诺内容

　　基于上述，中交集团、中国交建拟出具《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》，将原承诺涉及中咨集团和水运院的承诺内容调整如下：

　　“本公司将于本承诺函生效之日起三年内：

　　1、对于中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）的公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对中咨集团的竞争业务予以调整，在满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

　　前述‘注入上市公司条件’具体如下：

　　（1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定；

　　（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　2、对于中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）的公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促水运院尽快完成前述业务的去化，并督促水运院调整业务模式，不再独立开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。

　　3、在工程总承包业务方面，本公司将督促中咨集团尽快完成工程总承包业务的去化。

　　上述承诺将替代原《同业竞争承诺函》、《补充承诺》中关于中咨集团和水运院的承诺内容，原《补充承诺》中的其他内容将继续按承诺履行。

　　本补充承诺于中交设计股东会审议通过之日起生效。”

　　四、对公司的影响

　　中交集团及中国交建本次变更避免同业竞争承诺内容，系基于目前实际情况作出。基于当前行业环境和中咨集团、水运院经营业绩，如注入中交设计，不符合“提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”的承诺前置条件，也不利于维护上市公司权益，适用上述监管规则中延期或变更承诺的情形。

　　因此，本次实际控制人及控股股东变更相关承诺内容符合《4号指引》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更承诺履行的相关审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为：本次公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。股东会审议时，关联股东需回避表决。

　　2、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会2026年第四次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。审计委员会认为，本次公司实际控制人、控股股东变更避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。本事项构成关联交易，变更承诺事项符合相关监管规定，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会、股东会审议该议案时，关联董事、关联股东需回避表决。

　　3、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，同意公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争的承诺。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　六、备查文件

　　1、中国交通建设集团有限公司出具的《关于变更避免同业竞争承诺的函》及《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》

　　2、中国交通建设股份有限公司出具的《关于变更避免同业竞争承诺的函》及《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》

　　3、公司独立董事专门会议2026年第三次会议决议

　　4、公司审计委员会2026年第四次会议决议

　　5、公司第十届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　中交设计咨询集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年 9 月16日