浙江永和制冷股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：605020              证券简称：永和股份              公告编号：2026-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2026年9月16日（星期三）以通讯方式召开。本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意豁免本次会议通知的期限要求，会议通知已于2026年9月15日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长童建国先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，经审慎考虑，公司决定对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，主要调整内容如下：

　　1． 发行规模

　　调整前内容为：

　　“根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。”

　　调整后内容为：

　　“根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币205,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2． 募集资金数额及用途

　　调整前内容为：

　　“本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用于证券投资的总金额，合计2,000.00万美元，按中国人民银行公布的2026年3月末汇率计算折合人民币约为13,838.80万元。

　　注2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为452,074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额。

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金154,000.00万元用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　调整后内容为：

　　“本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币205,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金143,500.00万元用于该项目投资建设。考虑本项目建设周期，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的第四代制冷剂相关投资（包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及HCFO-1233zd联产HFO-1234ze装置）以及氯乙烯装置的相关投资。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　本议案已经提交独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，因本次可转债发行规模、募集资金数额及用途的调整，公司编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（三） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司结合自身实际情况，以及本次可转债发行规模、募集资金数额及用途的调整等情况，公司编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　（四） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，因本次可转债发行规模、募集资金数额及用途的调整，公司编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，因本次可转债发行规模、募集资金数额及用途的调整，公司编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》（公告编号：2026-087）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2026年9月17日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2026-085

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件，敬请广大投资者查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2026年9月17日

　　证券代码：605020        证券简称：永和股份       公告编号：2026-088

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向上海证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2026年9月17日

　　证券代码：605020            证券简称：永和股份         公告编号：2026-086

　　浙江永和制冷股份有限公司关于调整

　　向不特定对象发行可转换公司债券方案

　　及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项业经公司第四届董事会第二十八次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。

　　2026年9月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关文件的相应内容进行了修订。根据2026年第二次临时股东会的授权，本次方案调整及相关文件的修订无需提交公司股东会审议。

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，现将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案相关文件涉及的主要修订情况说明如下：

　　一、 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整，主要调整内容如下：

　　1． 发行规模

　　调整前内容为：

　　“根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。”

　　调整后内容为：

　　“根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币205,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。”

　　2． 募集资金数额及用途

　　调整前内容为：

　　“本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用于证券投资的总金额，合计2,000.00万美元，按中国人民银行公布的2026年3月末汇率计算折合人民币约为13,838.80万元。

　　注2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为452,074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额。

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金154,000.00万元用于该项目投资建设。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　调整后内容为：

　　“本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币205,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上表中，本次募集拟投入金额系募集资金总额，包含发行费用

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金143,500.00万元用于该项目投资建设。考虑本项目建设周期，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的第四代制冷剂相关投资（包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及HCFO-1233zd联产HFO-1234ze装置）以及氯乙烯装置的相关投资。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”

　　本次修订的具体内容详见与本公告同日披露的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　二、 《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订内容

　　三、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的修订情况

　　四、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的修订情况

　　五、 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的修订情况

　　除以上调整外，其他事项无重大变化。修订后的相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2026年9月17日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2026-087

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、填补回报措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“向不特定对象发行可转债”）相关事项业经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第四次会议审议通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 测算的主要假设条件

　　以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

　　1． 假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2． 假设本次发行于2026年12月末实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2027年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2027年6月30日全部完成转股（即转股率为100%），该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；

　　3． 假设本次发行募集资金总额为205,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4． 假设本次发行的转股价格为公司第五届董事会第四次会议召开日（即2026年9月16日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即32.78元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　5． 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6． 假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本510,818,723股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　7． 公司2025年度归属于母公司股东净利润为56,163.17万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为56,865.53万元；假设公司2026年度归属于母公司股东净利润为102,578.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为105,343.02万元（根据公司2026年1-6月数据年化进行假设）；假设公司2027年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度下降10%。

　　8． 不考虑当期分配给预计未来可解锁员工持股计划持有者的现金股利对每股收益的影响；

　　9． 假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二） 对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　2.上述根据公司2026年1-6月数据年化进行假设的公司2026年度利润并非公司对2026年度利润的承诺。

　　二、 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有所增加，本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

　　但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、 本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　（一） 本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币205,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上表中，本次募集资金拟投资金额系募集资金总额，包含发行费用。

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605,837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123,600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金143,500.00万元用于该项目投资建设。考虑本项目建设周期，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的第四代制冷剂相关投资（包括HCC-240a装置、HFO-1234yf装置以及HCFO-1233zd联产HFO-1234ze装置）以及氯乙烯装置的相关投资。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（二） 本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性分析

　　1． 包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目

　　（1）项目实施的必要性

　　1）抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局

　　随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。

　　与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。

　　2）发展产业链一体化是氟化工企业的必然选择

　　经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。

　　国家先后出台多项与有机氟化工产品相关的政策文件，为有机氟化工的发展奠定了重要的政策基础。2024年7月，工信部等9部门联合发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，其中明确提出要重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利用，发展超净高纯氢氟酸、特种含氟单体、第四代含氟制冷剂等含氟化学品，以及高品质氟树脂、高性能氟橡胶等含氟新材料，推动传统产业以产业链高端化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细化、特色化、新颖化的产品体系。当前，氟化工行业正加快向高端化、精细化、绿色化转型，着力实现技术从“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变。

　　公司本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设40万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在中游建设12万吨/年R22装置、6万吨/年TFE装置、4.8万吨/年HFP装置和5万吨/年HCC-240fa装置作为中间产品，为下游HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd以及全氟己酮等产品提供一体化支持。

　　整体来看，公司本次募投项目将助力打造内蒙古氟化工产业的循环经济模式，同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，提升公司产品稳定供应能力。

　　（2）项目实施的可行性

　　1）项目建设符合国家产业政策和地区发展规划

　　2018年11月，国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中增加了合成氟树脂制造、氟制冷剂制造等含氟材料作为国家战略性新兴产业，“合成氟树脂制造”中的重点产品包括PTFE、FEP、PFA、PVDF、ETFE等，“氟制冷剂制造”中的重点产品为零ODP、低GWP的氟制冷剂产品和全氟酮产品。

　　2019年10月，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品”为鼓励类产业。

　　2021年10月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出：履行《联合国气候变化框架公约》及《巴黎协定》，发布我国长期温室气体低排放发展战略，积极参与国际规则和标准制定，推动建立公平合理、合作共赢的全球气候治理体系。加强应对气候变化国际交流合作，统筹国内外工作，主动参与全球气候和环境治理。

　　2022年2月，内蒙古自治区政府出台了《内蒙古自治区人民政府关于促进制造业高端化、智能化、绿色化发展的意见》，明确了“加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，促进工业结构整体优化”的未来目标。其中，意见指出，“大力发展氟硅化工产业，集中在包头市、乌兰察布市布局高端氟化工示范项目，推动向氟硅树脂、有机硅、功能性膜材料等氟硅新材料领域延伸，提高就地转化增值水平”。

　　公司当前处于“碳达峰”“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期，目前我国自主贡献目标、碳强度约束性指标主要是针对二氧化碳。下一步，我国将加强氢氟碳化物的控制，并逐步从加强管控氢氟碳化物延伸到其他所有的非二氧化碳温室气体。本次募投项目“包头永和新能源材料产业园项目”主要产出第四代制冷剂，其具有零臭氧破坏潜能值（ODP）、低全球变暖指数（GWP）、节能环保、低碳的特性，符合我国产业政策推进方向，具备可行性。

　　2）公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验

　　经多年发展，公司已形成独特的核心技术体系并具备成熟的工艺流程、稳定的人才团队、丰富的生产经验。公司原材料采购、产品销售体系完善，借助公司前期生产管理经验的积累，公司有能力顺利完成本次募集资金投资项目的建设和运营。与此同时，公司项目建设经验丰富，在浙江金华、衢州、内蒙古乌兰察布和福建邵武建设并投产运营了多个氟化工生产项目，能够为本项目的建设提供可靠的技术支持和运营经验。其中，公司已建成的内蒙古生产基地位于乌兰察布市四子王旗，与本次募投项目所在地包头邻近，依托于公司在内蒙古地区成熟的项目建设和运营经验，公司本次募投项目的顺利投建也将得到充分保障。

　　因此，公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验，具有建设和运营可行性。

　　3）公司具有完整的产业链布局和深厚的技术积累

　　公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中产业链最完整的企业之一。

　　公司拥有丰富的萤石资源储备和稳定的氢氟酸产能，截至2026年6月末，公司拥有无水氢氟酸年产能18.50万吨，公司萤石资源和无水氢氟酸等原材料自给优势显著。在萤石供给趋紧的行业背景下，完整的产业链布局能帮助公司：1）确保原材料供应，保障生产经营的持续性；2）结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋因地制宜地布局各产业链环节，构筑产业链成本优势；3）掌握各环节的工艺和生产技术，有利于保障产品品质，不断提高公司对全产业链的研究实力和技术水平。

　　与此同时，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心2017年被评定为浙江省省级企业研究院。截至2026年6月末，公司共拥有超过80项注册专利。公司FEP产品技术积累国内领先，PVDF、PFA、ETFE等技术储备丰富。基于在细分领域的持续技术积累与工艺沉淀，公司子公司金华永和于2023年被认定为国家级专精特新“小巨人”企业。

　　因此，公司深厚的技术积累以及完整的产业链布局为公司此次项目的实施提供了有力的技术保障。

　　4）公司具有良好的客户基础

　　公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球100多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需求，提供优质高效的综合服务。

　　公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。

　　含氟高分子材料方面，公司已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，在中高端领域逐步替代国际氟化工领先企业的含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟隆”是金华市著名商标，在含氟高分子材料尤其是FEP领域享有重要市场地位。

　　因此，公司核心客户优质稳定，与公司建立了长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了良好客户基础。

　　5）经验丰富的管理及研发团队

　　公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度。

　　因此，公司稳定的管理与研发团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的人才保障。

　　2． 补充流动资金

　　公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。报告期内，随着我国氟化工产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2023年到2025年，公司营业收入从43.69亿元增长至52.06亿元，资产规模也从67.44亿元扩张至79.54亿元，持续快速发展。未来，随着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必要性。

　　随着公司在建的“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地”“年产10kt聚偏氟乙烯和3kt六氟环氧丙烷扩建”等项目以及未来本次募投项目的逐步建成投产，公司业务规模将进一步扩大，迫切需要补充流动资金。此外，保持充足的流动资金也有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。

　　综上，公司通过向不特定对象发行可转换公司债券募集的部分资金补充流动资金，公司资产总额及营运资金将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，为公司未来的持续发展提供有力保障。

　　本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将用于募集资金投资项目“包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目”和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　人员储备方面，公司高度重视专业人才队伍建设，核心管理团队及技术骨干多由内部长期培养而来，在项目建设、生产运营及技术研发等方面积累了丰富经验。同时，公司结合发展需要，引入战略规划、研发、财务及法律等领域的专业人才，不断完善组织结构与治理能力。公司通过股权激励、员工持股计划及创新成果奖励等措施，引导团队加强协同配合与价值共创；并关注信息化、智能化手段在内部管理中的应用，探索其在流程衔接、信息整合及工作效率提升方面的辅助作用。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度，有利于推动募投项目顺利实施。

　　技术储备方面，公司自成立以来重视研发投入，围绕氟化工核心环节，持续推进以工艺优化和产品性能提升为导向的技术创新体系建设，依托省级氟材料研究平台，对产业链关键技术开展系统性研发攻关，为产品持续升级提供技术支撑。截至2026年6月末，公司共拥有超过80项注册专利。公司FEP产品在介电损耗、热失重及MIT（耐弯折）等关键指标上保持国内领先水平，并接近国际先进水平；PFA产品性能持续优化，应用领域不断拓展。

　　市场储备方面，从行业角度，我国第三代制冷剂（HFCs）生产配额制度自2024年正式实施，并于2025年累计削减二代制冷剂67.5%使用量，行业发展模式由以往的扩产竞争逐步转向配额优化与效率提升；此外，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖指数（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。从公司角度，公司已建立覆盖国内主要区域及海外重点市场的销售网络，产品销往全球100多个国家和地区。公司在巩固制冷剂等传统应用市场的同时，稳步向电子、电线电缆等对材料性能和稳定性要求较高的细分领域拓展，并积极推进含氟精细化学品业务布局，围绕HFPO、全氟己酮、HFP二聚体/三聚体等产品，持续拓展在高端制造、新型消防（数据中心、储能电站）、特种材料等领域的应用，助力业务结构升级。公司“冰龙”制冷剂与“耐氟隆”含氟高分子材料品牌在各自细分市场中逐步形成较高的市场认可度，进一步巩固公司在相关领域的市场竞争地位。

　　本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　五、 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的化工企业战略规划，坚持以氟化工产品开发为主，上游萤石开采、下游含氟高分子材料、含氟精细化学品以及环保型制冷剂等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（二） 加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四） 不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一） 公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5.承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二） 公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2026年9月17日