广西华锡有色金属股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广西华锡有色金属股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华锡有色

　　股票代码：600301

　　信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　住所及通讯地址：南宁市良庆区体强路12号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇二六年九月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西华锡有色金属股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西华锡有色金属股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、本次权益变动尚需通过广西关键金属产业发展集团有限公司股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

　　本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人的基本情况

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，北部湾港集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，北部湾港集团拥有其他境内外上市公司达到或超过5%股份或表决权的情况如下：

　　注：截至本报告书签署之日，北部湾港集团未实际持有博世科的股份，系通过表决权受托方式取得博世科22.95%股份对应的表决权。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　收购人中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团51%股权，并以该主体为合作载体，共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展。

　　北部湾港集团为广西关键金属集团的控股股东，持有其64.05%股权，并通过广西关键金属集团控股子企业华锡集团间接控股上市公司华锡有色。前述交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的30%，北部湾港集团不再是华锡有色间接控股股东。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为目的。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次披露的相关事项之外，北部湾港集团没有在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，北部湾港集团将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团51%股权。本次权益变动前，北部湾港集团合计控制华锡有色432,479,856股股份，占华锡有色总股本的68.37%，其中，通过广西关键金属集团间接控制357,231,798股股份（均为限售股），占华锡有色总股本的56.47%，同时直接持有75,248,058股股份（均为无限售条件流通股），占华锡有色总股本的11.90%。

　　本次权益变动后，中国五矿成为广西关键金属集团控股股东，并通过其间接控制华锡有色357,231,798股股份，占华锡有色总股本的56.47%。北部湾港集团不再是华锡有色间接控股股东，华锡有色的实际控制人将由广西壮族自治区国资委变更为中国五矿。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，北部湾港集团通过广西关键金属集团间接控制华锡有色56.47%股权，同时直接持有其11.90%股权，合计控制华锡有色68.37%股权，具体情况如下：

　　注：广西关键金属产业发展集团有限公司持有广西华锡集团股份有限公司的股权比例按最新《股东登记册》确定。

　　本次权益变动后，中国五矿成为广西关键金属集团控股股东，并通过其间接控制华锡有色56.47%股权，北部湾港集团仍直接持有华锡有色11.90%股权，不再是华锡有色间接控股股东，具体情况如下：

　　注：广西关键金属产业发展集团有限公司持有广西华锡集团股份有限公司的股权比例按最新《股东登记册》确定。

　　三、框架协议的主要内容

　　2026年9月18日，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金、广西关键金属集团签署了《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》，主要内容如下：

　　甲方：中国五矿集团有限公司

　　乙方一：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方二：广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方：广西关键金属产业发展集团有限公司

　　（一）合作方案

　　1.整体安排

　　甲方拟以现金或现金与非现金资产组合的方式对丙方进行增资，取得丙方51%股权，并在交易后实际控制丙方。本次合作后的丙方将定位于中国关键金属产业发展的主要力量，致力于打造成为国家级关键金属产业平台。

　　2.作价方式

　　本次交易作价以经国资主管单位核准或备案的丙方净资产评估值为依据，由甲乙双方协商确定，并在本次交易正式协议中进行明确。

　　3.公司治理安排

　　本次交易后，甲乙方将按照依法依规、运行有效的原则协商确定丙方董事会组成，董事会不超过9名董事，甲方提名过半数董事席位。丙方公司治理的具体安排，依据甲乙方最终持股比例，在正式协议中予以明确。

　　（二）上市公司全面要约收购安排

　　根据证券监管规则，本次交易将触发对华锡有色的全面要约收购（以下简称“要约收购”）。

　　北部湾港集团作为持有华锡有色75,248,058股股份的股东，在要约收购期限内不接受中国五矿本次要约收购。

　　各方同意积极采取措施避免因要约收购导致华锡有色的股权分布不具备上市条件。

　　（三）协议生效

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

　　1.广西自治区人民政府批准本次交易；

　　2.本次交易的评估报告完成国资备案；

　　3.有权国资主管单位批准本次交易；

　　4.本次交易通过经营者集中审查。

　　四、本次权益变动将导致上市公司控制权的变化

　　本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司最终实际控制人由广西壮族自治区国资委变更为中国五矿。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制的说明

　　本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被冻结、质押、查封等权利限制的情况。

　　六、信息披露义务人是否存在侵害上市公司和股东权益的问题，是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，北部湾港集团不存在侵害华锡有色及其股东权益的问题，不存在未清偿对华锡有色的负债、未解除华锡有色为其负债提供的担保或者损害华锡有色利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，北部湾港集团不存在买卖华锡有色股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　北部湾港集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　法定代表人（签字）：__________

　　胡华平

　　签署日期：【】年【】月【】日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.北部湾港集团营业执照（复印件）；

　　2.《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置备于上市公司办公地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　法定代表人（签字）：__________

　　胡华平

　　签署日期：  年  月   日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　法定代表人（签字）：__________

　　胡华平

　　签署日期：  年  月   日