格科微有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报与公司采取填补措施及 相关主体承诺的公告

　　证券代码：688728            证券简称：格科微         公告编号：2026-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就2026年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2027年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额上限为420,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行390,088,000股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定；

　　5、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日的总股本2,600,586,667股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；

　　6、公司2026年1-6月归属于上市公司股东的净利润为731.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,114.24万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2026年1-6月数据年化计算、2027年度分别按以下三种情况进行测算：假设2027年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2026年度相比分别较2026年度增长10%、减亏10%，保持不变，较2026年度减少10%、增亏10%；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑股利分配、不可抗力因素、限制性股票授予等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体测算结果如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算得出。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目包括12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目、高性能高像素图像传感器研发及产业化项目及补充流动资金。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

　　其中，12英寸CIS集成电路特色工艺扩产项目是公司依托在图像传感器电路设计、像素设计、结构设计及工艺开发等方面的技术积累和产业化经验，基于现有12英寸CIS研发及晶圆制造平台而开展的产线建设及技术升级，是公司顺应行业发展趋势、提升自身核心竞争力而做出的重要布局，将进一步提升公司高性能CIS规模化制造及工艺平台支撑能力，推动公司产品结构升级和业务规模扩大，强化产业链自主可控水平。

　　高性能高像素图像传感器研发及产业化项目是公司在现有图像传感器设计、特色工艺及晶圆级制造等技术基础上，开展的高像素高性能CMOS图像传感器（CIS）产品的研发及产业化，有利于提升研发效率及成果转化能力，完善高端CIS产品布局，提升公司高端市场竞争能力。

　　补充流动资金则可使公司充分利用资本市场优势，增强自身资金实力，满足公司日益增长的经营性现金流需要，优化资产负债结构，提高抗风险能力，增强核心竞争力和盈利能力，促进公司业务稳步发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视集成电路芯片领域设计及研发管理人才的培养，积极引进行业资深人才，已经建立了一支经验丰富、底蕴深厚的人才团队，具备丰富的研发经验和前瞻的战略眼光。同时公司不断完善员工激励体系，进一步增强员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。

　　截至2026年6月30日，公司研发人员共有1,073名，占公司员工总数的44.84 %。公司的研发技术团队结构合理，分工明确，专业知识储备深厚，是奠定公司技术实力的基石，保障了公司产品的市场竞争力。

　　未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

　　2、技术储备

　　公司在CMOS图像传感器领域和显示驱动芯片领域深耕多年，拥有业内领先的工艺研发和电路设计实力。公司始终坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，不断开发新产品和新工艺。截至2026年6月30日，公司累计获得国际专利授权20项，获得国内发明专利授权373项，国内实用新型专利218项。强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供了有力的技术保障。

　　3、市场储备

　　凭借二十多年的深厚行业积累，公司成为了国内领先、国际知名的半导体及集成电路设计企业，积累了丰富的客户资源。公司凭借突出的差异化竞争优势，与众多国内外主流品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了宝贵的客户资源库。

　　公司与品牌客户采取深度合作的方式，在其产品的定义、开发及优化各环节均调研并满足了品牌客户的实际需求，并积极与终端客户对接进行直接的产品推广。与此同时，发行人的CMOS图像传感器业务与显示驱动芯片业务同步发展，两部分业务的协同效应愈发凸显。公司有能力向客户提供双产品解决方案，提升了客户对公司产品综合质量与服务能力的信赖程度，同时加速了两类产品客户资源的互通，助力公司形成更为全面的客户资源体系。

　　未来公司将继续保持与下游客户深入稳定的合作，持续提供高性能的芯片产品，为公司业务持续增长以及募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实基础。

　　综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格执行相关监管规定及《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金在合法合规的基础上，充分有效利用。同时为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续对募集资金的存放、管理和使用情况进行监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

　　本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目实施后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

　　（三）持续完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，重视股东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2026年9月19日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2026-040

　　格科微有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格科微有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

　　● 公司拟注销回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份，本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股。

　　● 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。

　　2026年9月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续，本议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、 回购股份的基本情况

　　1. 第一期回购的基本情况

　　2023年5月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年5月4日、2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-018）、《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-022）。

　　因实施2022年年度权益分派，第一期回购股份价格上限由25元/股（含）调整为24.97元/股（含）。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于2022年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2023-045）。

　　截至2024年1月4日，公司已完成第一期回购，已实际回购公司股份8,550,247股，使用资金总额150,021,619.74元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-002）。

　　2. 第二期回购的基本情况

　　2024年3月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜的时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购价格为不超过25元/股（含）。回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。

　　因实施2023年年度权益分派，第二期回购股份价格上限由不超过人民币25元/股（含）调整为不超过人民币24.99元/股（含）。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-040）。

　　截至2025年2月28日，公司已完成第二期回购，已实际回购公司股份2,258.75万股，支付的资金总额为人民币29,944.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《格科微有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2025-005）。

　　截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划累计使用已回购股份7,519,110股，公司回购专用证券账户剩余股份23,618,633股。

　　二、 本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

　　根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购但尚未使用的股份用途由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，除此之外，第一期和第二期回购方案的其他内容不作变更。

　　三、 本次注销完成后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股，股本结构变动情况如下：

　　注：上表所涉有限售条件流通股份预计将于2026年11月16日上市流通。以上股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务清偿能力。公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更回购股份用途后，公司将对23,618,633股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.91%。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务清偿能力、持续经营能力等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、 相关决策程序

　　本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销、通知债权人以及变更登记等相关事宜。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2026年9月19日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2026-039

　　格科微有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2026年9月17日以书面表决的方式召开，会议通知于2026年9月16日以邮件方式送达至公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限要求。本次会议由董事长赵立新召集和主持；会议应出席董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　公司全体董事在充分了解《公司章程》及《董事会议事规则》中关于公司召开董事会会议的通知要求以及董事权利的基础上，一致同意豁免本次董事会会议通知期限。本次豁免保证了全体董事的知情权，不存在损害公司股东合法权益的情况，不影响本次董事会各项决议的有效性。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2026年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案，逐项表决结果如下：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值0.00001美元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过390,088,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过420,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，编制了《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等相关法律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《格科微有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《格科微有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格科微有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-043）及《格科微有限公司截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《格科微有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案已经第二届董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。

　　为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，并提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行A股股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　1. 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

　　2. 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜；

　　3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4. 聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　6. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；

　　7. 在本次发行完成后办理公司章程修订、变更登记等具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　8. 在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　9. 在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

　　10. 如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

　　11. 在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　12. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　13. 本授权自股东会审议通过后12个月内有效。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、库存股时限等因素综合考虑，为传递公司价值、增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户中的23,618,633股已回购但尚未使用的股份用途由“用于员工持股及/或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本次回购股份注销完成后，公司已发行股份总数将由2,600,586,667股减少至2,576,968,034股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-040）。

　　（十四）审议通过了《关于＜格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-041）。

　　（十五）审议通过了《关于＜格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为了保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格科微有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

　　1. 提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　(1) 授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日。

　　(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。

　　(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　(4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

　　(5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。

　　(8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。

　　(9) 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。

　　(10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　(11) 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　(12) 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2. 提请公司股东会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3. 提请股东会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开2026年第二次临时股东会，并授权公司董事长决定召开的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东会的通知和相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2026年9月19日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微           公告编号：2026-042

　　格科微有限公司关于2026年度

　　向特定对象发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）于2026年9月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次发行预案及相关文件的披露不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述的本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2026年9月19日