申科滑动轴承股份有限公司 “铸芯·匠星”第一期员工持股计划 （草案）摘要（下转D45版）

　　证券简称：申科股份                                    证券代码：002633

　　二〇二六年九月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等为初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定本计划。

　　二、本计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

　　三、本计划的参加对象为对公司整体业绩和发展具有重要作用和影响的核心技术骨干员工，首次授予的参与人数合计不超过92人，不含公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,299万元（含预留份额），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,299万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

　　五、本计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划的购买价格为8.39元/股，涉及到的股份数量合计不超过154.83万股，约占公司当前股本总额的1.03%，本计划首次授予的股份数量合计不超过123.86万股，约占本次授予总股份的80%；预留授予的股份数量合计不超过30.97万股，约占本次授予总股份的20%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留份额待管理委员会在确定预留份额持有人后再行分配，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。

　　本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　六、本计划在股东会审议通过本计划后授予，具体授予时间、授予数量由股东会授权董事会决定。

　　七、本次员工持股计划的存续期为4年，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，持股计划即终止，也可由董事会按照股东会授权审议通过后延长。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核的完成情况和持有人绩效考核结果计算确定。

　　八、本计划由公司自行管理，公司成立“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人的合法权益。

　　九、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本计划，持股计划经公司股东会批准后方可实施。

　　十、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　十一、本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　十二、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、本持股计划的目的

　　1、加强公司利益与员工利益的长期绑定，强化公司与员工共同持续发展的理念，为股东创造长远持续的价值；

　　2、强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争：一方面鼓励核心人才长期扎根服务于公司，另一方面吸引优秀人才加盟公司，促进公司长期、稳定的发展。

　　3、进一步完善员工薪酬体系，突出奋斗、贡献的价值导向，激励人才在成长的过程中始终保持价值创造的动力。

　　二、本持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、本持股计划参加对象的确定标准和范围

　　（一）本计划覆盖公司及分、子公司（不含参股公司），计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要贡献的核心人才。本计划的参加对象全部为对公司整体业绩和发展具有重要作用和影响的核心技术骨干员工，首次授予的参与人数合计不超过92人，不含公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　具体参与人选应结合本持股计划的具体实施和公司的实际需求情况而确定，且须符合相关法律、法规或规范性文件规定的参与资格。

　　（二）本计划存续期内，发生下列情形之一的，不能成为本计划的参与人，已参与本计划项下具体实施计划的，取消相应的参与资格：

　　1、主动辞职或擅自离职或单方与公司或公司下属分、子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的；

　　2、在劳动合同或聘用协议到期后不与公司或公司下属分、子公司续签劳动合同或聘用协议而终止劳动关系或聘用关系的；

　　3、因触犯法律、违反职业道德、违反保密义务、违反竞业限制、失职或渎职及其他损害公司或公司下属分公司、子公司利益或声誉行为的；

　　4、违反劳动合同、聘任协议或公司规章制度，被公司解除劳动合同或聘用合同的；

　　5、最近三年被证券监管部门行政处罚、采取市场禁入措施或被认定为不适当人选的；

　　6、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的。

　　（三）本持股计划授予前，拟被授予的员工有权放弃参与资格。

　　四、本持股计划规模、股票来源、资金来源、购买价格

　　（一）本持股计划涉及的标的股票规模、股票来源

　　本计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，公司于2026年2月12日召开第七届董事会第二次会议、于2026年3月2日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。截至2026年5月21日，公司本次股份回购方案已实施完成，本期持股计划股票来源为前述回购股票。公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,060,000股，占公司总股本的2.7067%。本持股计划的购买价格为8.39元/股，涉及到的股份数量合计不超过154.83万股，约占公司当前股本总额的1.03%，本计划首次授予的股份数量合计不超过123.86万股，约占本次授予总股份的80%；预留授予的股份数量合计不超过30.97万股，约占本次授予总股份的20%，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

　　本计划的锁定期为12个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

　　（二）资金来源、购买价格和业绩考核要求

　　1、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

　　本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,299万元（含预留份额），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,299万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

　　2、购买价格

　　本持股计划受让标的股票价格（含预留）为8.39元/股。本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.351元的50%，为每股7.176元；

　　（2）本持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.767元的50%，为每股8.384元。

　　3、购买价格设定的合理性说明

　　本员工持股计划受让价格及定价方法系公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定确定。本次员工持股计划以市场交易均价的 50%作为受让价格，是基于当前行业竞争加剧、技术人才流失风险上升的背景，结合公司所处发展阶段及人才激励实际需求制定。公司所处精密制造行业对核心技术及管理人才依赖度高，合理的激励力度有助于绑定核心团队利益，确保公司战略目标的实现。公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为8.39元/股。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、本计划的业绩考核

　　本次员工持股计划的业绩考核目标包括两个层面，即公司层面业绩考核及参与人个人层面业绩考核，本公司根据考核结果最终确定参与人最终解锁标的股票权益数量。如预留授予部分在2026年9月30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　（1）公司层面业绩考核目标

　　上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后完成授予，则预留授予部分的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度各年度的公司业绩考核目标如下：

　　上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划份额，由公司收回。

　　（2）个人层面业绩考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终解锁的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可解锁的持股计划份额=对应年度应解锁持股计划份额×个人评价系数R。

　　若激励对象未能获得的持股计划份额全部由公司收回，且不可递延至以后年度。

　　五、本持股计划的存续期及解锁安排

　　（一）本持股计划的存续期

　　1、本计划的存续期不超过4年，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持3/4以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　（二）本持股计划的解锁安排

　　1、本持股计划的解锁安排

　　本次员工持股计划（含预留授予部分在2026年9月30日之前完成）所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果计算确定，个人绩效考核依照公司内部绩效考核相关制度实施。

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后授予，则预留授予部分所对对应标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果计算确定，个人绩效考核依照公司内部绩效考核相关制度实施。

　　本持股计划所取得的标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定期安排。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所等公司上市地监管部门、交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（2）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会及深交所等公司上市地监管部门、交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地监管部门、交易所对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　七、本持股计划的变更、中止、终止

　　（一）本持股计划的变更

　　1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否变更本计划。

　　2、存续期内，除前述1所述情形外，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持3/4以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　3、本计划变更情形包括:

　　（1）本员工持股计划的参与人范围及人数上限；

　　（2）本员工持股计划的股票来源、股票数量上限、资金来源、购买价格；

　　（3）本员工持股计划的锁定期、存续期；

　　（4）本员工持股计划的解锁安排；

　　（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

　　（二）本持股计划的中止与终止

　　1、本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划自行终止。

　　2、本持股计划的分期解锁期届满后，若本持股计划不再持有任何公司股票（或所持资产均为货币资金）时，经出席持有人会议的持有人所持3/4以上份额同意，并报董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

　　3、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划。

　　4、鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价格波动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果的，本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，经出席持有人会议的持有人所持3/4以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可暂停执行即中止或提前终止。

　　八、本持股计划的资产构成、清算与分配

　　1、本持股计划的资产构成

　　（1）本持股计划持有公司股票对应的权益。

　　（2）现金存款和银行利息。

　　（3）公司现金分红、送股、转增股本等其他资产。

　　本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本持股计划持有的财产。

　　2、持股计划存续期满不展期的，管理委员会应于本持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例在扣除税费及预提费用后进行财产分配。

　　九、本持股计划的参与人权益的处置

　　1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

　　（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

　　（2）严重失职、渎职；

　　（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

　　（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

　　2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，对于已解锁未分配的持股计划权益和份额，按照本计划及公司与激励对象签署的《持股计划份额授予协议书》的约定执行；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

　　3、存续期内，持有人退休的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

　　4、存续期内，持有人死亡或丧失劳动能力的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

　　5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

　　6、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　十、本持股计划的管理模式

　　在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。

　　（一）公司与持有人的权利与义务

　　1、公司的权利

　　（1）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法律法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　3、持有人的权利

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

　　（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

　　4、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所持有的持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　（3）持股计划存续期内，除持股计划另有规定外，持有人所持的持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（4）在本持股计划锁定期内，不得要求分配本持股计划资产；

　　（5）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　1、持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、持有人会议行使下列职权：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）决定对本计划“九、本持股计划的管理模式”之“（三）管理委员会”规定的管理委员会的运作机制（包括但不限于管理委员会的构成、委员任职资格、产生方式和程序、任职期限、职责权限等）进行修订；

　　（3）授权管理委员会负责持股计划的日常管理；

　　（4）授权管理委员会行使持股计划作为公司股东的权利；

　　（5）授权管理委员会决定持股计划的收益分配；

　　（6）授权管理委员会决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和财产分配；

　　（7）授权管理委员会在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

　　（8）法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议其他职权。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由半数以上管理委员会委员推举一名委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持份额3/4以上同意外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过2/3（不含本数，下同）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（4）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

　　（5）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（三）管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由董事会提名，并由持有人会议选举产生。管理委员会委员应当具备履行职责所必须的法律、会计、管理等工作经验，具有良好的个人品德。出现下列情形之一的，不得担任管理委员会委员：

　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（2）与公司（含控股子公司）不具有劳动关系，或被解除劳动关系、退休、死亡的；

　　（3）严重违反公司内部管理制度的；

　　（4）连续2次无故缺席也不委托其他委员出席管理委员会会议的；

　　（5）为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其关联人士；

　　（6）出现其他影响其履行管理委员会委员职能的情形的。

　　已当选的管理委员会委员出现以上任意情形之一时，该委员的任职资格自动终止，并由持有人会议重新选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每届任期不超过3年（含3年），连选可以连任。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理，包括管理持股计划参与人/持有人的份额登记；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）决定持股计划的收益分配；

　　（5）决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和财产分配；

　　（6）在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

　　（7）代表全体持有人签署相关文件；

　　（8）持有人会议授权的其他职责；

　　（9）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、三分之一以上管理委员会委员可以联名提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（四）股东会授权董事会事项

　　本计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会办理与持股计划相关的具体事项如下：

　　1、确定持股计划份额的授予相关事项；

　　2、确定持股计划归属相关事项；

　　3、确定、调整持股计划授予、归属的具体人员名单及分配份额；

　　4、对持股计划未列明相关内容作出解释；

　　5、根据持股计划的规定审议和办理持股计划的变更、中止、终止和存续期的延长；

　　6、解释和修订持股计划，持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对持股计划作出相应调整；

　　7、对持股计划未归属份额权益的处理方式作出决定；

　　8、签署与持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　10、法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定由董事会决定的其他事项。

　　上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

　　十一、本持股计划应承担的税收和费用

　　持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（一）税收

　　本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用

　　本计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、股份支付费用

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2026年9月首次将123.86万股授予参与本员工持股计划的员工，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价14.43元/股作为参照，公司应确认总费用预计为748.11万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2026年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。

　　十二、本持股计划的关联关系及一致行动关系

　　（一）本持股计划激励对象不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，因此，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

　　（三）本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其关联人士不担任管理委员会委员。

　　因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　十三、其他重要事项

　　（一）本持股计划经公司股东会审议批准之日起生效。

　　（二）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司、分公司服务的权利，不构成公司或子公司、分公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司、分公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或子公司、分公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。

　　（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（四）公司与参与人或本计划其他相关方之间在本计划实施过程中发生争议，争议相关方应首先友好协商解决，协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（五）本持股计划的解释权属于公司董事会。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年九月二十三日

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　2026年股票期权激励计划

　　实施考核管理办法

　　申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《申科滑动轴承股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

　　为保证公司本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

　　一、考核目的

　　制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

　　二、考核原则

　　（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

　　（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。

　　三、考核范围

　　本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司高级管理人员以及核心骨干人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　四、考核机构

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。

　　（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作，并对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

　　（三）公司战略投资部、人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　（四）公司董事会负责考核结果的审核。

　　五、绩效考核指标及标准

　　激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司和激励对象两个层面的考核结果共同确定。

　　（一）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次；如预留授予部分在2026年9月30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后完成授予，则预留授予股票期权的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（二）个人层面的绩效考核要求：

　　本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终行权的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可行权的股票期权数量=对应年度应行权的股票期权数量×个人评价系数R。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。

　　六、考核程序

　　公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

　　七、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象每期股票行权的前一会计年度。

　　（二）考核次数

　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次；如预留授予部分在2026年9月30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。如预留授予部分在2026年9月30日之后完成授予，则预留授予股票期权的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　八、考核结果管理

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管或公司人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最终确定。

　　3、考核结果作为股票期权行权的依据。

　　（二）考核结果归档

　　1、考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存。

　　2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改。若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

　　3、绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。

　　九、附则

　　（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

　　（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

　　（三）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年九月二十三日

　　证券简称：申科股份                                 证券代码：002633

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　2026年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二六年九月

　　声   明

　　本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《申科滑动轴承股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，标的股票来源为申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予期权总计759.61万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额15,000万股的5.06%。其中，首次授予股票期权607.69万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,000万股的4.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留151.92 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,000万股的1.01%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　本激励计划首次授予激励对象总人数为35人，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及核心骨干人员。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的激励对象标准确定。

　　四、本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为16.77元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权完毕或被全部注销之日止，最长不超过60个月。

　　本激励计划的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　八、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

　　十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

　　十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单及听取公示意见。

　　四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括公司高级管理人员以及核心骨干人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予激励对象共计35人，为公司高级管理人员以及核心骨干员工。

　　本计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留部分的激励对象由公司董事会自股东会审议通过本激励计划之日起12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

　　第五章   本激励计划的具体内容

　　公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

　　一、股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　二、激励计划标的股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予期权总计759.61万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额15,000万股的5.06%。其中，首次授予股票期权607.69万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,000万股的4.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80%；预留151.92 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,000万股的1.01%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（下转D45版）