申科滑动轴承股份有限公司 “铸芯·匠星”第一期员工持股计划 （草案）摘要（上接D44版）

　　（上接D44版）

　　三、激励计划的分配

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益等情形，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权安排

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起，至激励对象获授的全部股票期权全部行权或全部注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授权日

　　授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

　　预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内，由董事会确认。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）等待期

　　本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月，等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　在本计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　股票期权（含预留部分）的行权价格为16.77元/份，即满足行权条件后，授予激励对象获授的每份股票期权可以每股16.77元的价格购买1股公司股票。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.351元；

　　（2）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股16.767元。

　　3、行权价格的合理性说明

　　本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格及其确定方法，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第三部分第3.2节的相关规定。该定价方案以促进公司长远发展、维护全体股东权益为根本出发点，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，遵循激励与约束对等原则审慎制定。其中，预留部分行权价格与首次授予部分保持一致，旨在保障激励计划的有效性与连贯性，有利于吸引和激励未来核心人才，为公司持续稳健发展提供长效激励约束机制与人才保障。

　　公司是厚壁滑动轴承及高端动力装备核心部件供应商，专注于厚壁滑动轴承及重型结构件的研发、生产与销售，并提供重型精密机加工服务。高端装备制造业系我国重点发展的战略性新兴产业，正处于平稳高质量发展阶段。作为高端重型装备的核心基础零部件，滑动轴承市场需求持续增长。公司核心产品广泛应用于通用工业装备、发电装备、船海装备、冶金矿山、石油化工及轨道交通等领域。

　　公司高管团队具备深厚的行业洞察力，对产品技术路径及市场发展趋势拥有深刻理解和专业判断，是把握行业机遇、防范经营风险的重要支撑。随着新战略落地实施，公司对经验丰富的复合型管理人才需求迫切。若不能及时引进并稳定核心团队，公司新战略推进或将受到限制。

　　综上，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格及其确定方法，系公司基于人才强企战略，在综合考虑激励对象范围、激励力度与预期效益、股份支付费用成本、业绩考核条件、二级市场波动及资本市场实践案例等因素的基础上审慎拟定。该定价方案契合公司实际激励诉求，兼顾激励效果与股东权益，具备充分的合理性。

　　（七）股票期权的授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次；如预留授予部分在2026年9月30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后完成授予，则预留授予股票期权的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终行权的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可行权的股票期权数量=对应年度应行权的股票期权数量×个人评价系数R。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的作废失效，由公司注销，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核内容依据《股票期权考核管理办法》执行。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为主营业务收入和净利润，能够反应公司成长性及盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，本次激励计划考核指标充分考虑了行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司高级管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、 综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（九）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年9月22日用该模型对首次授予的607.69  万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：14.43元/股（假设授权日公司收盘价为14.43元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：21.4373%、24.8746%（分别采用深圳综指最近一年、两年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.2317%、1.2629%（分别采用一年、两年的中国国债到期收益率）

　　（5）股息率：0

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　假设公司2026年9月底首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本计划，自股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理；对已行权股票按适用法律相关规定或公司内部管理规章制度处理。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内担任董事或高级管理人员或核心骨干员工的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　激励对象职务变更后担任独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

　　（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。已行权股票的相关权益处理，按照本计划及公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》的约定执行。

　　（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，尚未行权部分的股票期权在行权前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效，在股票期权行权前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。

　　2、当激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

　　（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第七章   附则

　　一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。

　　二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　三、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年九月二十三日

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法

　　第一章  总则

　　第一条 为规范申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法》（以下简称《持股计划管理办法》或“本管理办法”）。

　　第二章  本办法的目的与基本原则

　　第二条 本持股计划的实施旨在加强公司利益与员工利益的长期绑定，强化公司与员工共同持续发展的理念，为股东创造长远持续的价值；强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争：一方面鼓励核心人才长期扎根服务于公司，另一方面吸引优秀人才加盟公司，促进公司长期、稳定的发展。进一步完善员工薪酬体系，突出奋斗、贡献的价值导向，激励人才在成长的过程中始终保持价值创造的动力。

　　第三条 员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划参加对象的确定标准和范围

　　第四条 本持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合实际情况而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本持股计划。

　　本计划覆盖公司及分、子公司（不含参股公司），计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要贡献的核心人才。本计划的参加对象全部为对公司整体业绩和发展具有重要作用和影响的核心技术骨干员工，首次授予的参与人数合计不超过92人。不含公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划具体参与对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　具体参与人选应结合本持股计划的具体实施和公司的实际需求情况而确定，且须符合相关法律、法规或规范性文件规定的参与资格。

　　第五条 本计划存续期内，发生下列情形之一的，不能成为本计划的参与人，已参与本计划项下具体实施计划的，取消相应的参与资格：

　　（一）主动辞职或擅自离职或单方与公司或公司下属分、子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的；

　　（二）在劳动合同或聘用协议到期后不与公司或公司下属分、子公司续签劳动合同或聘用协议而终止劳动关系或聘用关系的；

　　（三）因触犯法律、违反职业道德、违反保密义务、违反竞业限制、失职或渎职及其他损害公司或公司下属分公司、子公司利益或声誉行为的；

　　（四）违反劳动合同、聘任协议或公司规章制度，被公司解除劳动合同或聘用合同的；

　　（五）最近三年被证券监管部门行政处罚、采取市场禁入措施或被认定为不适当人选的；

　　（六）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的。

　　第六条 本持股计划授予前，拟被授予的员工有权放弃参与资格。

　　第四章  员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

　　第七条 员工持股计划的规模

　　本持股计划涉及的标的股票规模为不超过154.83万股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额15,000万股的1.03%，本计划首次授予的股份数量合计不超过123.86万股，约占本次授予总股份的80%；预留授予的股份数量合计不超过30.97万股，约占本次授予总股份的20%，最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

　　本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第八条 员工持股计划的股票来源

　　本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的申科股份 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票情况如下：

　　公司于2026年2月12日召开第七届董事会第二次会议、于2026年3月2日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　公司于2026年5月23日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截至2026年5月21日，公司回购股份方案已实施完毕，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司4,060,000股，占公司当日总股本的 2.7067 %。

　　本持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过154.83万股。

　　本持股计划获得股东会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。

　　第九条 员工持股计划的资金来源

　　本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

　　本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,299万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为1,299万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

　　第十条 员工持股计划购买股票价格

　　本持股计划受让标的股票价格（含预留）为8.39元/股。本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.351元的50%，为每股7.176元；

　　（二）本持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.767元的50%，为每股8.384元。

　　在本持股计划草案公告日至最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本持股计划标的股票的购买价格作相应调整。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

　　第十一条 员工持股计划的存续期

　　（一）本计划的存续期不超过4年，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持3/4以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　第十二条 员工持股计划的锁定期

　　（一）员工持股计划的解锁安排

　　本持股计划（含预留授予部分在2026年9月30日之前完成）所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果计算确定，个人绩效考核依照公司内部绩效考核相关制度实施。

　　本持股计划首次授予的标的股票的各批次解锁比例安排如下表所示：

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后授予，则预留授予部分所对对应标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据持有人绩效考核结果计算确定，个人绩效考核依照公司内部绩效考核相关制度实施。

　　本持股计划所取得标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定期安排。

　　（二）员工持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所等公司上市地监管部门、交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　2、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　3、中国证监会及深交所等公司上市地监管部门、交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地监管部门、交易所对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　第十三条 员工持股计划的考核

　　本持股计划的业绩考核目标包括两个层面，即公司层面业绩考核及参与人个人层面业绩考核，本公司根据考核结果最终确定参与人最终解锁标的股票权益数量。如预留授予部分在2026年9月30日之前完成授予，其考核安排与本计划首次授予部分的考核安排保持一致。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　（一）公司层面业绩考核目标

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　如预留授予部分在2026年9月30日之后完成授予，则预留授予部分的考核年度为2027年、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的公司业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除全部有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用后的数据为计算依据。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解锁的持股计划份额不得解锁，由公司注销。

　　若未达成上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划份额，由公司收回。

　　（二）个人层面业绩考核

　　本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，由人力资源部对个人进行绩效评定，由董事会薪酬与考核委员会进行审批，个人绩效考核分数占总分比例为R，依据个人绩效考核分数确定参与人最终解锁的标的股票数量，在公司业绩目标达成的前提下，参与人当年可解锁的持股计划份额=对应年度应解锁持股计划份额×个人评价系数R。

　　若激励对象未能获得的持股计划份额全部由公司收回，且不可递延至以后年度。

　　第六章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　第十四条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　第七章  员工持股计划的变更、中止及终止

　　第十五条 员工持股计划的变更

　　（一）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否变更本计划。

　　（二）存续期内，除前述1所述情形外，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持3/4以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）本计划变更情形包括：

　　1、本持股计划的参与人范围及人数上限；

　　2、本持股计划的股票来源、股票数量上限、资金来源、购买价格；

　　3、本持股计划的锁定期、存续期；

　　4、本持股计划的解锁安排；

　　5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本持股计划的情形。

　　第十六条 员工持股计划的中止与终止

　　（一）本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划自行终止。

　　（二）本持股计划的分期解锁期届满后，若本持股计划不再持有任何公司股票（或所持资产均为货币资金）时，经出席持有人会议的持有人所持3/4以上份额同意，并报董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

　　（三）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划。

　　（四）鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价格波动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果的，本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，经出席持有人会议的持有人所持3/4以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可暂停执行即中止或提前终止。

　　第八章  员工持股计划的资产构成、清算与分配

　　第十七条 本持股计划的资产构成

　　（一）本持股计划持有公司股票对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）公司现金分红、送股、转增股本等其他资产。

　　本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。本持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本持股计划持有的财产。

　　第十八条 本持股计划存续期满不展期的，管理委员会应于本持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例在扣除税费及预提费用后进行财产分配。

　　第九章  员工持股计划的参与人权益的处置

　　第十九条 存续期内，本持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

　　（一）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

　　（二）严重失职、渎职；

　　（三）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（四）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

　　（五）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

　　第二十条 员工持股计划在特殊情形下权益的处置

　　（一）存续期内，本持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，对于已解锁未分配的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式。

　　（二）存续期内，持有人退休的，其持有的已解锁本持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的本持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

　　（三）存续期内，持有人死亡或丧失劳动能力的，其持有的已解锁本持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的本持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

　　（四）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

　　（五）其它未说明的情况由本持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　第十章 公司与持有人的权利和义务

　　第二十一条 公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法律法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　第二十二条 持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、按份额比例享有本持股计划的权益；

　　3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、相关法律法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

　　2、依照其所持有的持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　3、持股计划存续期内，除持股计划另有规定外，持有人所持的持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　4、在本持股计划锁定期内，不得要求分配本持股计划资产；

　　5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　第十一章  员工持股计划的管理模式

　　第二十三条 在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。

　　本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。

　　第二十四条 持有人会议

　　（一）持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）持有人会议行使下列职权：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、决定对本持股计划管理委员会的运作机制（包括但不限于管理委员会的构成、委员任职资格、产生方式和程序、任职期限、职责权限等）进行修订；

　　3、授权管理委员会负责本持股计划的日常管理；

　　4、授权管理委员会行使本持股计划作为公司股东的权利；

　　5、授权管理委员会决定本持股计划的收益分配；

　　6、授权管理委员会决定并负责出售本持股计划所持的标的股票，以及负责本持股计划的清算和财产分配；

　　7、授权管理委员会在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

　　8、法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议其他职权。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由半数以上管理委员会委员推举一名委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

　　书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持份额3/4以上同意外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过2/3（不含本数，下同）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　4、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

　　5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第二十五条 管理委员会

　　（一）本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由董事会提名，并由持有人会议选举产生。管理委员会委员应当具备履行职责所必须的法律、会计、管理等工作经验，具有良好的个人品德。出现下列情形之一的，不得担任管理委员会委员：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、与公司（含控股子公司）不具有劳动关系，或被解除劳动关系、退休、死亡的；

　　3、严重违反公司内部管理制度的；

　　4、连续2次无故缺席也不委托其他委员出席管理委员会会议的；

　　5、为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员或其关联人士；

　　6、出现其他影响其履行管理委员会委员职能的情形的。

　　已当选的管理委员会委员出现以上任意情形之一时，该委员的任职资格自动终止，并由持有人会议重新选举产生。

　　（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每届任期不超过3年（含3年），连选可以连任。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人对持股计划进行日常管理，包括管理员工持股计划参与人/持有人的份额登记；

　　3、代表全体持有人行使股东权利；

　　4、决定员工持股计划的收益分配；

　　5、决定并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　6、在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

　　7、代表全体持有人签署相关文件；

　　8、持有人会议授权的其他职责；

　　9、本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）三分之一以上管理委员会委员可以联名提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　第二十六条 股东会授权董事会事项

　　股东会授权董事会及其授权人士全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）确定员工持股计划份额的授予相关事项；

　　（二）确定员工持股计划解锁相关事项；

　　（三）确定、调整员工持股计划授予、解锁的具体人员名单及分配份额；

　　（四）对员工持股计划未列明相关内容作出解释；

　　（五）根据员工持股计划的规定审议和办理持股计划的变更、中止、终止和存续期的延长；

　　（六）解释和修订员工持股计划，员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（七）对员工持股计划未解锁份额权益的处理方式作出决定；

　　（八）签署与员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（九）办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　（十）法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定由董事会决定的其他事项。

　　上述授权自公司股东会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本持股计划约定行使。

　　第十二章  员工持股计划的实施程序

　　第二十七条 实施员工持股计划的程序如下：

　　（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案。

　　（二）公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议本持股计划草案时，关联董事（如有）应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会就本持股计划是否有利于公司持续健康发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，在计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划等事项发表意见。

　　（四）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　（六）召开股东会审议本持股计划。本持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权2/3以上通过后，本持股计划即可以实施。

　　（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　（八）每年确认解锁股票时，董事会薪酬与考核委员会拟定解锁股票结果并提交至董事会审议，与本持股计划有关联的董事（如有）应当回避表决。董事会在审议通过后的2个交易日内公告董事会决议。

　　（九）将回购股份过户至本持股计划名下的2个交易日内，公司及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　第十三章  附则

　　第二十八条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司与持有人之间劳动/劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。

　　第二十九条 本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行，持有人因本持股计划实施而产生的相关税负由持有人自行承担。

　　第三十条 本持股计划经公司股东会审议通过后生效，本持股计划的解释权属于本公司董事会。

　　第三十一条 本持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

　　申科滑动轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年九月二十三日