成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于控股股东出具避免同业竞争 有关事项的补充承诺函的公告

　　证券代码：002480          证券简称：新筑股份         公告编号：2026-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、补充承诺函的出具背景及主要内容

　　蜀道集团作为公司的控股股东暨本次交易的交易对手方之一，于2026年5月11日出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，为进一步明确所涉清洁能源资产注入上市公司的具体条件，蜀道集团结合实际情况，补充说明和承诺如下：

　　“

　　本公司在《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中已承诺：“关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。”

　　现就以上承诺中所述“注入上市公司的条件”明确如下：

　　（1）运营稳定、盈利状况良好且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益；

　　（2）股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；

　　（3）生产经营规范，内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　特此补充说明和承诺。

　　”

　　二、本次补充承诺对公司的影响

　　本次补充承诺围绕原承诺函所涉清洁能源资产注入上市公司的条件，从运营及盈利状况、股权权属及转移可行性、经营规范及内部控制和独立性等方面作出进一步明确，有利于公司评估相关资产是否具备注入条件，推动避免同业竞争相关承诺的落实，维护公司及中小股东的合法权益。

　　公司将持续关注相关资产的经营状况及注入条件的满足情况，督促蜀道集团履行相关承诺，并根据承诺履行进展及时履行信息披露义务。相关资产后续注入仍需结合届时资产情况，依法履行必要的决策、审批及信息披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2026年9月23日

　　证券代码：002480           证券简称：新筑股份          公告编号：2026-073

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于

　　本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2026年9月23日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本次交易方案调整，主要是为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2026年9月23日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事专门会议会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2026年9月23日

　　证券代码：002480          证券简称：新筑股份        公告编号：2026-074

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于

　　资产出售、发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2026年7月2日收到深圳证券交易所出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013号）（以下简称“审核问询函”）。根据深圳证券交易所的审核意见，公司对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订、补充及完善，并于2026年8月1日披露了重组报告书及其摘要与审核问询函回复等文件。

　　现因本次交易的审计基准日由2025年12月31日更新至2026年6月30日，公司于2026年9月23日召开八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，并披露了重组报告书及其摘要等相关文件。

　　相较公司于2026年8月1日披露的重组报告书，本次主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2026年9月23日

　　证券代码：002480         证券简称：新筑股份        公告编号：2026-072

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第八届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第五十一次会议。本次会议已于2026年9月17日以电话和邮件发出通知。本次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。通过通讯表决方式出席本次会议的董事为朱劲先生、王思程先生、冯树庆先生、谭洪涛先生。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司与蜀道集团签署附生效条件的〈业绩承诺与补偿协议的补充协议二〉以及与四川路桥签署附生效条件的〈资产出售协议之补充协议三〉的议案》

　　根据公司与蜀道集团已签署的附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定，本次交易中以收益法评估并定价的除投资性房地产以外的7项资产，按照该等资产的业绩实施合并承诺，即按照该7项业绩承诺资产当期合计实现的净利润测算是否触发业绩补偿安排。为更好地保障上市公司利益和中小股东合法权益，公司与交易对手蜀道集团协商拟将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺，基于此拟签署附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉的补充协议二》。

　　同时，就资产出售安排，为更好地确定因客观原因、第三方原因或其他合理原因，对于公司拥有的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债无法注入新筑交科的具体交割方式，公司与交易对手四川路桥拟签署附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议三》。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

　　2、 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

　　本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　本次交易方案调整，主要是为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-073）。

　　3、审议通过《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　基于本次补充协议签署以及加期审计等情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进一步作出了修订，并编制形成了《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　4、审议通过《关于批准本次交易加期相关审计报告和备考审阅报告的议案》

　　就公司本次交易，以2026年6月30日为最新审计基准日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川蜀道清洁能源集团有限公司重大资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-514号）、《四川发展磁浮科技有限公司资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-508号）、《成都市新筑交通科技有限公司资产重组加期模拟合并审计报告》（天健审〔2026〕11-507号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（编号：天健审〔2026〕11-509号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（编号：天健审〔2026〕11-510号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-513号）。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。经公司2026年第三次临时股东会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的上述各项《审计报告》《备考审阅报告》。

　　三、备查文件