国轩高科股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让部分公司 股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2026-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动方式为股份协议转让（以下简称“本次协议转让”）。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）持股5%以上股东大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”或“转让方”）与合肥市建设投资有限公司（以下简称“小建投公司”或“受让方”）于2026年9月28日签署了《关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），大众中国拟将其持有的国轩高科96,180,444股无限售条件流通股股份（占公司目前总股本的5.30%）转让给小建投公司。

　　2、本次协议转让未触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次协议转让的受让方承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记至其名下之日起12个月内，不减持或委托他人管理所持标的股份。

　　4、本次协议转让完成后，转让方合计持有公司344,450,539股，占公司总股本比例下降至18.98%，权益变动触及5%的整数倍；受让方将持有公司96,180,444股股份，占公司总股本的5.30%，成为公司持股5%以上的股东，受让方的权益变动亦触及5%的整数倍。

　　5、本次协议转让的受让方尚待就本次交易取得合肥市国有资产监督管理委员会的批准。此外，本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。本次权益变动能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　一、本次协议转让概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　近日，公司收到股东大众中国的通知，获悉其与小建投公司于2026年9月28日签署了《股份转让协议》，约定将其持有的96,180,444股公司无限售条件流通股股份，以人民币24.09元/股的价格，通过协议转让的方式转让给小建投公司，股份转让价款为人民币2,316,986,895.96元。截至本公告披露日，上述股份尚未办理过户登记，具体情况如下：

　　本次协议转让前后，转让各方持股情况如下：

　　注：（1）截至本公告披露日，公司总股本为1,814,725,342股。（2）最终交易各方持股数量、比例以及受让方股份持有性质以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次协议转让股份事项，一方面，受让方基于对公司发展前景和长期投资价值的认可；另一方面，转让方因自身业务需要减持部分股份。有利于各方凝心聚力共谋长远发展，提升公司整体的可持续发展与抗风险能力。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批程序

　　本次协议转让的受让方尚待就本次交易取得合肥市国有资产监督管理委员会的批准。此外，本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。

　　二、本次协议转让双方的基本情况

　　（一）转让方

　　企业名称：大众汽车（中国）投资有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层

　　法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALF BRANDSTAETTER）

　　注册资本：13,041.496万美元

　　统一社会信用代码：911100007109204855

　　企业类型：有限责任公司（外商法人独资）

　　成立日期：1999年02月04日

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1999年02月04日至无固定期限

　　股权结构：Volkswagen Aktiengesellschaft（大众汽车股份公司）持有其100%股权。

　　转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的限制情形，不存在违反转让方前期承诺的情况。

　　（二）受让方

　　企业名称：合肥市建设投资有限公司

　　注册地址：合肥市滨湖新区武汉路229号

　　法定代表人：刘晓

　　注册资本：160,000.00万元

　　统一社会信用代码：913401004850234294

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1992年04月15日

　　经营范围：项目投资、股权投资、资产重组及并购（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1992年04月15日至无固定期限

　　股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有其100%股权。

　　受让方所需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金，受让方保证具备向转让方按时足额支付标的股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规。截至本公告披露日，受让方不属于失信被执行人。

　　（三）转让双方是否存在关联关系

　　转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　2026年9月28日，大众中国（卖方，甲方）与小建投公司（买方，乙方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　第一条 股份转让及转让价款

　　1.1股份转让

　　在本协议生效后并于交割日（定义见下文），甲方将其持有的上市公司96,180,444股股份（于签署日占上市公司股本总额的5.3%，“标的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方（“本次交易”）。

　　双方同意，本协议项下的标的股份转让不可分割，应为一个整体交易，双方均无权利或义务仅履行部分标的股份的转让。

　　1.2股份转让价款

　　本次标的股份的每股转让价格为协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%，即人民币24.09元（“每股价格”），转让价款共计人民币2,316,986,895.96元（“转让价款”），以人民币形式支付。

　　第二条 付款与交割

　　2.1双方同意，于本协议第5.1条和7.3.3条所述前提条件成就后的五（5）个工作日内，乙方应向甲方的银行账户支付本次交易的转让价款。

　　2.2在甲方收到乙方根据第2.1条支付的本次交易的全部转让价款后的五（5）个工作日内或在双方另行书面约定的其他期限内，甲方和乙方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让所需的相关文件。

　　2.3中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为本次交易的交割（“交割”），股份过户当日为交割日（“交割日”）。

　　第五条 前提条件

　　5.1作为交割的前提条件（该等条件不可被豁免），

　　5.1.1双方应已就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件，且

　　5.1.2乙方依据法律法规应当就本次交易取得的合肥市国有资产监督管理委员会（“合肥国资委”）下发的、以深圳证券交易所认可的形式体现的批准已经取得。

　　5.2第5.1.2条所述的合肥国资委批准取得之日，乙方应当向甲方提供一份该批准的复印件。

　　第六条 进一步约定

　　6.1双方同意：

　　6.1.1在签署日后的二十（20）个工作日内，双方应共同按照届时有效的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的要求向深圳证券交易所提交本次交易的合规性确认申请材料；且

　　6.1.2乙方应促使交割尽快根据本协议的约定发生。为实现前述目的，乙方应积极并及时采取一切必要、适当或可取的行动，以尽快取得、满足和完成有权政府部门和/或深圳证券交易所就本次交易可能提出的任何批准、条件及要求（如有），避免或消除本次交易可能涉及的任何障碍。乙方应接受、采取并遵守有权政府部门和/或深圳证券交易所就本次交易提出的任何批准条件、限制、承诺、措施或者其他要求，且不得以该等事项可能导致成本增加或者对乙方和/或其关联方造成任何负担、不利影响或额外义务为由拒绝履行其在本条项下的义务。若乙方在任何时候知悉任何可能阻碍交割尽快发生的事实或情况，其应立即通知甲方，甲方应予以配合（如需）。

　　6.2在交割日前，上市公司若发生任何除权事项，标的股份数量及每股价格应同时根据深圳证券交易所相关规则作相应调整，以使本次交易项下转让的标的股份仍占上市公司股本总额的5.3%，且转让价款不发生变化。在交割日前，上市公司发生现金分红不导致标的股份数量、每股价格或转让价款的调整。为免疑义，交割日后，若上市公司宣告或实施任何与标的股份相关的送股、资本公积金转增股本、配股以及现金分红，该等分红、利息以及相关权利应归乙方所有。

　　第七条 违约责任

　　7.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　7.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对守约方造成的损失。

　　7.3在不限制前述条款一般适用性的情况下：

　　7.3.1如一方未能在本协议约定的期限内向另一方付款，其应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付滞纳金；

　　7.3.2如一方未能履行其在本协议第6.1条项下的任何义务且在另一方发出书面催促后五（5）个工作日内未予以纠正（为免歧义，甲方的书面催促只能于本协议第6.1条项下的二十（20）个工作日届满后且乙方取得合肥国资委的批准后发出），其应基于转让价款总金额按照每日万分之三的利率就迟延履行之日起至实际履行的期间内向另一方支付违约金；

　　7.3.3甲方应于乙方支付转让价款前，向乙方提交中证登出具的标的股份持股查询证明或其他经乙方认可的具有同等效力的证明文件（“权属证明文件”）以证明标的股份上不存在质押、司法冻结或其他应在中证登登记的权利负担。如上述材料显示标的股份存在质押、冻结或其他应在中证登登记的权利负担，乙方有权暂缓支付转让价款，暂缓期间不构成乙方违约，待相关权利负担消除并经新的权属证明文件证实之日恢复支付；

　　7.3.4如甲方未能配合乙方在本协议第2.2条约定的期限内向中证登提交标的股份转让登记申请，甲方应基于转让价款总金额按照每日万分之三的利率就迟延提交之日起至实际提交的期间向乙方支付违约金；以及

　　7.3.5如因不可归属于乙方的原因导致（1）中证登在双方尽合理努力后拒绝受理标的股份转让申请文件，或（2）中证登在受理标的股份转让申请文件后拒绝出具标的股份过户登记确认书导致本次交易无法完成交割，或（3）本协议根据第11.3.4条被解除，甲方应在收到乙方发出书面通知后十（10）个工作日内向乙方全额返还乙方已支付的全部转让价款。甲方逾期返还的，还应按照第7.3.1条的规定向乙方额外支付滞纳金。

　　7.4一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第八条 适用法律及争议解决

　　8.1本协议适用中国法律并据此解释。仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区法律和台湾地区有关规定。

　　8.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应排他地提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上海国仲”），按照申请仲裁时上海国仲现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　8.3本条所述之争议系指双方对本协议效力、内容、履行、违约责任、以及因本协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　第十一条 生效、变更和解除

　　11.1本协议经双方授权代表签署并加盖双方公章后生效。

　　11.2本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。

　　11.3虽然有上述规定，双方同意：

　　11.3.1因不可归因于甲方的原因，交割于签署日后六（6）个月内未能发生，则甲方有权单方解除本协议；

　　11.3.2乙方未根据本协议第2.1条规定付款，且逾期超过十五（15）个工作日仍未付款，则甲方有权单方解除本协议；

　　11.3.3第5.1.2条约定的前提条件未能在签署日后的二十（20）个工作日内成就，则甲方有权单方解除本协议；以及

　　11.3.4若甲方未根据本协议第2.2条约定配合乙方向中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让所需的相关文件，且逾期超过十五（15）个工作日仍未提交，则乙方有权单方解除本协议。

　　11.4虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，乙方有权利单方解除本协议：

　　11.4.1因甲方的原因，交割于本协议签署日后六（6）个月内未能发生；或

　　11.4.2甲方违反其陈述和保证或未履行第7.3.3条、第7.3.5条项下义务的。

　　11.5如一方根据上述第11.3条或第11.4条单方解除本协议，其应以书面形式向另一方发出解除通知，自通知中载明的解除生效日期起，本协议解除。

　　11.6在本协议解除的情况下：

　　11.6.1双方应尽各自最大合理努力促使双方和上市公司恢复至本协议签署日的状态；以及

　　11.6.2本协议第七条（违约责任）、第八条（适用法律与争议解决）、第九条（保密）、第十一条（生效、变更和解除）、第十二条（费用与税费）、第十三条（通知）、第十四条（其他）应在解除后仍然有效。

　　第十四条 其他

　　14.1本协议用中文和英文书就，二者具有同等效力。

　　14.2本协议签署中文版八（8）份，英文版三（3）份，每份协议具有同等的法律效力。甲方执两（2）份中文版和两（2）份英文版，乙方执两（2）份中文版和一（1）份英文版，其他中文版用于办理申报及过户手续时使用。

　　四、本次协议转让涉及的其他安排

　　本次协议转让不涉及受让方向公司委派董事、高级管理人员。受让方承诺自本次协议转让标的股份完成过户登记至其名下之日起12个月内，不减持或委托他人管理所持标的股份。

　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、本次协议转让的受让方尚待就本次交易取得合肥市国有资产监督管理委员会的批准。此外，本次协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。本次权益变动能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　3、公司将密切关注本次协议转让的进展情况，并督促各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《承诺函》；

　　3、受让方出具的《关于股份锁定的承诺函》；

　　4、《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》（转让方）；

　　5、《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》（受让方）。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年九月二十九日