国轩高科股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2026-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议通知于2026年9月25日通过电子邮件方式发出并送达全体董事。会议于2026年9月28日以通讯方式召开，应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　为落实公司海外动力电池产业布局，提升公司全球化市场竞争力，同时进一步深化与大众汽车集团的长期战略合作关系，公司及公司全资下属企业Gotion High-Tech (HK) Limited、Gotion GmbH、Gotion Power Africa S.A.S.（以下合称“国轩方”）与大众汽车股份公司（以下简称“大众汽车集团”）及其全资下属企业PowerCo SE、Power Holdco Lux S.A.（以下合称“PowerCo方”）拟签署《投资协议》，根据该等协议安排将分别在西班牙瓦伦西亚、斯洛伐克苏拉尼、摩洛哥肯尼特拉组建三家合资公司（以下分别简称“瓦伦西亚合资公司”、“苏拉尼合资公司”和“摩洛哥合资公司”），投资建设锂电池和正极材料生产基地，预计项目总投资金额约32.22亿欧元，其中国轩方合计投资金额约15.98亿欧元，PowerCo方合计投资金额约16.24亿欧元。国轩方出资来源为自有资金及自筹资金。

　　双方拟以瓦伦西亚合资公司为主体投资建设年产29.1GWh锂电池项目，该项目总投资金额约22.62亿欧元。瓦伦西亚合资公司由香港国轩下属拟设欧洲主体对PowerCo Spain进行增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司49.00%的股权，PowerCo方占合资公司51.00%的股权。该合资公司为PowerCo方控股子公司。

　　双方拟以苏拉尼合资公司为主体投资建设年产8.4GWh锂电池项目，该项目总投资金额约4.8亿欧元。苏拉尼合资公司由Gotion GmbH在斯洛伐克苏拉尼新设公司主体后接受PowerCo Lux增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司51.00%的股权，PowerCo方占合资公司49.00%的股权。该合资公司为国轩方控股子公司。

　　双方拟以摩洛哥合资公司为主体投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目总投资金额约4.8亿欧元。摩洛哥合资公司由Gotion Power于摩洛哥肯尼特拉新设公司主体后接受PowerCo Lux增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司51.00%的股权，PowerCo方占合资公司49.00%的股权，该合资公司为国轩方控股子公司。

　　关联董事J?rg Fenstermann先生、Rainer Ernst Seidl先生已回避表决。

　　本议案已经公司2026年独立董事专门会议第四次会议和2026年战略与ESG委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。

　　（二）审议通过《关于签署工程承包合同暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司Gotion Spain Green Energy, S.L.拟与PowerCo Battery Spain, S.A.U. （以下简称“PowerCo Spain ”）分别签署“年产29.1GWh 锂电池及配套项目”的《一期干燥房总承包合同》和《二期工程总承包合同》（Industrialization Contract），上述合同总金额为10.94亿欧元。PowerCo Spain为大众汽车股份公司旗下电池业务全资控股子公司PowerCo SE在西班牙设立的电池实体公司。

　　关联董事J?rg Fenstermann先生、Rainer Ernst Seidl先生已回避表决。

　　本议案已经公司2026年独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于签署工程承包合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　公司董事会同意于2026年10月20日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2026年第三次临时股东会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年九月二十九日

　　证券代码：002074                 证券简称：国轩高科                  公告编号：2026-072

　　国轩高科股份有限公司关于

　　与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司及公司全资下属企业Gotion High-Tech (HK) Limited、Gotion GmbH、Gotion Power Africa S.A.S.与大众汽车股份公司及其全资下属企业PowerCo SE、Power Holdco Lux S.A.拟签署《投资协议》，分别在西班牙瓦伦西亚、斯洛伐克苏拉尼、摩洛哥肯尼特拉组建三家合资公司，投资建设锂电池和正极材料生产基地，国轩方投资总额约15.98亿欧元（以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）；

　　2、公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项尚需提交股东会审批，并履行境内外政府审批程序，项目实施存在一定的不确定性；上述项目投资将分阶段投入，存在因建设过程中筹措资金不能及时到位等因素影响项目进度的风险；该项目在实施过程中可能面临政策风险、经营与管理风险、市场风险、汇率风险等导致项目进程及收益不达预期；

　　3、公司将密切关注本次投资事项的后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2026年9月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。本次投资事项已经公司2026年独立董事专门会议第四次会议、2026年战略与ESG委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次对外投资的基本情况

　　1、为落实公司海外动力电池产业布局，提升公司全球化市场竞争力，同时进一步深化与大众汽车集团的长期战略合作关系，公司及公司全资下属企业Gotion High-Tech (HK) Limited、Gotion GmbH、Gotion Power Africa S.A.S.（以下合称“国轩方”）与大众汽车股份公司（以下简称“大众汽车集团”）及其全资下属企业PowerCo SE、Power Holdco Lux S.A.（以下合称“PowerCo方”）拟签署《投资协议》，根据该等协议安排将分别在西班牙瓦伦西亚、斯洛伐克苏拉尼、摩洛哥肯尼特拉组建三家合资公司（以下分别简称“瓦伦西亚合资公司”、“苏拉尼合资公司”和“摩洛哥合资公司”），投资建设锂电池和正极材料生产基地，预计项目总投资金额约32.22亿欧元，其中国轩方合计投资金额约15.98亿欧元，PowerCo方合计投资金额约16.24亿欧元。国轩方出资来源为自有资金及自筹资金。

　　2、双方拟以瓦伦西亚合资公司为主体投资建设年产29.1GWh锂电池项目，该项目总投资金额约22.62亿欧元。瓦伦西亚合资公司由香港国轩下属拟设欧洲主体对PowerCo Spain进行增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司49.00%的股权，PowerCo方占合资公司51.00%的股权。该合资公司为PowerCo方控股子公司。

　　3、双方拟以苏拉尼合资公司为主体投资建设年产8.4GWh锂电池项目，该项目总投资金额约4.8亿欧元。苏拉尼合资公司由Gotion GmbH在斯洛伐克苏拉尼新设公司主体后接受PowerCo Lux增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司51.00%的股权，PowerCo方占合资公司49.00%的股权。该合资公司为国轩方控股子公司。

　　4、双方拟以摩洛哥合资公司为主体投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目总投资金额约4.8亿欧元。摩洛哥合资公司由Gotion Power于摩洛哥肯尼特拉新设公司主体后接受PowerCo Lux增资。本次投资事项完成后，国轩方占合资公司51.00%的股权，PowerCo方占合资公司49.00%的股权，该合资公司为国轩方控股子公司。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项尚需提交公司股东会审议，并取得境内外政府审批后方可实施。

　　（一）国轩方

　　1、 Gotion High-Tech (HK) Limited（简称“香港国轩”）

　　中文名称：国轩高科（香港）有限公司

　　成立日期：2018年4月6日

　　注册资本：31,426.22万港币

　　企业类型：私人有限公司

　　注册地：中国香港

　　主要经营范围：进出口贸易；咨询、管理、信息服务；国际市场合作开发

　　股权结构：公司持有香港国轩的100%股权。

　　经查询，截至本公告披露日，香港国轩不属于失信被执行人。

　　2、 Gotion GmbH

　　成立日期：2019年12月5日

　　注册资本：25,000.00欧元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：德国汉诺威

　　主要经营范围：储能产品的开发、制造与贸?以及提供相关服务并开展相关业务活动。

　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）持有Gotion GmbH的100%股权。

　　经查询，截至本公告披露日，Gotion GmbH不属于失信被执行人。

　　3、 Gotion Power Africa S.A.S.（简称“Gotion Power”）

　　成立日期：2026年8月3日

　　注册资本：10,000.00摩洛哥迪拉姆

　　企业类型：简化股份公司

　　注册地：摩洛哥拉巴特

　　主要经营范围：以自有资金从事企业控股业务、证券投资等经济活动。

　　股权结构：Gotion GmbH持有Gotion Power的100%股权。

　　经查询，截至本公告披露日，Gotion Power不属于失信被执行人。

　　（二）PowerCo方

　　1、 PowerCo SE（简称“PowerCo”）

　　成立日期：2021年5月7日

　　注册资本：1,500,001.00欧元

　　企业类型：股份公司

　　注册地：德国萨尔茨吉特

　　主要经营范围：电池及能量储存系统的研究、开发、生产、销售和回收，以及对原材料和中间产品的获取与贸易进行投资。

　　股权结构：大众汽车集团持有PowerCo的100%股权

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万欧元

　　经查询，截至本公告披露日，PowerCo不属于失信被执行人。

　　2、 Power Holdco Lux S.A.（简称“PowerCo Lux”）

　　成立日期：2021年7月29日

　　注册资本：30,000.00欧元

　　企业类型：股份有限公司（S.A.）

　　注册地：卢森堡

　　主要经营范围：境内外公司或企业股权/权益的收购、持有、管理及相关投资活动，并可开展与集团融资、贷款、担保及知识产权投资相关的活动。

　　股权结构：PowerCo持有PowerCo Lux的100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万欧元

　　经查询，截至本公告披露日，PowerCo Lux不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　大众汽车（中国）投资有限公司系公司第一大股东，持有公司24.28%股份（截至2026年9月20日），大众汽车集团为该公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，大众汽车集团及其下属子公司为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。

　　三、合资公司和项目建设的基本情况

　　（一）瓦伦西亚合资公司

　　1、合资公司基本信息

　　公司名称：Powerco Battery Spain, S.A.U.（简称“PowerCo Spain”）

　　成立日期：2021年9月30日

　　注册资本：60,000.00欧元

　　企业类型：一人股份有限公司

　　注册地：西班牙瓦伦西亚

　　主要经营范围：锂电池的生产和销售

　　股权结构：交割完成前，PowerCo Lux持有其100%股权；交割完成后，PowerCo Lux持有51%股权，香港国轩下属拟设欧洲主体持有49%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万欧元

　　经查询，截至本公告披露日，PowerCo Spain不属于失信被执行人。

　　2、建设项目基本信息

　　建设内容：建设年产29.1GWh锂电池项目（不包括土地和厂房）

　　建设地点：西班牙瓦伦西亚

　　项目投资总额及资金来源：预计为22.62亿欧元（最终以实际投资情况为准），合资公司的自有和自筹资金

　　项目建设周期：总建设期预计不超过5年（最终以实际建设情况为准）

　　（二）苏拉尼合资公司

　　1、合资公司基本信息

　　公司名称：尚未设立，以实际注册登记为准

　　股权结构：交割完成后，Gotion GmbH持有51%股权，PowerCo Lux持有49%股权。

　　主要经营范围：锂电池的生产和销售

　　2、建设项目基本信息

　　建设内容：建设年产8.4GWh锂电池项目（不包括土地和厂房）

　　建设地点：斯洛伐克苏拉尼

　　项目投资总额及资金来源：预计为4.8亿欧元（最终以实际投资情况为准），合资公司的自有和自筹资金

　　项目建设周期：总建设期预计不超过5年（最终以实际建设情况为准）

　　（三） 摩洛哥合资公司

　　1、合资公司基本信息

　　公司名称：尚未设立，以实际注册登记为准

　　股权结构：交割完成后，Gotion Power持有51%股权，PowerCo Lux持有49%股权。

　　主要经营范围：磷酸铁锂正极材料的生产与销售

　　2、建设项目基本信息

　　建设内容：建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目（不包括土地和厂房）

　　建设地点：摩洛哥肯尼特拉

　　项目投资总额及资金来源：预计为4.8亿欧元（最终以实际投资情况为准），合资公司的自有和自筹资金

　　项目建设周期：总建设期预计不超过5年（最终以实际建设情况为准）

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）交割先决条件

　　①取得全部监管审批且持续有效；

　　②不存在禁止合资公司交易或文件签署履行的法律、禁令或政府行为；

　　③国轩高科取得股东会对交易的批准；

　　④其他与合资公司建设、资产剥离相关的义务。

　　（二）合资公司治理结构

　　三家合资公司均设股东会、董事会，股东会为最高权力机构。三家合资公司管理层均包括首席执行官（兼任首席财务官）、技术负责人、生产负责人、运营负责人，其中首席执行官（兼任首席财务官）由控股股东提名。

　　双方就三家合资公司设立战略合作指导委员会（SCSC），负责合资公司产品销售等事宜。

　　（三）产能消纳安排

　　苏拉尼合资公司和瓦伦西亚合资公司生产的电芯，优先支持大众汽车在欧洲的市场需求，摩洛哥合资公司生产的正极材料优先供应上述两个合资公司。

　　涉及产品采购及供应链承诺的具体采购数量、短缺补偿机制、产能替代与保障措施、原材料供应及本地化采购计划等详细权利义务，均以各方后续实际最终签署的正式协议为准。

　　（四）履约保证安排

　　公司就各国轩方在《投资协议》项下的履约义务向PowerCo方提供保证，但不含对任何国轩方出资缴付义务的保证；

　　Gotion GmbH就各国轩方出资缴付义务向PowerCo方提供保证，并承诺在保证义务解除前持续具备充足的财务资源。

　　作为对等安排，PowerCo就各PowerCo方在《投资协议》项下的履约提供保证。

　　（五）违约赔偿及终止安排

　　因违反保证或本协议其他义务造成损害的，违约方须按各合资公司分别适用规则恢复原状或赔偿守约方实际损失。

　　当因未取得监管审批导致交割条件未满足、一方发生重大违约、PowerCo方违反陈述保证或部分承诺且对瓦伦西亚合资公司造成重大不利影响，或未能在约定最终截止日（Long Stop Date）前完成交割时，非违约方或受影响方有权单方终止协议。

　　（六）大众汽车集团担保赔偿函

　　本次投资前，瓦伦西亚合资公司已获得西班牙相关政府部门授予的1.52亿欧元现金补贴。为覆盖补贴未按规定使用需返还的风险，已委托一家欧洲银行出具银行保函，大众汽车集团向该银行提供母公司担保。香港国轩下属拟设欧洲主体承诺就大众汽车集团在该担保项下实际赔付金额的49%向其进行赔偿，瓦伦西亚合资公司同步就香港国轩下属拟设欧洲主体的付款义务向其提供赔偿承诺。

　　此外，投资协议中还包括交易双方的股权转让机制、股东双方退出合资公司相关机制，含不同情景下的触发条件、退出条件及解决机制等。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资项下，公司与关联方之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，由交易双方经过多轮谈判并平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　随着全球新能源行业的快速发展，为落实公司全球战略布局、推动海外业务发展，进一步深化公司与大众汽车集团的长期战略合作关系，双方以共建欧洲本地化电池供应体系为目标组建合资公司，电池产能布局主要用于满足大众汽车的欧洲市场需求，正极材料产能布局主要用于保障公司海外电池基地的原材料供应。本次投资是公司全球化战略落地的重要举措，有利于公司完善欧洲产能布局，辐射海外市场，拓展海外客户，增强公司国际竞争力。

　　（二）对外投资的风险

　　1、项目建设及政府审批风险

　　本次对外投资涉及的项目具体实施尚需取得相关境内外政府审批。如遇项目所在国或地区的政策调整、项目审批等实施条件发生变化或其他无法预测的不确定因素，项目实施可能存在一定的不确定性。

　　2、 经营与管理风险

　　项目所在地与中国在法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等方面存在一定差异，该项目未来经营过程中可能面临海外市场竞争、人才团队建设、内部运营管理等诸多挑战，存在一定的海外经营与管理风险。

　　3、 市场风险

　　锂离子电池的市场情况受当地宏观经济波动、上游原材料价格上涨、下游新能源电动汽车市场和储能市场需求和相关产业政策影响，如当地市场情况发生重大变化，将对上述项目的经济效益产生影响。

　　4、 汇率风险

　　由于上述项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来收入可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

　　（三）对外投资对公司的影响

　　通过本次与大众汽车集团共同投资，双方将形成双向入股、交叉布局的深度绑定格局，公司参与大众汽车集团欧洲核心电芯基地建设，PowerCo入股公司欧洲和非洲电池与材料项目，实现产能共建、供应链共筑和市场协同共进。本次组建合资公司，虽然短期内将增加公司资本开支，但项目建成投产后，将对公司未来海外业务收入、利润形成积极贡献。

　　本次关联交易遵循公平公允原则，不会对公司独立性构成不利影响，公司不会因为本次合作对关联方形成业务依赖。

　　七、独立董事专门会议意见

　　本次对外投资事项有利于公司落实公司海外动力电池产业布局，提升公司全球化市场竞争力，符合公司战略发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，本次对外投资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们认可本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。

　　八、备查文件

　　1、 公司2026年独立董事专门会议第四次会议决议；

　　2、 公司2026年战略与ESG委员会第四次会议决议；

　　3、 公司第十届董事会第四次会议决议；

　　4、 相关交易文件。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年九月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2026-073

　　国轩高科股份有限公司

　　关于签署工程承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2026年9月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署工程承包合同暨关联交易的议案》。该事项已经公司2026年独立董事专门会议第四次会议决议审议通过，尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、公司全资子公司Gotion Spain Green Energy, S.L.（以下简称“Gotion Spain”）拟与PowerCo Battery Spain, S.A.U. （以下简称“PowerCo Spain ”）分别签署“年产29.1GWh锂电池项目”的《一期干燥房总承包合同》和《二期工程总承包合同》（Industrialization Contract），上述合同总金额为10.94亿欧元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　PowerCo Spain为大众汽车股份公司（以下简称“大众汽车集团”）旗下电池业务全资控股子公司PowerCo SE在西班牙设立的电池实体公司。PowerCo SE总部位于德国萨尔茨吉特，其主营业务为动力电池制造和销售。

　　1、公司名称：PowerCo Battery Spain, S.A.U.

　　2、成立日期：2021年9月30日

　　3、注册地：西班牙瓦伦西亚萨贡托（Sagunto）

　　4、企业类型：一人股份有限公司

　　5、经营范围：锂电池的生产和销售

　　6、股权结构：PowerCo SE通过Power Holdco Lux S.A.持有其100%股权。

　　7、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万欧元

　　经查询，截至本公告披露日，PowerCo Spain不属于失信被执行人。

　　8、关联关系说明

　　大众汽车（中国）投资有限公司系公司第一大股东，持有公司24.28%股份（截至2026年9月20日），大众汽车集团为该公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，大众汽车集团及其下属子公司为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，发包人参考了市场同类工程项目造价、工程预算，同类项目历史成交价格等因素，由双方经过多轮谈判并平等协商确定，交易定价与非关联方同类项目报价不存在显著差异，定价具备公允性与合理性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　发包人：PowerCo Battery Spain, S.A.U

　　承包人：Gotion Spain Green Energy, S.L.

　　（一）《一期干燥房总承包合同》

　　项目地点：西班牙瓦伦西亚萨贡托（Sagunto）

　　工程范围：对发包人一期动力电池产线中洁净干燥房的设计施工、设备的采购及安装调试项目的总承包，承包人对建设项目的质量、安全、造价和进度负责。

　　建设周期：自开工日后472天

　　合同价格：总价款为2.95亿欧元（含西班牙当地进口税费以及成功办理进口增值税减免后退还给发包方的2,000.00万欧元），计价方式为固定总价。

　　（二）《二期工程总承包合同》（Industrialization Contract）

　　项目地点：西班牙瓦伦西亚萨贡托（Sagunto）

　　工程范围：对发包人二期动力电池产线工程的设计施工、设备的采购及安装调试项目的总承包，承包人对建设项目的质量、安全、造价和进度负责。

　　建设周期：自开工日后1181天

　　合同价格：总价款为7.99亿欧元（含西班牙当地进口税费），计价方式为固定总价。

　　五、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2026年8月末，公司及子公司与大众汽车集团及其控股子公司发生关联交易金额合计为人民币577,180.39万元。

　　六、关联交易目的以及本次交易对公司的影响

　　本次交易将进一步深化公司与大众汽车的战略合作关系，公司参与大众汽车集团欧洲核心电芯基地建设，为公司带来业务收入的同时，积累欧洲大型电池工厂项目承包经验，有利于优化公司业务结构和盈利模式。本次交易按市场化原则定价并履行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　七、风险提示

　　本项目执行过程有一定的不可控因素，如遇到市场、政策、法律等不可预计的或不可抗力等因素的影响，也可能会导致合同部分或全部无法按期正常履行。同时，工程总包模式下公司需承担工程超支、工期延误等履约责任。

　　八、独立董事专门会议意见

　　本次签署工程承包合同符合公司业务发展需要，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响。本次签署工程承包合同暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们认可本次签署工程承包合同暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、 公司2026年独立董事专门会议第四次会议决议；

　　2、 公司第十届董事会第四次会议决议；

　　3、 相关协议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年九月二十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2026-074

　　国轩高科股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议审议，公司决定于2026年10月20日下午15:00 在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司会议厅召开公司2026年第三次临时股东会。

　　现将有关事宜公告如下：

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议时间：2026年10月20日（周二）下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年10月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月20日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2026年10月12日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2026年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　二、 会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告上述议案中，议案1.00为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。关联股东将回避表决。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2026年第三次临时股东会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。授权委托书见附件二。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2026年10月13日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务中心。

　　4、联系方式：

　　联系人：姚玉菊

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮箱：gxgk@gotion.com.cn

　　邮政编码：230051

　　5、本次股东会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第十届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年九月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362074”，投票简称为“国轩投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年10月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年10月20日，9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　国轩高科股份有限公司

　　2026年第三次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席国轩高科股份有限公司于2026年10月20日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：