三友联众集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报情况及相关填补措施 与相关主体承诺的公告

　　证券代码：300932        证券简称：三友联众         公告编号：2026-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于三友联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资分析。

　　三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在2027年6月末前实施完毕，且分别假设2027年12月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2027年12月末全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币66,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行的转股价格为11.22元/股（该价格为公司股票于2026年9月28日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高值）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为7,263.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,714.33万元。

　　假设2026年度和2027年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、假设不考虑未来分红因素的影响。

　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、假设在预测公司总股本时，以截至2025年末公司总股本320,103,998股为基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换债券对公司总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2026年度和2027年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于信号继电器扩产及产业化建设项目，光伏、储能及算力领域继电器扩产建设项目，越南生产基地建设项目，磁保持继电器扩产建设项目和补充流动资金项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《三友联众集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司现有主营业务为继电器及互感器的研发、生产和销售。作为国内专业的继电器产品生产制造商，历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系。公司继电器产品涵盖通用功率继电器、磁保持继电器、汽车继电器、新能源继电器、光伏继电器、信号继电器六大类，以及电感产品，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、汽车制造、新能源应用及光伏应用、AI算力数据中心、低空经济等领域。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于信号继电器扩产及产业化建设项目，光伏、储能及算力领域继电器扩产建设项目，越南生产基地建设项目，磁保持继电器扩产建设项目和补充流动资金项目。其中，①信号继电器扩产及产业化建设项目是公司在现有信号继电器业务基础上向高端信号继电器领域的进一步延伸，该募投项目将对信号继电器业务的生产研发加大投入，加速公司高端信号继电器产品开发应用进程，提升公司在信号继电器领域的技术创新力和综合竞争力。②光伏、储能及算力领域继电器扩产建设项目，是公司在继电器下游新兴行业领域的重要投入，有利于公司紧抓下游行业发展趋势、提升公司的市场竞争力与市场占有率。③越南生产基地建设项目是公司现有继电器及互感器业务在海外布局的首个重要生产基地，是公司全球化战略的重要组成部分，有利于公司进一步深化与海外客户的战略合作关系，融入主要客户的全球供应链体系，更好地满足全球不同地区客户的产品供应需求。④磁保持继电器项目是公司现有磁保持继电器业务的产能扩充，该募投项目有助于公司增强磁保持继电器业务的产品供应交付能力，为下游市场需求增长做战略性部署，满足市场需求和公司业务发展需求，进一步提升公司的继电器产品核心竞争力。 ⑤补充流动资金项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。

　　（二）公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的相关条件，具体如下：

　　①人员储备

　　公司自成立以来一直专注于继电器的研发、生产和销售，拥有一支跟随公司发展多年的管理团队，管理经验丰富，高层核心团队相对年轻化，凝聚力强。公司从中层到高层管理层团队均在本行业工作多年，具有丰富的管理经验和较强的团队协作能力。同时管理团队在本行业的多年积累，也使得整个公司对于行业的理解和认识更加深刻，从而促使公司的日常决策和长期规划均更加科学合理，对于促进公司发展起到了积极的作用。

　　公司在境外设立子公司，组建了多国人才汇聚的销售团队，保障公司有足够的人力资源参与国际化竞争。公司为保证管理团队和核心人才队伍的稳定性，除了完善薪酬制度、做好人才规划并建立良好的企业文化以外，还对中高层及关键岗位专业人才给予业绩奖励，并实施员工持股。核心团队的稳定也确保了公司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。截至2026年6月末，公司员工总人数为3511人，其中研发和技术人员583人，生产人员2,254人，销售人员138人。因此，本次募投项目实施具有较为充足的人员储备。

　　②技术储备

　　经过十几年的积累和发展，公司已拥有一支实力雄厚的研发团队，并通过持续研发投入和技术开发，巩固自身核心竞争力。公司建立了先进的技术创新和产品研发体系，具备了较强的产品研发、可靠性实验、专有设备研发等方面的能力。公司自2010年起持续被评定为高新技术企业，国家知识产权优势企业。截至2026年6月末，公司已获得授权专利587项，其中发明专利105项，实用新型专利451项，外观设计专利31项。多次持续深度参与国家标准和行业标准的制定。

　　在产品研发方面，公司拥有经验丰富的核心技术人员，形成了成熟的产品研发体系，使得公司在获悉市场趋势或客户需求后，即可依靠多年积累的继电器研发经验，在确保产品质量的前提下，快速研发新产品、新工艺，缩短产品上市时间，构建高质量发展新态势。同时与多所高校建立合作，为公司各业务板块的技术布局及研发团队建设提供强有力的保障。

　　在产品检测中心方面，公司在东莞总部建有产品检测中心，主要由可靠性实验室、安规实验室、材料实验室和办公室组成。公司检测中心获得了中国CNAS国家认可实验室、德国VDE数据实验室、美国UL目击实验室和目击实验室的认证；获得中国检测检验学会实物标准协作实验室资质。公司检测中心配备先进的产品和材料试验检测设备，可执行多种不同类型的可靠性试验。

　　在产品生产设备研发方面，公司成立子公司专门研发继电器自动化生产设备。目前，公司在柔性智造、精密组装自动化生产线方面积累大量技术和人才，取得精密传感测量及外观瑕疵检测等技术的多项专利，在继电器全自动生产线方面公司采用装备一代、预研一代的发展战略，目前第五代继电器自化生产线体正在预研中，为公司降本增效、快速响应、释放人力奠定了坚实的技术基础。因此，公司的技术储备为本次募投项目的实施打下坚实的技术基础。

　　③市场储备

　　公司拥有优质、稳定的客户资源，已与格力电器、美的集团、奥克斯、德国Diehl、韩国LG等国内外客户建立稳定合作关系。凭借优质的产品和服务，赢得了客户信赖，多次被客户授予各类荣誉。公司多年来坚持国际化战略步伐，在加拿大、韩国、德国陆续建立了销售子公司，专门负责所在区域的销售工作。

　　经过多年的市场竞争，公司连续多年入选中国电子元器件百强企业，并在继电器领域的销售额连续多年排名第二。公司的继电器产品已在行业领域中形成一定知名度。品牌知名度的提升有利于公司参与重大项目的招标，从而在市场竞争中占有一定的优势。公司拥有的优质、稳定客户资源以及市场知名度为本次募投项目实施提供了良好的市场基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提升资金使用效率

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《三友联众集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。

　　（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护公司股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《三友联众集团股份有限公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　（三）积极提升公司竞争力和盈利水平

　　公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　三友联众集团股份有限公司董事会

　　2026年9月30日