苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于筹划重大事项进展暨复牌的公告

　　证券代码：603183      证券简称：建研院      公告编号：2026-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因公司收到相关方江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”）出具的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，瀚启投资拟向公司全体股东发出部分要约，详见公司于2026年10月9日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2026-023），本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、股票停牌情况

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接相关方通知，获悉相关方正在筹划涉及公司的重大事项。

　　鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2026年9月30日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 2 个交易日。详见公司于2026年9月30日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-021）。

　　二、股票复牌情况

　　停牌期间，公司收到相关方瀚启投资出具的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，瀚启投资拟向公司全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为49,218,171股，要约收购价格为5.03元/股。本次要约收购完成后，瀚启投资将最多持有公司49,218,171股股份，占公司已发行股份总数的9.90%。详见公司于2026年10月9日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2026-023）。

　　为了维护全体投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年10月9日（星期五）开市起复牌。

　　三、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2026年10月9日

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　要约收购报告书摘要

　　上市公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：建研院

　　股票代码：603183.SH

　　收购人：江苏瀚启投资有限公司

　　住所/通讯地址：无锡市新吴区菱湖大道228号天安智慧城2-604-1

　　收购方财务顾问

　　财通证券股份有限公司

　　签署日期：2026年10月

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次要约收购的收购主体为瀚启投资。截至本报告书摘要签署日，瀚启投资未持有上市公司股份。本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

　　2、本次要约收购为向建研院全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%，要约收购的价格为5.03元/股。

　　3、本次要约收购完成后，瀚启投资最多合计持有建研院49,218,171股股份，占建研院已发行股份总数的9.90%。

　　4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　5、本次要约收购所需资金总额预计不超过247,567,401.00元，收购人已将5,000万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　6、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　7、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。敬请广大投资者注意投资风险。

　　综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，建研院股本结构如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

　　截至本报告书摘要签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：

　　若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份未达到预定收购比例9.90%（即49,218,171股），收购人将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。

　　在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。

　　上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于49,218,171股（占建研院股份总数的9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过49,218,171股（占建研院股份总数的9.90%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　七、要约价格及其计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为5.03元/股。

　　（二）计算基础

　　根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

　　2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为247,567,401.00元。收购人已将5,000万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行无锡分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.5亿元）、浦发银行无锡分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.5亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：财通证券股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼

　　联系人：胡时阳、郝世鹏

　　电话：057187828098

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：北京大成（深圳）律师事务所

　　地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座12、20-21、26层

　　联系人：田夏洁

　　电话：0755-26224888

　　十一、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于2026年10月8日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在建研院拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，收购人没有通过任何方式在建研院拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为瀚启投资向建研院全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止建研院的上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。

　　5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件。后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。提请投资者充分关注相关风险。

　　7、收购人保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人股权控制关系

　　（一）收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

　　（二）收购人控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署之日，瀚举投资持有瀚启投资100%的股权，为瀚启投资的控股股东；孙涛先生持有瀚举投资100%股权，为瀚启投资的实际控制人。瀚启投资成立于2026年9月3日，自成立以来控股股东及实际控制人未发生变更。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，瀚启投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

　　2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东瀚举投资控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　3、收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除瀚举投资及其下属公司外，收购人的实际控制人孙涛先生控制的其他核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　注：Keen Try No.1 Limited及Keen Try No.2 Limited均为设立信托而成立。Keen Try No.1 Limited的全部已发行股本由Tricor Equity Trustee Limited持有，后者为孙涛先生所设立的全权信托的受托人，受托人不会就信托拥有任何投资或资产管理职能、责任、权力或职责，该等职能、责任、权力或职责仅归属于孙涛先生。

　　三、收购人已经持有上市公司股份的情况

　　本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

　　四、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

　　收购人瀚启投资成立于2026年9月3日，截至本报告书摘要签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

　　瀚启投资的控股股东瀚举投资为持股平台，无实际业务。瀚举投资最近三年合并财务报告的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：以上数据未经审计；

　　注2：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值。

　　截至本报告书摘要签署日，瀚举投资系江苏云工场的控股股东，持有其76.10%股权；江苏云工场作为云工场（2512.HK）境内核心运营主体，通过协议控制安排被纳入合并报表范围。云工场于香港联交所主板上市，由孙涛先生实际控制，主营业务为互联网数据中心（IDC）解决方案、边缘计算及信息通信技术（ICT）服务。云工场最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/所有者权益期末期初平均值

　　五、收购人主要人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

　　六、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　（一）收购人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）收购人主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

　　收购人实际控制人孙涛先生涉及以下香港联交所纪律行动：

　　2026年4月14日，香港联交所上市委员会对云工场及彼时执行董事、主席兼行政总裁孙涛先生，执行董事蒋燕秋先生、季黎俊先生，前执行董事朱文涛先生作出纪律行动声明并予以谴责。根据香港联交所调查，云工场于2024年5月31日提交盈利预测及营运资金预测备忘录，并于2024年6月5日刊发招股章程；前述文件未完整、准确披露上市前实际及计划中的银行贷款、设备采购协议项下预付款项等事项。

　　根据纪律行动声明，香港联交所指令：（1）云工场委聘合规顾问，为期两年；（2）孙涛先生、蒋燕秋先生、季黎俊先生各完成18小时有关监管及法律议题及《上市规则》合规事宜的培训；朱文涛先生日后若获委任为香港联交所上市公司董事，须先完成18小时同类培训。

　　2026年5月6日，云工场公告委任绰耀资本有限公司为持续合规顾问，期限两年；2026年6月30日，相关董事完成前述培训并向香港联交所提供书面认证。截至本报告书摘要签署日，合规顾问聘任及培训指令均已按香港联交所要求执行或完成。上述事项属香港上市规则项下的纪律处分，不构成境内行政处罚或刑事处罚。

　　除上述情形外，截至本报告书摘要签署之日，收购人之董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人孙涛先生直接和间接控制港股上市公司云工场（2512.HK）64.93%的股份。

　　八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节 要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　2026年9月21日，瀚启投资股东瀚举投资作出书面股东决定，同意本次要约收购相关事项，本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。

　　三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

　　截至本报告书摘要签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：

　　若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份数量未达到预定收购比例9.90%（即49,218,171股），收购人将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。

　　在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。

　　上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上交所的规定，收购人将依照《收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　除上述计划外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。

　　第四节 专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请财通证券为收购人财务顾问，聘请北京大成为收购人法律顾问。

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、建研院以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

　　四、法律顾问意见

　　截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对建研院股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　证券代码：603183          证券简称：建研院         公告编号：2026-024

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 控股股东或实际控制人变更的主要内容

　　● 提醒投资者重点关注的风险事项

　　1、本次要约收购价格为5.03元/股，要约收购的正式实施尚需公告要约收购报告书并进入要约实施期，实际收购股份数量可能低于预定收购比例，要约收购结果存在不确定性。同时，若本次要约收购完成后收购人实际持有的股份比例未达到9.90%，后续二级市场增持受市场价格波动、流动性状况等因素影响，也存在无法在预定时间内完成的风险。

　　2、本次控制权拟发生变更系分阶段实施的整体安排，全部实施完成后，上市公司控股股东拟变更为江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”、“收购人”），实际控制人拟变更为孙涛。其中，本次要约收购本身不构成控制权变更；后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次控制权变更涉及要约收购、协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等一系列整体安排，控制权变更历时较长。具体安排如下：

　　（1）部分要约收购：2026年10月9日，瀚启投资编制并披露《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向建研院全体股东发出部分要约，收购不超过49,218,171股股份（占上市公司总股本的9.90%），要约收购价格5.03元/股。本次要约为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止建研院上市地位为目的。

　　（2）二级市场增持：若要约收购完成后，收购人实际收购股份数量未达49,218,171股，瀚启投资拟在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式继续增持，直至合计持有建研院股份达到9.90%。

　　（3）协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等系列安排：在合计持有9.90%股份后，瀚启投资拟与建研院主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于5.00%股份；同步推动吴小翔、黄春生、王惠明解除一致行动关系并出具不谋求上市公司控制权的承诺；在上述股份安排及一致行动协议解除基础上，推动董事会改组，以取得建研院控制权，孙涛成为建研院实际控制人。

　　本次要约收购本身不构成控制权变更；后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，全部完成后方可认定控制权变更。相关安排整体历时较长，最终能否成功实施及实施完成时间均存在不确定性。

　　4、要约收购尚需履行的程序：本次要约收购尚需公告要约收购报告书全文，并按《上市公司收购管理办法》的规定进入要约期实施。要约收购期限届满后，根据股东预受要约的结果，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份清算过户手续。要约收购能否按预定比例完成、实际收购股份数量及完成时间存在不确定性。

　　5、协议转让尚需履行的程序：后续协议转让尚需与主要股东签署正式股份转让协议，通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户手续。协议转让能否签署正式协议、通过合规审核及完成过户存在不确定性。

　　6、董事会改组尚需履行的程序：董事会改组需由瀚启投资按规定提名董事候选人，经建研院董事会、股东会审议通过后实施。若原一致行动解除、协议转让过户或董事提名审议任一环节未完成，董事会改组及控制权变更可能存在无法完成或完成时间延后的风险。

　　7、瀚启投资针对本次控制权变更涉及的股份锁定、质押、资金安排以及本次控制权变更后上市公司业务调整、资产重组等方面出具了相关承诺，具体内容详见本公告“四、其他说明事项”。

　　8、本次控制权拟发生变更事项不会对建研院正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害建研院及中小股东利益的情形。针对控制权变更有关后续事宜，公司将根据进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。

　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

　　（一）本次控制权变动的背景及目的

　　本次控制权拟发生变更系基于收购人对建研院价值的认可，拟通过分阶段实施的要约收购、协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等系列安排取得上市公司控制权。

　　本次控制权变动完成后，瀚启投资及其实际控制人将结合自身资源与行业经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。

　　（二）本次控制权拟发生变更的具体方案

　　1、要约收购

　　瀚启投资拟向建研院全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%。

　　本次要约收购前，瀚启投资未持有上市公司股份；本次要约收购完成后，瀚启投资最多合计持有建研院49,218,171股股份，占建研院已发行股份总数的9.90%。本次要约收购系主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止建研院的上市地位为目的。

　　（1）要约价格及其计算基础

　　1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

　　2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值为4.83元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为5.03元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

　　（2）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

　　2、增持计划

　　若本次要约收购完成后，瀚启投资最终实际收购的股份数量未达到预定收购比例9.90%，瀚启投资将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。

　　3、协议转让及控制权变更相关的系列安排

　　在合计持有上市公司9.90%股份后，瀚启投资拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于5.00%的股份。具体转让方、转让股份数量、转让价格及支付安排以各方届时签署的正式股份转让协议为准。

　　在前述协议转让完成的同时，瀚启投资拟推动吴小翔、黄春生、王惠明解除三方之间的一致行动关系，并出具不谋求上市公司控制权的承诺。在前述股份安排及一致行动关系解除的基础上，瀚启投资将依据《公司法》、上市公司章程及股东会议事规则，提名占董事会半数以上席位的董事候选人，经董事会、股东会审议后改组董事会，从而取得建研院控制权，孙涛成为建研院实际控制人。

　　二、收购人基本情况

　　截至本提示性公告披露之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

　　截至本提示性公告披露之日，瀚启投资的实际控制人孙涛控制的核心企业为港股上市公司云工场科技控股有限公司（证券代码2512.HK，以下简称“云工场”），主营业务为提供互联网数据中心（IDC）解决方案服务、边缘计算服务以及信息通信技术（ICT）服务及其他服务。

　　三、本次要约收购、协议转让及系列控制权变更安排完成前后公司的控制权情况

　　（一）本次要约收购完成前后公司的控制权情况

　　本次要约收购前，吴小翔持有上市公司37,055,723股股份，占股本总额的7.45%；黄春生持有31,323,420股，占6.30%；王惠明持有23,425,020股，占4.71%；三人签署一致行动协议，构成一致行动关系，合计持有91,804,163股，占股本总额的18.46%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　本次要约收购由瀚启投资向建研院全体股东发出部分要约，拟收购49,218,171股，占股本总额的9.90%。本次要约收购完成后，若瀚启投资取得建研院9.90%股份，但原实际控制人一致行动关系尚未解除，董事会尚未改组，瀚启投资可实际支配的表决权不足以决定董事会半数以上成员选任，亦不足以对股东会决议产生决定性影响。因此，本次要约收购本身不构成控制权变更，吴小翔、黄春生和王惠明仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　（二）协议转让及系列控制权变更安排完成后公司的控制权情况

　　在瀚启投资通过要约收购及（或）二级市场增持合计持有建研院9.90%股份后，其拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步受让不低于5.00%股份。协议转让完成后，瀚启投资将合计持有建研院不低于14.90%股份，具体转让方、股份数量及比例以正式协议为准。

　　协议转让实施完成后，收购人将同步推动吴小翔、黄春生、王惠明解除一致行动关系并出具不谋求建研院控制权的承诺。在上述安排基础上，瀚启投资依据《公司法》、建研院章程及股东会议事规则等提名董事候选人，通过股东会审议使其提名的董事占董事会半数以上席位，从而实际支配建研院董事会半数以上成员选任，且可实际支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，前述安排全部完成后，建研院控股股东变更为瀚启投资，实际控制人变更为孙涛。

　　四、其他说明事项

　　（一）本次控制权变更所涉及股份锁定及质押的承诺

　　收购人就本次控制权变更涉及的股份锁定及质押事宜出具如下承诺：

　　“1、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，则本公司通过本次要约收购、二级市场增持及协议转让所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起60个月内不进行转让；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定期安排；但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述限制，受让方应继续遵守前述锁定期安排。

　　2、若本次控制权变更的全部安排未能完成，导致本公司最终未取得上市公司控制权，则在遵守法律、法规关于股份锁定规定的前提下，本公司通过本次要约收购及二级市场增持所取得的上市公司股份，自各笔股份登记至本公司名下之日起6个月内不进行转让，且不得早于本次控制权变更事项终止之日；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定安排。

　　3、若本次控制权变更的全部安排顺利完成，本公司取得上市公司控制权，本公司承诺自各笔股份登记至本公司名下之日起36个月内不质押前述股份。

　　4、若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对要约收购、协议转让或控制权变更涉及的股份锁定期规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见对本承诺进行相应调整并予执行。

　　5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对锁定期另有规定的，从其规定。”

　　本次控制权变更协议转让阶段的出让方承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记之日起36个月内，其持有的上市公司剩余股份不进行转让；因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述锁定安排。

　　（二）本次控制权变更的资金安排

　　收购人就本次控制权变更相关的资金安排，已出具承诺，本次上市公司控制权收购所需资金来源于其自有资金或合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次要约收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准；如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。

　　（三）本次控制权变更后业务调整及资产重组安排

　　截至本提示性公告披露之日，收购人及其实际控制人不存在未来12个月内改变建研院主营业务或对建研院主营业务作出重大调整的明确计划。在本次控制权变更完成后36个月内，收购人及其实际控制人不存在将其持有的资产，通过由上市公司购买、置换、以资产认购上市公司发行的证券或任何其他方式注入上市公司的计划。

　　（四）其他说明

　　1、本次控制权拟发生变更事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响。

　　2、本次控制权变更完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司的竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次要约收购事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关公告文件。

　　4、收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》等承诺函，本次控制权拟发生变更事项不会对公司正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、本次要约收购尚需公告要约收购报告书并进入要约实施期，要约收购结果存在不确定性，实际收购股份数量可能低于预定收购比例。

　　2、若本次要约收购完成后收购人实际持有的股份比例未达到9.90%，后续二级市场增持受市场价格波动、流动性状况等因素影响，存在无法在预定时间内完成增持计划的风险。

　　3、后续协议转让尚需与相关股东协商一致并签署正式股份转让协议，经上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，上述程序的完成存在不确定性。

　　4、原实际控制人一致行动关系的解除及不谋求控制权承诺的出具，需以各方签署正式文件为前提，若任一主体不同意相关安排，本次控制权变更的实施进度及最终效果将受到影响。

　　5、董事会改组需经上市公司股东会审议通过，存在相关议案未能获得股东会审议通过的风险。

　　6、本次控制权变更事项尚处于筹划阶段，后续各项安排的推进存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2026 年 10 月 9 日

　　证券代码：603183          证券简称：建研院         公告编号：2026-023

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次要约收购的收购主体为江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”或“收购人”），截至本公告日，瀚启投资未持有苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”或“公司”）股份。

　　2、本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

　　3、本次要约收购为部分要约收购，不以终止建研院的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，建研院将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　4、本次要约收购为瀚启投资向公司全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为49,218,171股，占上市公司总股本的9.90%，要约收购的价格为5.03元/股。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　5、本次要约收购系收购人取得上市公司控制权的整体安排之一，后续协议转让、原实际控制人解除一致行动关系及出具不谋求控制权承诺、改组董事会等事项尚需各方协商一致并履行相关审批程序，存在不确定性。本次要约收购本身不构成控制权变更，亦不构成对后续控制权变更安排最终实施的保证。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司近日收到瀚启投资就本次要约收购事项编制的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：

　　一、《要约收购报告书摘要》的主要内容

　　（一）收购人基本情况

　　截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人的基本情况如下：

　　截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

　　（二）要约收购目的

　　本次要约收购系基于收购人对建研院价值的认可，并以谋求上市公司控制权为目的。收购人拟通过本次要约收购取得上市公司9.90%股份，为后续通过法律法规允许的方式取得上市公司控制权创造条件，包括但不限于协议转让、原实际控制人解除一致行动关系并出具不谋求控制权的承诺、改组董事会等方式。在取得上市公司控制权后，收购人将结合自身资源与经验，助力上市公司长期、健康、可持续发展，切实维护广大投资者的利益。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

　　截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人计划在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份，以实现并巩固对上市公司的控制权。具体安排如下：

　　若本次要约收购完成后，收购人最终实际收购的股份未达到预定收购比例9.90%（即49,218,171股），收购人将在要约收购完成后的12个月内，通过集中竞价、大宗交易等二级市场交易方式进一步增持上市公司股份，直至合计持有上市公司股份达到9.90%。

　　在取得上市公司9.90%股份后，收购人拟与上市公司主要股东签署股份转让协议，以协议转让方式进一步增持上市公司不低于5%股份，并同步推动原实际控制人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺，以及改组上市公司董事会等系列安排，从而实现上市公司的控制权变更。

　　上述增持计划的实施将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所的规定，收购人将依照《上市公司收购管理办法》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　除上述计划外，截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置上市公司股份的计划。若后续根据实际情况需要调整增持或处置安排，收购人将依法合规履行相关信息披露义务。

　　（四）本次要约收购方式、股份类别及数量

　　本次要约收购范围为建研院全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于49,218,171股（占建研院股份总数的9.90%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过49,218,171股（占建研院股份总数的9.90%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（49,218,171股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（五）要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为5.03元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（六）要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为5.03元/股、拟收购数量为49,218,171股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为247,567,401.00元。收购人已将5,000万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自有资金不低于本次要约收购所需资金总额的50%，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前已取得招商银行无锡分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.5亿元）、浦发银行无锡分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度2.5亿元），具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　二、其他说明

　　以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告披露日，本次要约收购尚未生效，尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2026 年 10 月 9 日