保定天威保变电气股份有限公司 关于子公司增资扩股及公司放弃 优先认购权暨关联交易的公告

　　证券代码：600550          证券简称：保变电气           公告编号：临2026-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司或保变电气）全资子公司保定新胜冷却设备有限公司（以下简称新胜公司）拟增资扩股引入投资方中国电气装备集团供应链科技有限公司（以下简称供应链公司）以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（简称国调二期），供应链公司出资3,820万元，国调二期出资11,460万元，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。本议案尚需经公司2026年第三次临时股东会审议通过。

　　● 除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　保变电气于2026年4月9日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，新胜公司通过增资扩股引入两名投资方供应链公司以及通过产权交易市场公开挂牌引入的投资方，公司放弃本次增资事项的优先认购权。

　　新胜公司增资扩股项目在上海联合产权交易所（以下简称联交所）挂牌结束后，联交所发来投资资格确认意见书，意向投资方为国调二期。因控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备）为国调二期股东，增资事项构成关联交易。公司于2026年10月9日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　为提升冷却设备生产产能，保变电气全资子公司新胜公司拟增资扩股并引入投资方供应链公司、国调二期，保变电气放弃本次增资事项的优先认购权。

　　本次增资扩股以2025年10月31日新胜公司经评估的净资产22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，国调二期出资11,460万元。新引入股东增资资金来自其自有资金或自筹资金，增资款将用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。本次增资完成后，新胜公司注册资本变为6,897.3万元，由保变电气全资子公司变成控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。增资后新胜公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年10月9日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票获得通过。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司2026年第四次独立董事专门会议和战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。

　　（三）至本次关联交易为止，除已履行股东会审议程序及信息披露义务的关联交易外，过去12个月公司不存在其他与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1.供应链公司

　　供应链公司是保变电气控股股东中国电气装备的控股子公司。

　　供应链公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2.国调二期

　　国调二期是公司控股股东中国电气装备的参股子公司。

　　国调二期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　本次标的为新胜公司增资扩股后40%股权。

　　2.交易标的权属情况

　　新胜公司产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　(一)本次交易的定价方法和结果

　　本次增资扩股以2025年10月31日新胜公司经评估的净资产22,920万元为基础进行增资，供应链公司出资3,820万元，国调二期出资11,460万元。

　　（二）标的资产的具体评估、定价情况

　　新胜公司本次资产评估的基准日为2025年10月31日。根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（报告号：中兴华专字(2025)第00000297号），基准日新胜公司全部所有者权益合计17,891.60万元。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2025]第917号），经收益法评估，新胜公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为22,920万元，评估增值5,028.40万元，增值率28.10%。

　　综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来发展前景等，经与投资方友好协商，同意新胜公司投前估值为人民币22,920万元，增资方以人民币5.54元对应1元注册资本的价格进行增资。

　　本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　公司拟与国调二期及供应链公司签署《股东协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：保定天威保变电气股份有限公司

　　乙方：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

　　丙方：中国电气装备集团供应链科技有限公司

　　（二）本次增资相关事项

　　1.经各方最终确认：标的公司的估值为（投前）22,920万元人民币。

　　2.根据协议条款并在遵守协议条件的前提下，各方同意：

　　（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于冷却设备绿色低碳智慧工厂建设项目。

　　（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资有关的事宜。

　　（三）付款及交割后安排

　　1.各方同意，投资方应在协议签订之日后7个工作日内将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。

　　2.自投资方缴付完毕本轮增资款之日起1个工作日内，标的公司应向投资人签发出资证明。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次增资扩股是新胜公司快速筹集资金，满足项目建设的需要。通过增资扩股可避免因过度负债导致的流动性风险。同时，通过增资扩股，能够显著增强自身资金实力，助力新胜公司持续健康发展。

　　本次新胜公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化其资本结构，亦将充实现金流、增厚净资产，有利于推动冷却设备产能的提升，促进其长期可持续发展。本次增资扩股后，新胜公司仍为公司控股子公司，不影响公司对新胜公司的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，关联董事张超、刘延回避表决。本事项提交公司董事会审议前，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、战略与投资委员会2026年第三次会议审议通过。本议案尚需经公司2026年第三次临时股东会审议通过。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年10月9日

　　证券代码：600550              证券简称：保变电气           公告编号：临2026-028

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第八届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）于2026年9月30日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十七次会议的通知，于2026年10月9日以通讯表决方式召开了第八届董事会第四十七次会议，公司9名董事全部出席了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案：

　　（一）《关于保定新胜冷却设备有限公司增资扩股确定投资方及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事张超、刘延回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　该议案经公司独立董事专门会议、战略与投资委员会审议通过，尚需经公司2026年第三次临时股东会审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。

　　（二）《关于召开公司二〇二六年第三次临时股东会的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　鉴于本次董事会审议通过的议案需提交股东会审议，决定召开公司二〇二六年第三次临时股东会。关于股东会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年10月9日

　　证券代码：600550          证券简称：保变电气          公告编号：临2026-030

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年10月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年10月26日  9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年10月26日

　　至2026年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2026年10月9日经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，并于2026年10月10日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国电气装备集团有限公司、保定同为电气设备有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（三）登记时间：2026年10月22日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

　　（四）登记地址：公司办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

　　（三）联系方式

　　联系人：张磊         电话：0312-3252455

　　传真：0312-3309000   邮政编码：071056

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2026年10月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　保定天威保变电气股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年10月26日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。