武汉港迪技术股份有限公司 关于修订公司部分治理制度的公告（上接D29版）

　　（上接D29版）

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第四节 董事会专门委员会

　　第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十六条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

　　第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第六章 高级管理人员

　　第一百四十二条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理，由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。

　　第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四) 拟订公司的基本管理制度；

　　(五) 制定公司的具体规章；

　　(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：

　　(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　(四) 董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百五十条 公司副总经理协助总经理工作，落实董事会决议，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务，由总经理具体分工确定。

　　第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　第一百六十条 公司的利润分配政策及其决策程序

　　(一) 公司的利润分配政策

　　1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　2、利润分配形式和期间间隔：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后两个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东会通过后两个月内实施完毕。

　　3、利润分配的条件和现金分红政策：

　　公司实施现金分红时须同时满足如下条件：（1）公司在当年盈利、累计未分配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（公司募集资金项目除外）。

　　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

　　公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式；应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。

　　公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　5、股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　6、利润分配方式的实施：公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司未进行现金分红的，应披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　8、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(二) 公司的利润分配政策决策程序

　　1、利润分配预案经董事会通过后，交由股东会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　2、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、如公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　4、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

　　5、董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、审计委员会成员及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。

　　6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第二节 内部审计

　　第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第八章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)本章程规定的其他形式。

　　第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

　　第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真、电子邮件、电话、公告等方式进行。

　　第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网以及符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百九十条 公司因下列原因解散：

　　(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二) 股东会决议解散；

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散；

　　(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二) 通知、公告债权人；

　　(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五) 清理债权、债务；

　　(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配给股东。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第一百九十八条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十章 修改章程

　　第二百条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：

　　(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

　　(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

　　(三) 股东会决定修改本章程的。

　　第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十一章 附则

　　第二百〇四条 释义：

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

　　章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

　　第二百一十条 本章程经股东会审议通过之日起生效并施行。

　　武汉港迪技术股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　向爱国

　　年    月    日

　　证券代码：301633           证券简称：港迪技术          公告编号：2026-047

　　武汉港迪技术股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2026年10月12日在湖北省武汉市江夏区十字岭街18号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年10月8日以邮件或通讯的方式传达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司总经理、董事会秘书兼副总经理列席会议。

　　会议由董事长向爱国主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册地址、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司经营发展的需要并结合公司实际情况，公司拟变更注册地址、经营范围，并同步修订《公司章程》相应条款。公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续，授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及备案等事宜办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册地址、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2026年10月）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司拟定于2026年10月28日召开2026年第一次临时股东会，审议以上需提交股东会审议的议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查文件

　　武汉港迪技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　武汉港迪技术股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月12日

　　武汉港迪技术股份有限公司

　　董事会议事规则

　　第一章  总 则

　　第一条  武汉港迪技术股份有限公司(以下简称“公司”)为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《武汉港迪技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

　　第二条  公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，对股东会负责。

　　第二章  董事会的组成及下设机构

　　第三条  公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一名，副董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第四条  公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于3名。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会专门委员会行使以下职权：

　　（一）公司董事会战略委员会负责公司的战略规划和重大事项的研究，并就下列事项向董事会提出建议：

　　1、对公司长期发展目标和战略规划进行研究并提出建议；

　　2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议；

　　3、对公司的产品、市场、技术、营运、质控、财务、人事等方面的重大事项（包括但不限于：市场经营方针、年度经营计划、技术发展方向、内部管理机构搭建、财务预决算、重要人事变动等）及时进行研究并提出建议；

　　4、对重大项目提出建议并进行支持；

　　5、对以上事项的实施进行监督检查；

　　6、董事会授权的其他事宜。

　　董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　3、聘任或者解聘公司财务负责人；

　　4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　5、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　1、提名或者任免董事；

　　2、聘任或者解聘高级管理人员；

　　3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　1、董事、高级管理人员的薪酬；

　　2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第五条  公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　公司董事会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　公司董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　公司董事会审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第六条  董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，包括董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议的召开，保管董事会印章等。

　　董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会秘书工作细则的有关规定。董事会秘书的任职资格、主要职责及解聘情形由《武汉港迪技术股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。

　　第三章  董事会的职权

　　第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　押、融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

　　下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

　　的，应当由经董事会审议决定：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

　　审议批准除《公司章程》第四十七条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

　　（三）公司股东会授权董事会关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：

　　公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露。

　　公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《公司章程》及本议事规则中规定的须由股东会、董事会审议批准的公司与关联人发生的交易（提供担保除外）：

　　1、与同一关联人进行的交易；

　　2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照《公司章程》和《创业板股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

　　公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

　　（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

　　公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

　　交易事项虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十八条规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

　　在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所相关规定的情况下，董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授权总经理审批决定。

　　第九条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

　　第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第四章  董事会会议的召集

　　第十一条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。

　　第十二条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事提议时；

　　（三）审计委员会提议时；

　　（四）董事长认为必要时；

　　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　　（六）总经理提议时；

　　（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

　　第十三条  临时会议的提议程序：

　　（一）按照本议事规则第十二条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相关主体，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议；

　　（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长；

　　（三）董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；

　　（四）董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

　　第十四条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（一）提议人的姓名或者名称；

　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（四）明确具体的提案；

　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

　　第十五条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第五章  董事会会议的通知

　　第十六条  召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日，将会议通知以通讯或电子邮件等方式送达。

　　如遇紧急情况，需要立即召开临时董事会的，经二分之一以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第十七条  书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议时间和地点；

　　（二）会议的召开方式；

　　（三）拟审议的事项（会议提案）；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

　　（五）董事表决所必须的会议材料；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（七）联系人和联系方式。

　　紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第十八条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第十九条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。

　　第二十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第六章  董事会会议的召开

　　第二十一条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

　　总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第二十二条  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

　　授权委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名和身份证号；

　　（二）委托人不能出席会议的原因；

　　（三）委托人对每项提案的简要意见；

　　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　（五）委托人的签字、日期等。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　第二十三条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第二十四条  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。

　　董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表决权。

　　第二十五条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

　　第二十六条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第七章  董事会会议的提案、表决和决议

　　第二十七条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第二十八条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　第二十九条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第三十条  董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。

　　第三十一条  董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

　　第三十二条  董事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

　　董事的表决意向分为同意、反对、弃权和回避。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　第三十三条  与会董事表决完成后，董事会办公室和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第三十四条  除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议的，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十五条  董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　　第三十六条  董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　第三十七条  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　　（一）证券交易所的监管规则规定的董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》及公司《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

　　第三十八条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

　　第三十九条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

　　第四十条  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第四十一条  董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

　　第四十二条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

　　第八章  董事会会议记录

　　第四十三条  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　第四十四条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第四十五条  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

　　会议记录应当包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人姓名；

　　（四）董事亲自出席及受托出席的情况；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权或回避的票数)；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第四十六条  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

　　董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。

　　第四十七条  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料(如有)、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

　　董事会会议档案的保存期限为十年。

　　第九章  议事规则的修改

　　第四十八条  有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：

　　（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

　　（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

　　（三）股东会决定修改本议事规则。

　　第四十九条  本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

　　第十章  附  则

　　第五十条  本议事规则未尽事宜或与不时颁布的相关法律法规或不时制定的《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或《公司章程》的规定为准。

　　第五十一条  本议事规则自股东会审议之日起生效，修改时亦同。

　　第五十二条  本议事规则所称“以上”含本数；“少于”、“超过”不含本数。

　　第五十三条  本议事规则的解释权属于公司董事会。

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　　2026年10月