德马科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：688360           证券简称：德马科技          公告编号：2026-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）董事会编制了截至2026年6月30日止的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次发行股份购买资产情况

　　公司于2023年度以发行股份及支付现金的方式购买江苏莫安迪科技有限公司（曾用名：江苏莫安迪科技股份有限公司，以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2023年5月23日及2023年6月8日分别召开第四届董事会第六次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。2023年9月15日，经中国证券监督管理委员会《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号）同意注册，公司向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）8名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的莫安迪100%股权。

　　本次交易的总价款为55,147.41万元，以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。公司向交易对方发行人民币普通股（A股）14,616,877股，发行价格经2022年度利润分配调整后保留两位小数为18.86元/股。

　　1、资产交割及过户情况

　　2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

　　2、验资情况

　　2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477 号）。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134,564,116.00元，累计股本人民币134,564,116.00元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14,616,877股，登记后股份总数134,564,116股。

　　（二）前次募集资金到账及存放情况

　　本次交易系交易对方以其持有的莫安迪股权认购公司发行的股份，未涉及募集资金的实际现金流入，不存在募集资金到账时间及资金在专项账户存放的情况。本次交易不涉及募集配套资金，现金对价由公司以自有或自筹资金支付，不属于本报告所列发行股份购买资产的募集资金金额。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2026年6月30日，《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2026年6月30日，无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　（三）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　截至2026年6月30日，前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

　　（四）前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　截至2026年6月30日，不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　截至2026年6月30日，公司无临时闲置募集资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。自2023年10月起，莫安迪纳入公司合并财务报表范围。截至2026年6月30日，莫安迪仍为公司全资子公司。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　注：2026年6月30日财务数据未经审计。

　　（三）生产经营情况

　　莫安迪主要从事智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括直驱型电机及其驱动、控制产品。本次交易完成后，莫安迪持续开展相关业务，公司通过整合莫安迪的直驱型电机、驱动及控制技术，完善智能物流装备核心部件业务布局。

　　（四）效益贡献情况

　　单位：万元

　　注：2026年1-6月财务数据未经审计。

　　（五）盈利预测及业绩承诺的履行情况

　　根据业绩承诺方与公司已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。同时，如果完成业绩承诺，超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响。因此，净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4400号）、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]6328号）、《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2026]8186号），莫安迪2023年度-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除预提的超额业绩奖励影响后计算）：

　　单位：万元

　　本次交易涉及的业绩承诺已全部履行完毕，业绩承诺方无须做出业绩补偿。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息的对照情况

　　截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2026年10月20日

　　附件1  前次募集资金使用情况对照表

　　截至2026年6月30日

　　编制单位：德马科技集团股份有限公司金额单位：万元

　　注：本次交易总价款为55,147.41万元，其中以发行股份方式支付27,573.71万元、以现金方式支付27,573.71万元。本表仅列示发行股份对应的非现金出资。

　　附件2  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2026年6月30日

　　编制单位：德马科技集团股份有限公司金额单位：万元

　　注：2026年1-6月财务数据未经审计。

　　证券代码：688360                    证券简称：德马科技                  公告编号：2026-043

　　德马科技集团股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会战略决策委员会第一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2026年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司董事会

　　2026年10月20日

　　证券代码：688360   证券简称：德马科技      公告编号：2026-039

　　德马科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2026年10月14日以通讯方式送达至全体董事。会议于2026年10月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长卓序先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

　　2.01 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.02 发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币70,151.50万元（含70,151.50万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.04 债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.05 债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。其中：I指年利息额；B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.07 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.08 转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.09 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.11 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.12 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定；（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；（4）公司未能按期支付当期应付的可转债本息；（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；（10）公司提出债务重组方案的；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（3）债券受托管理人；（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过70,151.50万元（含70,151.50万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.18 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.20 募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，对本次发行的背景和目的、发行方案的论证分析以及本次发行风险的说明等相关事项进行了充分论证。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的要求，公司编制了《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-044）。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（七）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《德马科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，符合有关法律法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-041）。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司制定了《德马科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（十）审议通过《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《德马科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　10、上述授权的事项，除第4项及第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2026年11月4日召开公司2026年第三次临时股东会，审议本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-040）。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月20日

　　证券代码：688360          证券简称：德马科技          公告编号：2026-041

　　德马科技集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2027年6月30日完成，并分别假设截至2027年12月31日全部可转换公司债券尚未转股和于2027年12月31日全部可转换公司债券完成转股。上述发行完成时间和转股完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为70,151.50万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.83元/股，该价格为公司第五届董事会第八次会议召开日（2026年10月19日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　5、公司2025年度归属于母公司普通股股东的净利润为9,516.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为7,950.01万元。2026年1-6月，公司归属于母公司普通股股东的净利润为7,916.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为6,962.83万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按照以下三种情形测算：（1）分别较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长10%；（3）分别较上一年度增长20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日公司总股本263,745,667股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次可转换公司债券按15.83元/股的转股价格全部转股，预计新增股份44,315,540股，全部转股后公司总股本为308,061,207股；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响，不考虑可转换公司债券利息、募集资金未利用前产生的银行利息及利润分配等因素的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、可转换公司债券转股前，公司需按照预先约定的票面利率向未转股的可转换公司债券持有人支付利息。由于可转换公司债券票面利率通常较低，正常情况下公司对募集资金运用带来的盈利增长将超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，如果公司对募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，公司普通股股东的即期回报可能被摊薄。

　　本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放需要一定周期。本次发行后，如果可转换公司债券持有人在转股期内实施转股，公司总股本和净资产将相应增加；若公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款。在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄影响。公司特别提醒投资者理性投资，注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。经过二十余年的发展，公司积累了先进的机器人、软件、输送分拣、智能驱动、新能源装备等关键核心技术，形成了核心部件设计、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势，可为物流装备制造商、系统集成商和终端客户提供从核心部件、关键设备到系统集成的完整解决方案。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目、智能物流装备及具身智能系统研发中心建设项目、工业智能数据采集终端生产建设项目、扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）和补充营运资金项目，均围绕公司主营业务及相关技术方向展开。扩建智能物流装备核心部件生产及研发项目拟扩大物流滚筒、直线电机等智能驱动核心部件的生产能力，并同步开展面向物流场景的核心驱动部件及模组类产品研发，提升自动化和数字化制造水平及核心技术水平，与公司现有核心部件业务及驱动技术具有直接关联。智能物流装备及具身智能系统研发中心建设项目拟围绕物流场景开展数据采集、算法模型、算力平台及验证测试等研发，工业智能数据采集终端生产建设项目拟建设工业智能数据采集终端生产能力，二者是公司机器人技术、智能驱动技术及物流场景经验的延伸和产业化应用。扩建节能型一体化永磁电机项目（一期）拟扩大高效节能电机类产品的生产能力，系公司现有成熟产品系列的产能扩展。补充营运资金主要用于满足公司主营业务发展带来的资金需求，为公司持续研发创新和业务拓展提供资金保障。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务和发展战略展开，是公司现有核心技术、产品体系及应用场景的延伸和拓展。项目实施后，公司将进一步完善智能物流装备核心部件、物流场景具身智能研发及相关产业布局，提升研发成果转化、规模化生产和产业链协同能力。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司深耕智能物流装备行业多年，已形成一支经验较为丰富、专业结构合理的研发、生产、销售和管理团队。公司研发团队覆盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、机械、电气、自动化控制、电机驱动和精密传动等专业领域，能够为本次募集资金投资项目的研发实施、生产建设和市场拓展提供人才支撑。公司还将根据项目实施进度，通过内部培养和外部引进相结合的方式持续补充相关专业人才，保障募投项目顺利实施。

　　（二）技术储备

　　公司拥有自主研发的从核心软硬件到系统集成的完整技术链条，输送分拣技术和驱动技术处于国际先进水平。截至2026年6月30日，公司拥有输送分拣技术、驱动技术、机器人技术和软件技术等105项核心技术，累计取得775项专利和软件著作权。公司在电机驱动、精密传动、机器人本体合作、物流场景训练和数据采集等环节持续布局，相关技术积累和研发平台能够为本次募投项目的实施提供支撑。

　　（三）市场储备

　　经过多年发展，公司已建立较为丰富的客户资源和全球化营销服务网络，产品和解决方案广泛应用于电商、快递、服装、医药、新零售、智能制造等领域。公司积累的行业客户、真实应用场景和项目实施经验，可为具身智能研发成果提供验证环境和潜在应用出口，也为智能物流装备核心部件及高效节能电机类产品的市场推广奠定基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕现有主营业务及相关技术方向展开，公司在人员、技术和市场等方面具备相应储备，能够保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄风险，增强公司持续回报能力，保护投资者利益，公司拟采取以下措施。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。

　　（一）聚焦主营业务，增强持续盈利能力

　　公司将继续聚焦智能物流装备主业，充分发挥核心部件设计、关键设备制造、软件开发和系统集成的一体化产业链优势，持续推进技术创新、产品升级和市场拓展；同时加强经营管理和成本费用管控，提升运营效率和资产使用效率，增强公司持续盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范有效使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，严格履行募集资金使用的申请和审批程序，并接受保荐机构、开户银行等相关方的监督，确保募集资金专款专用、规范有效使用。

　　（三）稳步推进募投项目建设，提升募集资金使用效率

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及相关技术方向展开。公司将在募集资金到位后稳步推进项目建设，加强项目实施过程中的计划、质量、进度和成本管理，力争募投项目早日达到预定可使用状态并实现预期效益，提升募集资金使用效率和公司盈利能力。

　　（四）完善公司治理和内部控制，提升经营管理效率

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善法人治理结构和内部控制体系，强化风险管理和内部监督，优化业务流程和资源配置，提高日常运营效率，全面有效控制经营和管理风险。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

　　公司控股股东湖州德马投资咨询有限公司、实际控制人卓序及其一致行动人湖州创德投资咨询合伙企业（有限合伙）、湖州力固管理咨询有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人/本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

　　公司于2026年10月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会战略决策委员会第一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月20日

　　证券代码：688360            证券简称：德马科技             公告编号：2026-042

　　德马科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚

　　及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会战略决策委员会第一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，最近五年内，公司不存在受到中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或被上海证券交易所采取纪律处分的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　1、中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）于2025年12月26日出具《关于对德马科技集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕335号），2020年7月30日至2020年8月5日，公司使用募投资金支付与募投项目计划支出无关的土地费580万元；2020年8月31日至2023年9月27日，公司使用募投资金支付非募投项目“景观餐厅”费用394.51万元。2021年3月至2025年8月期间，公司披露的半年度、年度募集资金存放与使用情况专项报告存在信息披露不准确的情况。

　　浙江证监局对公司及公司董事长兼总经理卓序、时任财务负责人陈学强、时任董事会秘书郭爱华、现任财务总监兼董事会秘书黄海分别采取出具警示函的监督管理措施并要求公司进行整改。具体内容详见公司于2026年1月1日披露的《德马科技集团股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-001）；针对违规使用的土地费580万元及“景观餐厅”费用394.51万元，公司已将自有资金归还至募集资金专户。截至目前，公司已按浙江证监局的要求完成整改。

　　2、上海证券交易所于2025年12月31日出具《关于对德马科技集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2025〕0066号），因公司存在募集资金使用不规范、未对子公司进行有效管控、部分收入确认单据规范性不足、内幕信息知情人登记管理不规范、部分独立董事履职时间未满足规定天数等事项，对公司及时任董事长兼总经理卓序、时任财务总监陈学强、时任董事会秘书郭爱华、时任财务总监兼董事会秘书黄海予以监管警示并要求公司进行整改。截至目前，公司已按上海证券交易所的要求完成整改。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他受到中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚、被上海证券交易所采取纪律处分或被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年10月20日